IMS - INTERNATIONAL METAL SERVICE : Note d'Information
IMS INTERNATIONAL METAL SERVICE
Société Anonyme au Capital de 27 527 740,73 Euros
Siège social : 35, rue du Pont - NEUILLY-SUR-SEINE (Hauts-de-Seine)
R.C.S. NANTERRE B 311 361 489
Note d'information relative à un programme de rachat d'actions propres à autoriser par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2005.
AMF
En application de l'article L. 621 - 8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa n° 05-192 en date du 29 mars 2005 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et des dispositions du Règlement européen n°2273/2003. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation du programme de rachat d'actions, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
En application des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'AMF et des dispositions du Règlement européen n°2273/2003, la présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 21 avril 2005, ainsi que les incidences estimées sur la situation des actionnaires.
A INTRODUCTION
IMS International Metal Service est une société qui détient directement ou indirectement 100% du capital de sociétés dont l'activité consiste en la distribution d'aciers spéciaux essentiellement en Europe. Ses actions sont cotées sur Eurolist, compartiment B d'Euronext Paris, depuis le 21 février 2005. Les actions étaient jusqu'alors cotées au Second Marché de la Bourse de Paris depuis 1987 - Code Sicovam 3390 - Segment Euronext Next Prime - Nomenclature FTSE 188.
Le programme de rachat d'actions propres peut se résumer ainsi :
- Titres concernés : actions.
- Pourcentage maximum de rachat du capital autorisé par l'assemblée générale : 10%.
- Prix d'achat unitaire maximum autorisé : 15 euros.
- Prix de vente unitaire minimum autorisé : 6 euros.
- L'objet des achats d'actions pourra être la conservation, la cession ou l'annulation des actions. Les objectifs du programme de rachat seront, par ordre de priorité décroissant, les suivants :
• l'annulation des actions dans le cadre d'une réduction du capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution autorisant cette annulation ;
• l'attribution d'actions aux titulaires de titres de créances convertibles en actions ou aux mandataires sociaux et aux salariés de la société, ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou en cas de levée d'options d'achat d'actions ou au titre du plan d'épargne entreprise ou encore d'attribution d'actions gratuites, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des résolutions autorisant ces attributions ;
• l'animation du marché des actions par un prestataire de services d'investissement, CM CIC Securities dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AFEI ;
• la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
- Durée du programme : 18 mois.
Il est également précisé qu'en raison du changement du mode de direction et d'administration de la société, pour adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance, qui sera proposé à la prochaine Assemblée Générale, ce programme de rachat sera mis en oeuvre, le cas échéant, par le Directoire.
B BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT
IMS International Metal Service souhaite disposer de la possibilité de mettre en oeuvre un programme de rachat de ses propres actions qui s'inscrit dans le cadre législatif de l'article L.225-209 du Code de commerce. Ce programme se substituerait au programme existant mis en place par l'Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2004 (visa COB n° 04-161 du 16 mars 2004) qui avait autorisé IMS International Metal Service à intervenir en Bourse sur ses propres actions dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce.
Un contrat de liquidité a été conclu le 1er juillet 2002 avec la société de bourse CM CIC Securities en conformité avec une charte de déontologie approuvée par la COB.
La société n'a procédé à aucune annulation de titres au cours des derniers 24 mois.
La société n'a pas eu recours aux produits dérivés.
Tableau de déclaration synthétique
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 14 avril 2004 au 28 février 2005
Pourcentage du capital auto détenu de manière directe et indirecte : 4,44 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 28 février 2005 : 801.027
Valeur comptable du portefeuille : 6.149.577
Valeur de marché du portefeuille : 9.115.683
Au cours du programme mis en place par l'Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2004 (visa COB n° 04-161 du 14 avril 2004) et jusqu'au 28 février 2005, les mouvements des actions propres ont été les suivants :
| Flux bruts cumulés | Flux bruts cumulés | du dépôt de la note d’information | du dépôt de la note d’information | du dépôt de la note d’information | du dépôt de la note d’information | |
| Achats | Ventes / | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |
| Transferts | à l’achat | à l’achat | à la vente | à la vente | ||
| Nombre de titres | - | - | Options d’achat | Achats | Options d’achat | Ventes |
| achetées | à terme | vendues | à terme | |||
| Échéance maximale moyenne | néant | néant | néant | néant | ||
| Cours moyen de la transaction | - | - | ||||
| Prix d’exercice moyen | - | - | néant | néant | néant | néant |
| Montants | - | - |
La société a décidé en 2004 d'affecter les actions acquises avant le 13 octobre 2004 (soit 801 107 titres) aux objectifs suivants par ordre de priorité décroissant :
- la couverture de plans d'options d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés du groupe pour 795 697 titres (99,3%) ;
- l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF pour 5 410 titres (0,7%) ;
C FINALITES DU PROGRAMME
Les objectifs du nouveau programme de rachat seraient, par ordre de priorité décroissant, les suivants :
• annulation des actions dans le cadre d'une réduction du capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution autorisant cette annulation,
• attribution d'actions aux titulaires de titres de créances convertibles en action ou aux mandataires sociaux et aux salariés de la société, ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou en cas de levée d'options d'achat d'actions ou au titre du plan d'épargne entreprise ou encore d'attribution d'actions gratuites, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des résolutions autorisant ces attributions,
• animation du marché des actions par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AFEI,
• remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations de croissance externe.
D CADRE JURIDIQUE
En application de l'article L. 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 05-192 en date du 29 mars 2005 sur la présente note d'information.
Le programme de rachat est établi en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L 241-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF et du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003 /6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive " Abus de marché ", entré en vigueur le 13 octobre 2004.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2005 d'autoriser la mise en oeuvre de ce programme , par le vote des vingt-et-unième et douzième résolutions ainsi rédigées :
Relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2005 :
" Vingt-et-unième résolution : Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à acheter les actions de la société.
Les objectifs de ce programme de rachat sont, par ordre de priorité, les suivants :
- l'annulation des actions dans le cadre d'une réduction du capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution autorisant cette annulation,
- l'attribution d'actions aux titulaires de titres de créances convertibles en actions ou aux mandataires sociaux et aux salariés de la société, ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou en cas de levée d'options d'achat d'actions ou au titre du plan d'épargne entreprise ou encore d'attribution d'actions gratuites, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des résolutions autorisant ces attributions,
- l'animation du marché des actions par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AFEI,
- la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations de croissance externe. L'Assemblée Générale décide également de fixer les modalités suivantes :
- ces rachats pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, par tout moyen dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment, par achat en bourse ou de gré à gré, par achats de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange.
La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n'est pas limitée ;
- le nombre de titres à acquérir ne pourra pas être supérieur à 10% du nombre d'actions composant le capital social au moment desdits rachats, correspondant au jour de la convocation de la présente Assemblée à 1.805.701 actions ;
- le prix unitaire d'achat ne pourra pas excéder 15 euros, en conséquence le montant maximal de l'opération ne pourra pas excéder 27.085.515 euros ;
- le prix unitaire de vente ne pourra pas être inférieur à 6 euros ;
- en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, division de la valeur nominale ou regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, signer tous actes de cession, échange ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès des autorités et organismes compétents, Autorité des marchés financiers et autres, accomplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ".
Relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2005 :
" Douzième résolution : Autorisation consentie au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social par période de 24 mois, les actions acquises en application de la vingt-huitième résolution relative au programme de rachat, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social ;
2. fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente Assemblée la durée de la validité de la présente autorisation ;
3. et donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des " primes d'émissions, de fusions et d'apports ", procéder à la modification corrélative des statuts de la société, accomplir tous actes, formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ".
E MODALITES
1. Part maximale du capital et montant maximal payable par IMS International Metal Service Le programme de rachat pourra porter sur un maximum de 10% du capital d'IMS International Metal Service, soit sur 1 805 701 actions, sous déduction des actions déjà détenues en auto-contrôle par IMS International Metal Service, soit 801.027 actions au 28 février 2005. Le programme de rachat pourra donc porter au total 1.004.674 actions, soit 5,56 % du capital. La société s'engage à rester en permanence sous la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital.
La somme maximale qu'IMS International Metal Service serait susceptible d'engager dans ce programme de rachat d'actions est fixée à 15.070.110 euros. IMS s'engage à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils définis par Euronext Paris SA.
Au 31 décembre 2004, les réserves libres figurant au passif des comptes sociaux se décomposent ainsi :
Primes d'émission, de fusion, d'apport 28 287 117
Autres réserves 723 736
Report à nouveau 43 050 869
Résultat 2003 3 798 870
Total 75 860 592
En application de la loi, le montant du programme ne pourra pas être supérieur à ce montant de 75.860.592 euros jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.
2. Modalités de rachat
Les actions pourront être acquises par achat ou vente en tout ou partie, par intervention sur le marché ou hors marché et par achat éventuel de blocs de titres. La part du programme de rachat réalisable par voie d'acquisition de blocs pourra atteindre la totalité.
La société n'envisage pas de recourir à l'utilisation d'instruments financiers dérivés.
3. Durée du calendrier du programme de rachat et d'annulation
Le programme de rachat pourra être effectué à tout moment, y compris en période d'offre publique.
Aux termes de la vingt-et-unième résolution proposée à l'Assemblée Générale du 21 avril 2005, le programme de rachat aura une durée de 18 mois, à compter de ladite assemblée, et pourra donc se poursuivre jusqu'au 20 octobre 2006.
Aux termes de la douzième résolution proposée à l'Assemblée Générale, l'autorisation d'annulation des actions aura une durée de validité de 18 mois, à compter de ladite assemblée, et pourra donc se poursuivre jusqu'au 20 octobre 2006.
4. Financement du programme de rachat L'intention de la société IMS International Metal Service est d'assurer le financement des rachats d'actions sur ses ressources propres, et de recourir éventuellement à de l'endettement à moyen terme pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement dans la limite de ses réserves disponibles. Au 31 décembre 2004, sur la base des comptes consolidés, l'endettement net de la trésorerie disponible se montait à 78.156 milliers d'euros et les capitaux propres part du groupe cumulaient à 186.668 milliers d'euros.
F ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE IMS INTERNATIONAL METAL SERVICE
Le calcul des incidences du programme de rachat sur les comptes de IMS International Metal Service a été effectué, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés au 31 décembre 2004, en retenant l'hypothèse de rachat de 5,56% du capital, soit 1.004.674 actions au jour de l'Assemblée.
La mesure des incidences théoriques du programme proposé, sur les comptes de IMS International Metal Service, a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes :
- prix unitaire de rachat de 10,91 euros (correspondant au cours moyen des 20 cotations de février 2005). Coût total du rachat : 10.961 milliers d'euros.
- calcul en année pleine sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2004.
- coût du financement de ce programme : emprunt bancaire sur 5 ans au taux de l'Euribor 6 mois à fin février, plus la marge bancaire.
Coût estimé à 3,4% l'an avant impôts.
| au 31.12.2004 | 5,56% du | après rachat | rachat | |
| capital | de 5,56% | exprimé en | ||
| du capital | pourcentage | |||
| Capitaux propres, | ||||
| part du groupe (en KE) | 186 668 | 10 961 | 175 707 | -5,9% |
| Capitaux propres de l'ensemble | ||||
| consolidé (en KE) | 188 001 | 10 961 | 177 040 | -5,8% |
| Endettement net financier (en KE) | 78 156 | 10 961 | 89 117 | 14,0% |
| Résultat net, part du groupe (en KE) | 30 495 | 233 | 30 262 | -0,8% |
| Nombre moyen pondéré d'actions | ||||
| en circulation | 17 255 983 | 1 004 674 | 16 251 309 | -5,8% |
| Résultat net par action | 1,767 | 1,862 | 5,4% | |
| Nombre moyen pondéré d'actions | ||||
| en circulation, ajusté de l'effet | ||||
| des instruments dilutifs | 17 255 983 | 1 004 674 | 16 251 309 | -5,8% |
| Résultat net dilué par action | 1,767 | 1,862 | 5,4% |
G REGIMES FISCAUX DES RACHATS
Pour IMS :
Le rachat par IMS de ses propres actions, en vue de leur annulation, n'aura pas d'incidence sur son résultat imposable.
Il n'y aura notamment pas lieu de constater de plus-values fiscales en cas de revalorisation des titres entre la date de leur rachat et celle de leur annulation.
Par ailleurs, cette opération ne rendra pas le précompte exigible.
Le rachat par IMS International Metal Service de ses propres actions, sans annulation ultérieure, aura une incidence sur son résultat imposable lors d'un éventuel transfert à un prix différent de leur prix de rachat.
Pour le cédant :
Le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres.
Dans le contexte du rachat par IMS International Metal Service de ses propres actions, les gains éventuellement réalisés par des personnes morales seront soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies, 150-0 A ou 150 A bis du Code Général des Impôts).
Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique ayant son domicile fiscal en France, ils sont, en pratique, soumis au régime prévu par l'article 92B du Code Général des Impôts.Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 16% (26% avec les prélèvements sociaux), que si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres sont rachetés excède 15.000 euros.
H INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, L'EMETTEUR
L'actionnaire de référence de la société IMS International Metal Service est la société Financière Mistral qui détient 9.208.848 actions et droits de vote IMS, ce qui représente 51% du capital et 53,36% des droits de vote de la société.
Aucun actionnaire n'a manifesté son intention de céder ses titres dans le cadre du programme.
I REPARTITION DU CAPITAL D' IMS AU 31 DECEMBRE 2004
Le capital d'IMS, d'un montant de 27.527.740,73 euros, est divisé en 18.057.010 actions dont la répartition au 31 décembre 2004 est la suivante :
| au 31.12.2004 | d’actions | de vote | capital | de vote |
| Financière Mistral | 9 208 848 | 9 208 848 | 51,00% | 53,36% |
| European Renaissance Fund | 1 123 515 | 1 123 515 | 6,22% | 6,51% |
| Actions propres | 798 417 | 0 | 4,42% | 0,00% |
| Public | 6 926 230 | 6 926 230 | 38,36% | 40,13% |
| Total | 18 057 010 | 17 258 593 | 100,00% | 100,00% |
Par ailleurs, à fin décembre 2004, il n'existe aucune action susceptible d'être créée par exercice d'options de souscription d'actions, accordée aux salariés d'IMS et des sociétés qui lui sont liées.
Il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital.
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
J EVENEMENTS RECENTS
A fin février 2005, aucun élément significatif n'est intervenu dans le cadre des activités du Groupe.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2004 a été publié au BALO du 31 janvier 2004 selon la présentation suivante :
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE COMPARE (hors taxes)
| 2004 | 2003 | |
| Premier trimestre | 174 632 | 145 680 |
| Deuxième trimestre | 204 075 | 140 873 |
| Troisième trimestre | 186 805 | 131 259 |
| Quatrième trimestre | 206 968 | 140 965 |
| Cumul au 31 décembre 2004 | 772 480 | 558 777 |
A périmètre constant, le chiffre d'affaires diminue de 31,9 %.
Les comptes ont été arrêtés au 31 décembre 2004.
Un avis financier sur les comptes a été publié le 02 mars 2005.
Les comptes provisoires seront publiés au BALO le 30 mars 2005 et les comptes définitifs à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2005.
Le texte des résolutions à l'Assemblée Générale a été publié le 18 mars 2005.
K PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de la société IMS International Metal Service ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en atténuer la portée.
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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