Soitec annonce le lancement et les modalités d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DiR)
La Tribune Wire
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Soitec annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital d’environ 150 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, destinée à financer sa stratégie industrielle de croissance dans les marchés de l’électronique et de l’énergie
• Parité de 3 actions nouvelles pour 8 actions existantes avec un prix de souscription de 4,5 euros par action nouvelle
• Période de souscription : du 1 juillet 2011 au 12 juillet 2011 inclus
• Participation du Fonds Stratégique d’Investissement ("FSI") à l’augmentation de capital
Soitec a décidé de lancer une augmentation de capital entièrement garantie d’environ 150 millions d'euros (susceptible d’être portée à environ 182 millions d’euros en cas d’exercice en totalité des instruments financiers à terme exerçables ou convertibles donnant droit à l’attribution d’actions au plus tard le 5 juillet 2011) avec maintien du droit préférentiel de souscription ("DPS"), destinée à financer sa stratégie industrielle de croissance dans les marchés de l’électronique et de l’énergie.
Les fonds levés grâce à cette opération contribueront au financement des investissements, annoncés le 18 mai 2011, nécessaires au développement et au renforcement de l’avance technologique de Soitec dans les secteurs de l’énergie solaire (CPV ou « Concentrated PhotoVoltaic ») et des diodes électroluminescentes (LED), tout en maintenant la position de trésorerie nette du groupe à des niveaux satisfaisants.
Comme rendu public lors de la présentation des résultats de l’exercice 2010-11, le groupe envisage en effet un effort d’investissement pluriannuel cumulé d’environ 250M€ (hors éventuelles opérations de croissance externe) dont 100M€ devraient être décaissés sur l’exercice 2011-2012.
Les investissements programmés s’articulent autour des priorités suivantes :
- l’implantation d’une nouvelle usine de modules solaires dans la région de San Diego en Californie pour environ 150M$ ;
- l’augmentation de capacité et la modernisation de l’usine de modules solaires de Freiburg (capacité portée à 80MW) pour environ 20M€ ;
- la mise en place d’une ligne pilote en France destinée au développement d’une cellule solaire à haut rendement et qui pourrait également servir aux efforts de développement dans l’éclairage LED pour environ 60M€ ;
- l’acquisition des parts des minoritaires dans Soitec Solar GmbH (environ 10M€) ;
- l’augmentation de la capacité relative à l’activité électronique sur le site de Bernin (Isère) ;
- des investissements complémentaires en équipements de R&D et la modernisation et l’extension des outils informatiques du groupe.
La société souhaite également conserver une flexibilité financière suffisante pour pouvoir continuer à saisir des opportunités de croissance externe.
Modalités et calendrier de l’augmentation de capital
Cette augmentation de capital de 149 857 101 euros avec maintien du DPS, sera réalisée via l’émission de 33 301 578 actions nouvelles au prix de 4,5 euros par action nouvelle (soit 0,1 euro de valeur nominale et 4,4 euros de prime d’émission par action nouvelle), et est susceptible d’être portée à 40 405 641 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité des instruments financiers à terme exerçables ou convertibles donnant droit à l’attribution d’actions au plus tard le 5 juillet 2011.
Compte-tenu du cours de clôture de l'action Soitec au 27 juin 2011 (7,901€), le prix de souscription est fixé avec une décote de 43,0%, et avec une décote de 35,5% par rapport au cours théorique ex-DPS. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital de la société avant l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci, verrait sa participation diluée à 0,73% du capital (ce pourcentage pouvant être porté à 0,60% en cas d’exercice de la totalité des droits de souscription attachés aux actions susceptibles d’être émises entre les 28 juin et 5 juillet 2011 au titre de l’ensemble des instruments financiers exerçables et convertibles donnant accès au capital de la société).
Chaque actionnaire se verra attribuer un DPS pour chaque action détenue à la clôture des négociations sur Euronext Paris le 30 juin 2011. 8 DPS permettront de souscrire à titre irréductible à 3 actions nouvelles.
La période de souscription commencera le 1 juillet 2011 et se terminera le 12 juillet 2011 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0011070671.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement. Les actionnaires ou les cessionnaires des DPS auront la faculté, lors du dépôt de leur ordre de souscription aux actions nouvelles à titre irréductible correspondant à leurs DPS, de demander à souscrire à titre réductible un nombre supplémentaire d’actions nouvelles. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront allouées aux souscripteurs à titre réductible. La souscription à titre réductible se fait au même prix de 4,5 euros par action nouvelle. Contrairement aux souscripteurs à titre irréductible, les souscripteurs à titre réductible ne sont pas assurés de voir leurs ordres de souscription servis intégralement. Ils seront servis dans la limite de leur demande, au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible et du nombre d’actions souhaité indiqué dans leurs ordres de souscription à titre réductible, conformément au barème de répartition qui figurera dans un avis diffusé par Euronext.
Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sur Euronext Paris sont prévus le 25 juillet 2011. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er avril 2011 et coteront sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN (FR0004025062) et leur seront entièrement assimilées
Participation du FSI à l'augmentation de capital, engagements de souscription et garantie de l’opération
Monsieur André-Jacques Auberton-Hervé, Président Directeur Général de Soitec et actionnaire à hauteur de 6.92% du capital, s’est engagé à céder au FSI une partie de ses droits et à souscrire à l’augmentation de capital via l’exercice, avec le produit net de cette cession, du solde des droits conservés, le cas échéant par l'intermédiaire d'une holding familiale.
La société japonaise Shin-Etsu Handotaï, actionnaire à hauteur de 5,01% du capital, s’est de son côté engagée à céder l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription au FSI.
Le FSI s’est engagé à exercer l’intégralité des droits préférentiels de souscription ainsi acquis.
Le FSI se réserve également la possibilité d'acquérir des droits préférentiels de souscription complémentaires ou des actions, ainsi que de souscrire à titre réductible à l’augmentation de capital.
A titre d'exemple, sur la base de la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, soit 0,93 euro, le FSI détiendrait individuellement 2,7% du capital de la Société, en procédant à l'acquisition du nombre correspondant de droits préférentiels de souscription auprès d’André-Jacques Auberton-Hervé et de la totalité des droits préférentiels de souscription de Shin-Etsu Handotaï[1].
La part de l’opération ne faisant pas l’objet d’un engagement du FSI ou d’André-Jacques Auberton-Hervé est intégralement garantie par un syndicat bancaire. Il est dirigé par HSBC, agissant en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, et par Morgan Stanley agissant en tant que Chef de File et Teneur de Livre Associé.
La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires
Gouvernance
Le FSI et André-Jacques Auberton-Hervé ont conclu un pacte d'actionnaires, décrit dans la note d’opération, portant notamment sur la représentation du FSI au sein du conseil d’administration de Soitec, aux droits du FSI en cas de cession de titres par André-Jacques Auberton-Hervé, et sur des engagements de conservation par le FSI et André-Jacques Auberton-Hervé de leurs participations respectives au sein de Soitec.
Évolution récente de la situation financière et perspectives
Le Groupe confirme l’annonce faite le 18 mai 2011 de perspectives favorables sur les marchés électroniques pour l’exercice 2011-2012 du fait de la montée en puissance de ses ventes de plaques en 300 mm, destinées au nœud technologique 32nm et d’un fort momentum pour les activités solaires. Pour l’avenir, le groupe a annoncé le 12 juillet 2010 la disponibilité de sa plateforme Fully Depleted SOI, lui permettant de proposer, autour de la gamme XtremeSOITM , une solution pour les transistors planaires FD optimale pour la technologie CMOS aux générations de nœuds technologiques suivants. A cet égard, ST Microelectronics a annoncé le 19 mai 2011 son intention de développer de nouveaux produits en utilisant la technologie Fully Depleted SOI jusqu’au nœud 14 nm, de sorte que la Société est confiante quant à son potentiel de développement commercial et ses perspectives à moyen terme. S’agissant de son activité dans l’énergie solaire, une étude du CPV Consortium en date du 10 Novembre 2010 mentionne un potentiel de marché global pour les nouvelles infrastructures solaires utilisant le CPV de 1 800 MW par an à horizon 2015.
Information du public
Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le visa n°11-266 en date du 27 juin 2011 est disponible sans frais au siège social de Soitec, auprès d’HSBC ainsi que sur les sites Internet de Soitec (www.soitec.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé du document de référence déposé auprès de l’AMF le 10 juin 2011 sous le numéro D. 11-0565 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) en date du 27 juin 2011.
Soitec attire l’attention du public sur les chapitres 2 de la note d'opération et 4 du document de référence, relatifs aux facteurs de risque liés à l’opération faisant l’objet du prospectus visé par l’AMF et aux activités du groupe Soitec.
Agenda
La publication du chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice 2011 / 2012 est prévue le 28 juillet 2011.
À propos de Soitec
Soitec (Euronext Paris) est une entreprise industrielle internationale dont le cœur de métier est la génération et la fabrication de matériaux semi-conducteurs d’extrêmes performances. Ses produits, des substrats pour circuits intégrés (notamment à base de SOI - Silicium On Insulator) et des systèmes photovoltaïques à concentration (CPV), ses technologies Smart Cut™, Smart Stacking™ et Concentrix™ ainsi que son expertise en épitaxie en font un leader mondial. Soitec relève les défis de performance et d’efficacité énergétique pour une large palette d’applications destinées aux marchés de l’informatique, des télécommunications, de l’électronique automobile, de
l’éclairage et des centrales solaires à forte capacité. Soitec a aujourd’hui des implantations industrielles et des centres de R&D en France, à Singapour, en Allemagne et aux Etats-Unis.
Des informations complémentaires sont disponibles sur le site Internet www.soitec.com.
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Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’“Ordonnance”) ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l’Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d’investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d’être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme “Personnes Habilitées”). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
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[1] L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que cet exemple est communiqué à titre exclusivement illustratif et ne reflète en rien la participation du FSI dans le capital de la Société postérieurement à l'augmentation de capital. Cette participation dépendra en effet (i) du nombre exact de droits préférentiels de souscription acquis auprès de André-Jacques Auberton-Hervé qui dépend lui-même de l'évolution du cours des droits préférentiels de souscription entre le 1er juillet 2011 et le 8 juillet 2011, (ii) du nombre d'actions et/ou de droits préférentiels de souscription acquis par le FSI sur le marché ou hors marché dans le cadre de l'augmentation de capital, (iii) d'une éventuelle souscription à titre réductible du FSI dans le cadre de l'augmentation de capital, (iv) du niveau de souscription à titre irréductible et réductible des actionnaires existants de la Société et (v) de l'éventuel exercice des instruments dilutifs émis par la Société (options de souscription, BSAAR et OCEANE). Par ailleurs, le pacte conclu entre André-Jacques Auberton-Hervé et le FSI prévoit notamment la nomination d'un administrateur proposé par le FSI et d'un censeur représentant du FSI, dans les meilleurs délais suivant l'acquisition par le FSI d'au moins 5% du capital de la Société et, sous certaines conditions, d'un deuxième administrateur proposé par le FSI, dans l'éventualité où le FSI viendrait à détenir 12%.
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