TRANSFERT SUR NYSE ALTERNEXT PARIS AUGMENTATION DE CAPITAL de 4 M EUR AVEC OFFRE AU PUBLIC (AcT)

TRSB annonce le lancement de son transfert du Marché Libre à Alternext de NYSE Euronext Paris avec une augmentation de capital ouverte au public. Cette opération a pour objectif de permettre au Groupe d’accélérer sa croissance déjà soutenue sur un marché porté par une évolution technologique majeure : la virtualisation.

- Renforcer les expertises technologiques dans la virtualisation,

- Développer les activités à forte valeur ajoutée,

- Augmenter le revenu client grâce aux synergies et au cross-selling,

- Finaliser le maillage d’agences en France.

Par ailleurs, TRSB souhaite pouvoir continuer à saisir des opportunités de croissance externe qui lui permettront, conformément à sa stratégie d’acquisitions éprouvée, de fournir de nouvelles briques d’offres liées à la virtualisation et des bases clients complémentaires.

- Transfert du Marché Libre et inscription des 1.593.772 actions existantes composant le capital social de TRSB aux négociations sur le marché de NYSE Alternext

- La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d’une Offre à Prix Ouvert (pour 50%) et d’un placement global réservé aux investisseurs institutionnels (pour 50%)

- Augmentation de capital de 318 726 actions nouvelles à émettre, nombre susceptible d’être porté à un maximum de 366 534 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension

- Fourchette indicative du prix applicable à l’Offre à Prix Ouvert et au Placement Global : entre 11,6 € et 13,5 € par action.

- Produit brut de l’émission : 4 M€ (4,6 M€ si exercice de la clause d’extension et 3 M€ en cas de réalisation à 75%)

- Placement d’un nombre de 79 682 Actions, représentées par des actions existantes, cédées si la réalisation de l’augmentation de capital atteint au moins 100%

- Clôture de l’offre le 15 novembre 2011 pour l’Offre à Prix Ouvert et le Placement Global

TRSB, un acteur des services IT des plus performants du marché, reconnu par le Fonds Stratégique d’Investissement.

La virtualisation, une évolution technologique porteuse de nouvelles perspectives

A titre d’information, sur la base du Prix médian de la fourchette indicative du Prix de l'ORS, soit 10,04€/action le produit brut de l'émission des Actions Nouvelles Réservées aux Salariés serait de 170 680 euros.

Cession d’actions existantes

PGZG (Holding de Philippe GUINCHARD) procèdera à la cession de 79.682 actions dans le cadre de l’Offre.

Code ISIN                                FR0010500793

Mnémonique                          ALTRB

·Absence de cotation sur un marché réglementé: Les actions de TRSB ne bénéficieront pas des garanties correspondantes.

·Investisseurs potentiels: L’investissement dans les actions implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux ainsi qu’une correcte évaluation des risques inhérents aux actions.

·Absence de garantie de bonne fin pour l’émission: L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin telle que décrite dans l'article L 225-145 du Code de Commerce. Les négociations sur les actions interviendront postérieurement à la date de règlement-livraison.

·Réduction du montant de l’émission: Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, si celui-ci atteint 75% minimum de l’augmentation décidée.

·Risque lié à l’existence d’un droit de vote double: Les actions échangées via l’opération ne bénéficieront de ce droit qu’après une inscription au nominatif pendant une période ininterrompue de deux ans.

·Volatilité des actions offertes: Les fluctuations de marchés, la conjoncture économique, ainsi que les opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité du cours des actions.

·Risque lié au cours des actions: Le cours des actions peut être affecté de manière significative par des événements tels que des variations du résultat de TRSB, de ses principaux concurrents ou une évolution des conditions de marché de son secteur d’activité.

·Risque de révocation de l’offre: En cas de souscriptions pour un montant inférieur à 75% de l’offre prévue, l'opération serait annulée au regard de l'article L.225-134 du Code de commerce et les ordres passés par les souscripteurs considérés comme caducs.

2. Les risques liés à l’activité décrits au chapitre 4 de la première partie du Prospectus, notamment:

·Risque lié à la gestion de projet: Les prestations portant sur des projets étant parfois complexes, TRSB pourrait ne pas remplir ses obligations de résultats et voir sa responsabilité engagée.

·Risque lié à la perte de données informatiques: TRSB peut manipuler certaines données privées et confidentielles de ses clients. Leur perte ou le piratage pourrait dégrader fortement son image

·Risque lié au contrat en «régie»: TRSB s’engage contractuellement sur une obligation de moyens humains et techniques pour l‘accomplissement des prestations. Le non respect de cet engagement peut conduire à une suspension ou une résiliation du contrat. 54% du CA du Groupe est concerné par un engagement de résultat.

·Risques liées aux opérations de croissance externe: Un risque existe pour TRSB lors de l’intégration d‘une cible, celle-ci pouvant entraîner des coûts et/ou des problématiques opérationnelles.

·Risques liés au recrutement: Le recrutement d’ingénieurs informaticiens étant un réel enjeu, TRSB pourrait rencontrer des difficultés pour certains profils spécifiques et connaître des difficultés dans son développement.

·Risque lié à l’environnement concurrentiel: TRSB pourrait voir ses parts de marché diminuer du fait d’une concurrence de plus en plus accrue.

·Risque lié a l’existence d’instruments dilutifs: Au 31/12/10, il existait au capital de TRSB 571.428 OCBSA, composées d’une OCA et deux BSA, créées le 19/03/10, dont les caractéristiques sont détaillées au paragraphe « instrument donnant accès au capital » ci-après. La dilution maximale pourrait être de 32,7%. Le pacte d’actionnaire prévoit un mécanisme de protection du FSI, détenteur des OCBSA en cas d’émission dilutive par la société à laquelle il ne pourrait pas participer. Ce mécanisme pourrait encore augmenter à terme la dilution potentielle. Ce mécanisme de protection du porteur d’OCBSA ne s’appliquerait pas en cas d’augmentation de capital avec maintien du DPS, le porteur bénéficiant déjà de l’ajustement légal au titre de l’article L228-99 du Code de commerce.

Intermédiaires financiers

Prestataire de Services d’Investissement

Listing Sponsor

Intermédiaire en charge du placement

Service des titres des actions

Centralisateur

Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers sous le n° 11-465 en date du 18 octobre 2011 sont disponibles sans frais auprès de TRSB, 11, rue Képler 75 116 PARIS et auprès des établissements habilités à recevoir les souscriptions. Le prospectus peut être consulté sur le site boursier de TRSB (www.trsb-bourse.net) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf‐france.org).

Tout investissement en action comporte des risques. Les investisseurs sont invités à se reporter aux facteurs de risques décrits dans le prospectus, relatifs à l’activité décrits dans  le chapitre 4 de la 1^ère partie du prospectus  et les risques liés à l’opération d’introduction en bourse décrits au chapitre 2 de la 2^ème partie du prospectus.

CONTACTS :