AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION (DiR)

La Tribune Wire

SOITEC

Société anonyme au capital de 12.210.579,20 Euros

Siège social : Parc Technologique des Fontaines, Chemin des Franques, 38190 BERNIN

384 711 909 RCS GRENOBLE

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

  Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 20 janvier 2012, à 10.00 heures, au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines, Chemin des Franques, 38190 BERNIN, et, en cas de défaut de quorum, pour le 8 février 2012 à 10.00 heures également au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines, Chemin des Franques, 38190 BERNIN, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants:

Ordre du jour

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

-          Nomination de Monsieur Joël Karecki en qualité de membre du Conseil d’administration ;

-          Nomination de Monsieur Sébastien Blot en qualité de censeur auprès du Conseil d’administration ;

-          Fixation des jetons de présence ;

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

-          Modification de l’article 12-1 des statuts relatif à la composition du Conseil d’administration ;

-          Modification de l’article 12 des statuts relatif au Conseil d’administration par l’ajout d’un sous-paragraphe 4 intitulé « Censeur » ;

-          Modification de l’article 18 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs ;

-          Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre, par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

PROJET DE RESOLUTIONS

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire.

Première Résolution – Nomination de Monsieur Joël Karecki en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Joël Karecki en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Deuxième Résolution – Nomination de Monsieur Sébastien Blot en qualité de censeur auprès du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide – sous réserve de l’adoption de la sixième résolution soumise au vote des actionnaires dans le cadre de la partie extraordinaire de la présente assemblée - de nommer Monsieur Sébastien Blot en qualité de censeur auprès du Conseil d’administration pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Troisième Résolution – Fixation des jetons de présence

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme maximale de 450 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert à compter du 1^er avril 2011. Cette décision sera maintenue et ce même montant alloué au Conseil d’administration pour les exercices ultérieurs jusqu’à intervention d’une nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.

Quatrième Résolution – Modification de l’article 12-1 des statuts relatif à la composition du Conseil d’administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 12-1 des statuts de la manière suivante :

« Article 12 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

1 - Composition

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Cinquième Résolution – Modification de l’article 12 des statuts relatif au Conseil d’administration par l’ajout d’un sous-paragraphe 4 intitulé « Censeur »

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 12 des statuts en ajoutant un sous-paragraphe 4 intitulé « Censeur », de la manière suivante :

« Article 12 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le début de l’article reste inchangé.

4 – Censeur : l’Assemblée Générale peut nommer un censeur auprès du Conseil d’administration. Le mandat de censeur, toujours renouvelable, dure deux (2) ans. Si la place de censeur devient vacante dans l’intervalle de deux Assemblées, le Conseil d’administration peut pourvoir provisoirement à son remplacement. Sa nomination est soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le censeur nommé en remplacement de celui dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de censeur est fixée à 70 ans. Tout censeur qui atteint cette limite d’âge est réputé démissionnaire d’office lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le censeur est convoqué aux séances du Conseil d’administration et prend part aux délibérations avec voix consultative. Il perçoit des jetons de présence dans les mêmes conditions que les administrateurs si le Conseil d’administration le décide. »

Sixième Résolution – Modification de l’article 18 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 18 des statuts de la manière suivante :

« Article 18 -    REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs et au censeur, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le Conseil d'administration décide du versement ou non de jetons de présence au censeur et répartit cette rémunération librement entre ses membres. »

Le reste de l’article demeure inchangé

Septième résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre, par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L225-129-2, L225-135, L225-136 et les articles L228-91 et suivants du Code de commerce :

1 . délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (tel qu'en vigueur à la date de l'émission), en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée ne pourra, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jours de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 10 % du capital de la Société par an), dépasser le plafond de 2,5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera :

i) sur le montant du plafond commun de 2,5 millions d'euros visé au "3.a(i)" de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission,

(ii) sur le plafond de 5 millions d'euros prévu au paragraphe "3.a(i)" de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 250 millions d'euros, ou la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global de 250 millions d'euros visé au "3.b" de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

6. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt (20) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Huitième résolution – Pouvoi pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités d’usage.

_______________________

A. Participation à l’assemblée

Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

- donner procuration, dans les conditions de l’Article L225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

- utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.

Le droit de participer à cette assemblée sera subordonné :

1°) pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée ;

2°) pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée chez BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93500 PANTIN.

Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux Articles R225.81 et R225.83 du Code de commerce par simple demande. Ces documents ainsi que le document unique de vote par correspondance ou par procuration seront mis à la disposition des actionnaires au siège social et auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93500 PANTIN.

Cette demande doit être effectuée par lettre et adressée à la société au siège social ou auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93500 PANTIN et ce, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée.

L’article R225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et de la révocation du mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif pur devront envoyer un email revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : AG2012@soitec.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Ceux-ci devront obligatoirement confirmer leur demande par écrit auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93500 PANTIN. Les actionnaires au porteur ou au nominatif administré devront envoyer un email revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : AG2012@soitec.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Ceux-ci devront obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93500 PANTIN.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites de l’intermédiaire financier devront être réceptionnés comme indiqué ci-dessus par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris) soit au plus tard le 19 janvier 2012 à 15h00 (heure de Paris).

B. Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration et les rapports qui seront présentés à l’Assemblée générale) seront publiées sur le site internet de la Société, www.soitec.com, au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée.

C. Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour

Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93500 PANTIN, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.

L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée.

D. Questions écrites

Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

E. Divers

Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le Conseil d’administration.

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