Highwave Optical Technologies annonce l'enregistrement du document E concernant le projet d'acquisition de la société Northlight et sa mise à disposition

LANNION, France, March 18 /PRNewswire/ -- Highwave Optical Technologies, (Eurolist, compartiment C, HGWO) un des principaux fournisseurs de fibres actives et de sous-systèmes pour les systèmes télécom Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM), l'industrie des lasers à fibre, les capteurs de fibres optiques et les marchés de la Défense annonce la mise à disposition du document E concernant le projet d'acquisition de la société Northlight Optronics AB.

L'Autorité des Marchés Financiers a enregistré le 18 mars 2005 sous le no E.05-029 le document (schéma E) constituant l'annexe au rapport du directoire relatif à l'augmentation de capital par apport en nature de 100 % du capital et des droits de vote de la société Northlight Optronics AB.

Mise à disposition du document E :

Le Document E incorpore par référence le document de référence de la société HighWave Optical Technologies déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 novembre 2004 sous le no D.04-1523 complété de l'actualisation déposée le 7 janvier 2005 sous le numéro D.04-1523-A01 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que de la seconde actualisation déposée le 27 janvier 2005 sous le numéro D.04-1523-A02 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le document E est disponible sur le site de la société (www.highwave-tech.com) et sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Il est également disponible sans frais sur simple demande de toute personne par téléphone au 02 96 04 20 00 ou par courrier adressé à la société HighWave Optical Technologies - rue Paul Sabatier, BP 137 - 22302 Lannion.

Les principales caractéristiques de l'opération sont les suivantes :

Motifs, buts et intérêts de l'opération :

HighWave Optical Technologies a depuis quelques semaines fait un premier pas en acquérant la société DA-LightCom, ce qui lui donne désormais, à côté de ses technologies fondées sur la fibre optique spéciale, celles des circuits intégrés hyperfréquence ou Microwave Monolythic Integrated Circuit (MMIC). Ces semi-conducteurs ultra rapides sont utilisés par exemple dans les récepteurs optiques tant pour les télécommunications que pour la défense.

De plus, sa nature unique de société cotée parmi les entreprises de composants optiques lui donne les moyens d'appeler le marché à soutenir cette phase de développement. Northlight Optronics AB vient conforter cette stratégie de rapprochement de techniques complémentaires.

Northlight Optronics AB, en effet, résulte de l'externalisation du département optique d'Ericsson. Northlight Optronics AB dispose de la technologie des sources semi conducteurs qui sont les équipements de tête de ligne des grands réseaux de télécommunications. Ces éléments ou émetteurs/récepteurs optiques assurent l'interface entre l'optique et l'électronique des réseaux. Ceci lui a permis de se faire référencer chez les grands équipementiers américains tel Lucent. Les équipements TOSA (émetteurs optiques) ROSA (récepteurs optiques) sont appelés à fournir les nouveaux réseaux.

De plus, le modèle d'entreprise que Northlight Optronics AB a choisi est en cohérence avec celui que Highwave a mis en oeuvre depuis trois ans : concentration des moyens internes sur la technologie et la R&D et externalisation de la production dès lors que celle-ci n'est pas porteuse de différentiation et qu'elle peut être sous traitée à une industrie en surcapacité, et dans les pays les plus compétitifs. Ainsi, la part de R&D ramenée au chiffre d'affaires de Northlight Optronics AB est de 145 % pour 2003 (31/12/2003) et de 73 % pour 2004 (30/09/2004).

On voit ainsi, à travers le rapprochement dans un groupe unique des technologies passives de Highwave Optical Technologies et des technologies actives (composant optique intégrant des technologies de semi-conducteurs) de DA-LightCom et de Northlight Optronics AB une offre de guichet unique aux équipementiers de télécommunications. On peut, en simplifiant, résumer cette offre totale en disant qu'à la ligne de transmission de Highwave viennent s'ajouter les émetteurs/transmetteurs de Northlight Optronics AB et les récepteurs de DA-LightCom. Les avantages que le nouveau groupe retirera de la conjonction des trois sociétés sont multiples :

- Permettre d'améliorer la marge brute des sous-systèmes produits (amplificateurs optiques, sous-systèmes d'émission/réception) en privilégiant l'approvisionnement à l'intérieur du groupe et être ainsi moins dépendant de fournisseurs souvent concurrents.

- Offrir au client le guichet unique pour l'ensemble optique de bout en bout, ce que seuls à ce jour offraient des concurrents américains et japonais

- Innover dans un champ élargi en regroupant les chercheurs et ingénieurs de ces technologies coopérantes

- Combiner l'effort commercial fait dans des marchés différents :

- Highwave Optical Technologies apportant sa forte présence en Asie et chez les équipementiers européens et DA-LightCom ayant ouvert au groupe l'accès au marché de la défense,

- Northlight Optronics AB ouvrant au nouveau groupe l'accès aux grands équipementiers télécoms américains.

- De plus, nous attendons de cette opération un renforcement de notre crédibilité par la capacité que nous démontrons ainsi à nous développer et à croître. L'acquisition de Northlight Optronics AB est la concrétisation de la vocation Européenne du groupe.

Informations sur la continuité d'exploitation :

Highwave Optical Technologies entend prendre une position incontournable en Europe dans le domaine des composants et sous-systèmes optoélectroniques.

Pour cela, la société Highwave entend tirer bénéfice de ses développements des dernières années en pénétrant les nouveaux marchés que représentent les lasers pour l'industrie du marquage et les nouveaux réseaux d'accès très large bande.

Grâce à l'apport récent de DA-LightCom, c'est le marché de la défense qui va s'ouvrir pour le nouveau groupe, ainsi que certaines parties du réseau de télécommunications dans lesquelles l'offre pourra combiner les technologies de ces deux sociétés.

Commercialement, la constitution de ce nouveau groupe résultant de l'apport de Northlight Optronics AB à l'ensemble HighWave Optical Technologies comprenant DA-LightCom permet une bonne couverture du marché mondial : Highwave étant depuis l'origine plutôt fort en Europe (70% de son chiffre d'affaires environ) et en Asie (30% du CA environ), DA-LightCom en France et Northlight Optronics AB ayant une meilleure implantation aux USA (80% du CA).

Enfin, forte de sa position de société cotée sur le Marché Eurolist à Paris, la société HighWave Optical Technologies envisage également de poursuivre une politique d'acquisition ciblée, orientée sur le retour à l'équilibre et sur le renforcement de ses moyens financiers.

En ce qui concerne la visibilité à court terme, et la trésorerie en particulier, le nouveau groupe issu des acquisitions de DA-LightCom et de Northlight Optronics AB, avec les recapitalisations qui les ont accompagnées, dispose des moyens nécessaires pour poursuivre son développement dans les douze mois à venir.

Compte-tenu de l'ensemble de ces éléments, les dirigeants de la société Highwave estiment qu'en tout état de cause, la continuité d'exploitation du nouvel ensemble reste garantie pour les douze prochains mois en prenant en compte :

- une croissance annuelle de 25 % du chiffre d'affaires, étant précisé que la progression du chiffre d'affaires du groupe représenterait 2 millions d'euros par rapport aux 7,9 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel réalisé par le nouvel ensemble entre le 01/01/04 et le 31/12/04. et que cette croissance est estimée réalisable du fait des synergies attendues dans le cadre du nouvel ensemble ;

- la perception sur l'exercice à venir du remboursement d'un crédit d'impôt recherche pour 1,3 million d'euros ;

- le versement de subventions et d'avances remboursables attendues pour 1,3 million d'euros.

En conclusion, cet apport de Northlight Optronics AB au nouveau groupe marque la naissance du pôle de référence optique en Europe, comme Highwave Optical Technologies l'a annoncé depuis plusieurs mois. Nous espérons un très fort soutien des actionnaires à ce nouveau développement.

Titres à émettre :

Cet apport sera rémunéré par l'émission de 26.700.000 d'actions Highwave Optical Technologies d'un valeur nominale de 0,08 EUR chacune, à un prix de 0,60 EUR chacune, portant jouissance rétroactivement à compter de la date du début de l'exercice en cours.

L'admission des actions nouvelles sera demandée aux négociations sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris SA dans les meilleurs délais suivant l'assemblée générale de la société HighWave Optical Technologies ayant approuvé l'augmentation de capital en rémunération de l'apport des titres Northlight Optronics AB après levée des conditions suspensives. La société HighWave Optical Technologies diffusera également un communiqué de presse dès la réalisation définitive de l'opération d'apport envisagée aux présentes[1].

En outre, les apporteurs de titres de Northlight Optronics AB se sont engagés irrévocablement à souscrire à l'émission de 2.740.182 bons de souscription d'actions (BSA) qui seront émis par Highwave à leur profit à la date de réalisation de l'opération d'apport, dans les conditions décrites dans le document E ainsi que dans le texte des résolutions proposées à l'assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2005.

Ladite émission ayant pour but d'éviter la dilution en capital des Apporteurs résultant de l'exercice des bons existants, la suppression de droit préférentiel de souscription attachée à cette émission interviendra au bénéfice de chacun des Apporteurs dans une proportion identique à celle de la quote-part de chacun d'eux dans l'Apport à Highwave Optical Technologies de la totalité des 14.755.622 actions Northlight Optronics AB.

Les Apporteurs, aux termes du Contrat d'Apport, se sont engagés à souscrire les BSA dans les proportions suivantes :

Actionnaires de Northlight Répartition Nombre de Répartition en Optronics AB en % des BSA HighWave % des 2.740.182 26.700.000 Optical BSA Highwave actions Technologies Optical nouvelles à souscrire Technologies Highwave entre les Optical Apporteurs Technologies après entre les souscription Apporteurs après apport des actions Northlight Optronics AB Optoinvestments Limited 4,13 % 113.280 4,13 % Ericsson Holding 2,37 % 64.916 2,37 % International BV Swedestart Tech KB 33,03 % 905.019 33,03 % Finnventure Fund V ET KY 4,56 % 124.964 4,56 % Maneq Fund 2002 KY 1,27 % 34.683 1,27 % Capman Equity VII A LP 15,08 % 413.185 15,08 % Capman Equity VII C LP 6,34 % 173.637 6,34 % Capman Equity Sweden C KB 6,45 % 176.785 6,45 % European Digital Ventures LP 10,23 % 280.375 10,23 % EDV Nominees Limited 15,71 % 430.261 15,71 % Yewtree Fund Investments 0,76 % 20.731 0,76 % Private Ltd Maneq 2002 AB 0,09 % 2.346 0,09 % Total 100 % 2.740.182 100 %

Conditions d'échange :

La valorisation de Northlight Optronics AB est de 16.020.000 euros pour 100 % des titres Northlight Optronics AB apportés, soit 14.755.622 actions Northlight Optronics AB. Cet apport sera rémunéré par l'émission de 26.700.000 d'actions Highwave Optical Technologies d'un valeur nominale de 0,08 EUR chacune, à un prix de 0,60 EUR chacune.

Appréciation de la rémunération :

La valorisation des actions apportées a été menée sur la base d'une approche méthodologique multicritères, reposant notamment sur des données comparables, actuelles et prévisionnelles, visant à estimer la valeur globale de l'apport.

Les méthodes utilisées sont des approches analogiques par comparaison avec des sociétés cotées, une évaluation basée sur le potentiel de la propriété intellectuelle ainsi que des méthodes d'actualisation des cash flows.

La valorisation des actions HighWave Optical Technologies rémunérant l'apport de titres Northlight Optronics AB a été menée sur la base d'une approche méthodologique multicritères.

Les méthodes utilisées sont le cours de bourse de HighWave Optical Technologies, des approches analogiques par comparaison avec des sociétés cotées, ainsi que des méthodes d'actualisation des cash flows.

La rémunération a été effectuée sur la base d'une valeur de l'action Highwave à 0,60 EUR.

Rapport du commissaire aux apports sur la rémunération des apports et sur la valorisation des apports :

L'intégralité du rapport du commissaire aux apports sur la valorisation des apports et sur la rémunération des apports figure en Annexe 1 du document E.

L'intégralité du rapport complémentaire du commissaire aux apports figure en Annexe 2 du documentE.

Autres informations :

Date d'effet de l'opération d'apport :

La réalisation de l'opération d'apport de la totalité des actions Northlight Optronics AB aura lieu à la date à laquelle l'ensemble des conditions suspensives suivantes auront réalisées :

(i) approbation par l'assemblée générale extraordinaire de HighWave Optical Technologies de l'apport des Actions Apportées et de l'augmentation en conséquence du capital social correspondante ;

(ii) Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Highwave de l'émission de 2.740.182 BSA au profit des Apporteurs ;

(iii) Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de HighWave Optical Technologies, devant se tenir le 17 février 2005 sur troisième convocation, de la réalisation de l'apport en faveur de HighWave Optical Technologies de 100 % des actions composant le capital et les droits de vote de la société DA-LightCom,

(iv) Remise par Northlight Optronics AB à Highwave du certificat attestant du montant de la trésorerie de Northlight Optronics AB au 28 février 2005 et, à défaut, justification de l'engagement de financement suivant : à titre de condition déterminante de l'opération d'apport envisagée, les Apporteurs ont déclaré et garanti que le montant consolidé de la trésorerie de Northlight Optronics AB au 28 février 2005 sera d'un montant au moins égal à 4.000.000 USD,

(v) Remise par Northlight Optronics AB à Highwave d'un justificatif attestant l'absence de dette financière d'aucune sorte de Northlight Optronics AB, y compris vis-à-vis des Apporteurs.

Opérations préalables ou concomitantes à l'opération d'apport:

Immédiatement avant l'opération d'apport, l'opération suivante devra être réalisée :

- augmentation de capital en numéraire de Northlight Optronics AB de 25.750.000 SEK (soit environ 2.842.163,36 EUR) ;

Concomitamment à l'opération d'apport, l'opération suivante sera proposée au vote des actionnaires de Highwave :

- Emission de 2.740.182 bons de souscription au profit des apporteurs des titres Northlight Optronics AB.

Il est précisé que le texte de la 4e résolution proposée aux actionnaires de HighWave Optical Technologie figurant dans l'avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2005, propose (i) d'autoriser, en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, le Directoire, statuant sur rapport spécial des commissaires aux comptes, à supprimer le droit préférentiel de souscription à cette émission, au bénéfice des Apporteurs et (ii) de décider que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, l'autorisation d'émettre lesdites valeurs mobilières sous forme de bons de souscription d'actions emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice desdits bons.

Conséquences de l'opération d'apport sur la répartition du capital social de la société bénéficiaire de l'apport :

Après l'opération d'apport, la répartition du capital social de Highwave, en capital et en droits de vote, sera la suivante :

Avant apport Après apport Nombre % en % des Nombre % en % des d'actions capital droits d'actions capital droits détenues de détenues de vote vote Actionnaires actuels de la société bénéficiaire des apports 86.776.916 100% 100% 86.776.916 76,47% 76,48% Actionnaires de la 26.700.000 23,53% 23,52% société dont les titres sont apportés: Optoinvestments 1.103.783 0,97% 0,97% Limited Ericsson Holding 632.533 0,56% 0,56% International BV Swedestart Tech KB 8.818.397 7,77% 7,77% Finnventure Fund V ET KY 1.217.638 1,07% 1,07% Maneq Fund 2002 KY 337.944 0,30% 0,30% Capman Equity VII A LP 4.026.029 3,55% 3,55% Capman Equity VII C LP 1.691.901 1,49% 1,49% Capman Equity Sweden C KB 1.722.575 1,52% 1,52% European Digital 2.731.937 2,41% 2,41% Ventures LP EDV Nominees Limited 4.192.408 3,69% 3,69% Yewtree Fund 201.999 0,18% 0,18% Investments Private Ltd Maneq 2002 AB 22.856 0,02% 0,02% Total 86.776.916 100% 100% 113.476.916 100% 100%

Avertissement AMF :

<< L'Autorité des Marchés Financiers attire l'attention du public sur les points suivants :

- Le commissaire aux apports formule un certain nombre d'observations dans son rapport inséré en annexe 1 et 2.

- Les commissaires aux comptes dans leur rapport sur l'émission des BSA inséré à l'annexe 4 indiquent qu'ils ne sont pas à même de se prononcer sur le prix d'émission des << BSA >>, son montant et l'incidence de leur émission sur la situation de l'actionnaire appréciée par rapport aux capitaux propres.

- L'opération est assortie d'un certain nombre de conditions suspensives figurant au paragraphe 2.2.1.4 du document E.

- Les hypothèses et modalités d'établissement des pro-forma sont explicitées au paragraphe 2.5.1.4. De ces comptes pro forma il ressort que :

- l'endettement net pro forma du groupe au 30.09.2004 après opérations s'élève à -3 millions d'euros (Trésorerie : 10,4 Dette Financière : 7,5 ), une partie de la Trésorerie devant cependant être affectée au règlement des dettes d'exploitation, qui s'élèvent à 6,4 millions d'euros au 30.09.2004,

- Le résultat d'exploitation semestriel pro-forma du groupe au 30.9.2004 s'élève à - 9,5 millions d'euros,

- Le résultat d'exploitation annuel pro-forma du groupe au 31.03.2004 s'élève à - 23,4 millions d'euros.

- les commissaires aux comptes formulent l'observation suivante relative à la continuité d'exploitation : << comme indiqué au paragraphe 2.1.2/informations sur la continuité d'exploitation du présent document E, les dirigeants de la société Highwave Optical Technologies estiment qu'en tout état de cause, la continuité d'exploitation du nouvel ensemble reste garantie pour les douze prochains mois en prenant en compte :

- une croissance annuelle de 25 % du chiffre d'affaires, étant précisé que la progression du chiffre d'affaires du groupe représenterait 2 millions d'euros par rapport aux 7,9 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel réalisé par le nouvel ensemble entre le 01/01/04 et le 31/12/04 et que cette croissance est estimée réalisable du fait des synergies attendues dans le cadre du nouvel ensemble ;

- la perception sur l'exercice à venir du remboursement d'un crédit d'impôt recherche pour 1,3 million d'euros;

- le versement de subventions et d'avances remboursables attendues pour 1,3 million d'euros.

- la société décrit dans le paragraphe 3.4 de l'actualisation et 2.1.1 du document E les facteurs de risques auxquels elle est exposée, notamment en ce qui concerne les dépendances vis-à-vis des clients et de sous-traitants. >>

A propos de HighWave Optical Technologies

Highwave Optical Technologies est un des principaux fournisseurs de fibres actives et de sous-systèmes pour les systèmes télécom Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM), l'industrie des lasers à fibre, les capteurs de fibres optiques et les marchés de la Défense. Depuis sa création en 1998, la société est apparue dans le marché des télécommunications comme l'un des principaux fournisseurs d'amplificateurs optiques et de composants pour les plus grands équipementiers. La société est basée à Lannion, France. Depuis son introduction en bourse en juin 2000, les actions de Highwave Optical Technologies sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (HGWO). Pour de plus amples informations, n'hésitez pas à consulter notre site Internet: www.highwave-tech.com.

[1] Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée est convoquée en premier lieu pour le 21 mars 2005 à 15 heures au siège social de Highwave rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, mais faute du quorum requis à cette occasion, elle ne pourra, selon toute vraisemblance, délibérer valablement à cette date et sera donc effectivement convoquée ultérieurement une seconde fois. Un avis de seconde convocation sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires à cette occasion.