Highwave Optical Technologies annonce une seconde convocation en Assemblée Générale Extraordinaire pour l'acquisition de Northlight Optronics

LANNION, France, March 21 /PRNewswire/ -- Highwave Optical Technologies, (Eurolist, Compartiment C, HGWO) un des principaux fournisseurs de fibres actives et de sous-systèmes pour les systèmes télécom Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM), l'industrie des lasers à fibre, les capteurs de fibres optiques et les marchés de la défense annonce annonce la tenue prochaine d'une deuxième assemblée générale extraordinaire devant se prononcer sur l'acquisition de Northlight Optronics.

Il est rappelé que la société a convoqué ses actionnaires en assemblée générale extraordinaire une première fois pour le 21 mars 2005 à l'effet de statuer sur l'approbation de l'apport en nature de 100 % des actions composant le capital social et les droits de vote de Northlight Optronics et l'augmentation de capital de Highwave en rémunération de cet apport.

Faute d'avoir obtenu le quorum requis du tiers des actions ayant droit de vote lors de cette première assemblée, une seconde convocation des actionnaires en assemblée générale extraordinaire pour le 15 avril 2005 va être prochainement effectuée. Les dirigeants estiment que ce délai d'environ 3 semaines avant la prochaine tenue de l'assemblée générale extraordinaire est nécessaire afin d'établir une communication plus étendue et ainsi mobiliser au mieux les actionnaires de la société et les banques teneurs de comptes.

Ainsi qu'il est précisé dans le contrat d'apport signé par Highwave, Northlight Optronics et les actionnaires de Northlight Optronics le 15 février 2005 et dans le document enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 18 mars 2005 sous le ndegrees E.05-029, les parties se sont engagées à faire leurs meilleurs efforts afin que la date de réalisation de l'apport ait lieu au plus tard le 21 mars 2005. Le contrat d'apport prévoit en outre que si la date de réalisation n'intervient pas au plus tard le 21 mars 2005, ledit contrat d'apport sera automatiquement caduc.

Toutefois, chacun ayant la volonté de réaliser l'opération en dépit des difficultés rencontrées par Highwave pour réunir le quorum requis, les parties se sont contactées afin de négocier un avenant au contrat d'apport en vue de permettre la prorogation de la date de réalisation au 15 avril 2005.

<< Nous pensons que la majorité de nos actionnaires approuve la proposition stratégique d'acquisition de Northlight Optronics à l'ordre du jour de cette AGE, essentielle pour un bon développement de la société. Les actionnaires de Northlight Optronics se joignent au conseil de surveillance de Highwave pour confirmer leur détermination à réaliser cette opération ainsi que les avantages commerciaux et technologiques qu'ils en attendent pour l'entité combinée. Je remercie tous les actionnaires qui ont participé à cette assemblée générale et leur demande de bien vouloir renouveler la démarche pour le 15 avril prochain. >> déclare Sylvain Boj, Président du Directoire.

Il est rappelé que le document enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 18 mars 2005 sous le ndegrees E.05-029 est disponible sur le site de la société (www.highwave-tech.com) et sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Il est également disponible sans frais sur simple demande de toute personne par téléphone au 02 96 04 20 00 ou par courrier adressé à la société HighWave Optical Technologies - rue Paul Sabatier, BP 137 - 22302 Lannion. Ce document E a fait l'objet de l'avertissement suivant :

L'Autorité des Marchés Financiers attire l'attention du public sur les points suivants :

- le commissaire aux apports formule un certain nombre d'observations dans son rapport inséré en annexe 1 et 2.

- Les commissaires aux comptes dans leur rapport sur l'émission des BSA inséré à l'annexe 4 indiquent qu'ils ne sont pas à même de se prononcer sur le prix d'émission des << BSA >>, son montant et l'incidence de leur émission sur la situation de l'actionnaire appréciée par rapport aux capitaux propres.

- L'opération est assortie d'un certain nombre de conditions suspensives figurant au paragraphe 2.2.1.4 du document E.

- Les hypothèses et modalités d'établissement des pro-forma sont explicitées au paragraphe 2.5.1.4. De ces comptes pro forma il ressort que :

- l'endettement net pro forma du groupe au 30.09.2004 après opérations s'élève à -3 millions d'euros (Trésorerie : 10,4 Dette Financière : 7,5 ), une partie de la Trésorerie devant cependant être affectée au règlement des dettes d'exploitation, qui s'élèvent à 6,4 millions d'euros au 30.09.2004,

- Le résultat d'exploitation semestriel pro-forma du groupe au 30.9.2004 s'élève à - 9,5 millions d'euros,

- Le résultat d'exploitation annuel pro-forma du groupe au 31.03.2004 s'élève à - 23,4 millions d'euros.

- les commissaires aux comptes formulent l'observation suivante relative à la continuité d'exploitation : << comme indiqué au paragraphe 2.1.2/informations sur la continuité d'exploitation du présent document E, les dirigeants de la société Highwave Optical Technologies estiment qu'en tout état de cause, la continuité d'exploitation du nouvel ensemble reste garantie pour les douze prochains mois en prenant en compte :

- une croissance annuelle de 25 % du chiffre d'affaires, étant précisé que la progression du chiffre d'affaires du groupe représenterait 2 millions d'euros par rapport aux 7,9 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel réalisé par le nouvel ensemble entre le 01/01/04 et le 31/12/04 et que cette croissance est estimée réalisable du fait des synergies attendues dans le cadre du nouvel ensemble ;

- la perception sur l'exercice à venir du remboursement d'un crédit d'impôt recherche pour 1,3 million d'euros;

- le versement de subventions et d'avances remboursables attendues pour 1,3 million d'euros.

- la société décrit dans le paragraphe 3.4 de l'actualisation et 2.1.1 du document E les facteurs de risques auxquels elle est exposée, notamment en ce qui concerne les dépendances vis-à-vis des clients et de sous-traitants.

Ce communiqué de presse peut contenir des informations prévisionnelles basées sur des estimations et des hypothèses retenues par la Direction ainsi que sur des informations dont elle dispose. Ces estimations et hypothèses sont sujettes à des risques et des incertitudes pouvant faire différer de façon substantielle les résultats réels de la société de ceux présentés de façon explicite ou implicite dans ces informations prévisionnelles. Le lecteur du présent communiqué de presse ne doit pas accorder un caractère de certitude aux informations prévisionnelles.

A propos de HighWave Optical Technologies

Highwave Optical Technologies est un des principaux fournisseurs de fibres actives et de sous-systèmes pour les systèmes télécom Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM), l'industrie des lasers à fibre, les capteurs de fibres optiques et les marchés de la Défense. Depuis sa création en 1998, la société est apparue dans le marché des télécommunications comme l'un des principaux fournisseurs d'amplificateurs optiques et de composants pour les plus grands équipementiers. La société est basée à Lannion, France. Depuis son introduction en bourse en juin 2000, les actions de Highwave Optical Technologies sont cotées sur le marché de l'Euronext Paris (HGWO). Pour de plus amples informations, n'hésitez pas à consulter notre site Internet: www.highwave-tech.com