NicOx conclut une option d''achat pour acquérir 100% d''Altacor, première étape vers la construction d''une société internationale spécialisée en ophtalmologie

COMMUNIQUE DE PRESSE

NicOx conclut une option d'achat pour acquérir 100% d'Altacor, première étape vers la construction d'une société internationale spécialisée en ophtalmologie

• Première étape de la stratégie de NicOx visant à créer une société internationale spécialisée en ophtalmologie centrée sur le développement à un stade avancé et sur la commercialisation de produits thérapeutiques et diagnostiques ainsi que de dispositifs médicaux 
• Investissement initial de £2 millions pour acquérir une participation de 11,8% dans le capital d'Altacor avec une option d'achat pour acquérir le solde du capital de la société 
• Altacor offre une forte implantation dans le domaine de l'ophtalmologie, avec des produits commercialisés dont Clinitas(TM), une gamme de cinq produits pour la sécheresse oculaire, une infrastructure commerciale au Royaume-Uni et des candidats à des stades très avancés (ALT-005 et SOLO) offrant un potentiel de croissance future à l'international 
• La position de trésorerie de NicOx, s'élevant à EUR93,1 millions à la fin de l'année 2011, offre une flexibilité pour l'acquisition ou la prise en licence d'autres produits ophtalmiques pour construire un portefeuille équilibré 
• Conférences web aujourd'hui à 10h00 CET / 09h00 GMT en français et 11h00 CET / 10h00 GMT en anglais 

Sophia Antipolis, France. Le 21 mars 2012. www.nicox.com

NicOx S.A. (NYSE Euronext Paris : COX) annonce aujourd'hui la signature d'un accord en vue de l'acquisition de 11,8% du capital d'Altacor, une société pharmaceutique à capitaux privés spécialisée en ophtalmologie et basée au Royaume-Uni, et la signature d'un accord conférant à NicOx une option exclusive pour acquérir le solde des actions Altacor. Cet accord marque la première étape du plan stratégique visant à transformer NicOx en une société spécialisée en ophtalmologie centrée sur le développement de projets à un stade avancé et sur la commercialisation de produits.

L'objectif principal d'Altacor a été la construction d'une société pharmaceutique spécialisée. Altacor dispose des produits, du portefeuille et des contacts lui permettant d'avancer dans cette direction avec NicOx. Altacor commercialise au Royaume-Uni et en Irlande des produits vendus sur ordonnance et sans ordonnance pour le traitement de la sécheresse oculaire. Altacor dispose également d'un portefeuille diversifié de candidats à des stades avancés, dont ALT-005, un antiseptique chirurgical, et SOLO, un dispositif pour l'insertion de Lentilles Intra-Oculaires (LIOs). Selon les termes de l'accord, NicOx (la « Société ») investit un montant de £2 millions (environ EUR2,4 millions) en numéraire pour acquérir une participation initiale au capital d'Altacor de 11,8%. De plus, NicOx bénéficie d'une option d'achat lui permettant d'acquérir le solde des actions Altacor pour un montant de £9 millions (environ EUR10,8 millions(1)), rémunéré, au choix de NicOx, en numéraire, en actions NicOx ou en une combinaison de numéraire et d'actions. Cette option est exerçable par NicOx jusqu'au 31 mai 2012. Si des étapes prédéfinies sont atteintes, des paiements additionnels pouvant atteindre un montant total de £8,5 millions seront dus.

Décision stratégique de NicOx de devenir une société internationale spécialisée en ophtalmologie

NicOx a évalué plusieurs opportunités pour exploiter sa position de trésorerie dans le but de créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires. Le marché de l'ophtalmologie connait une croissance significative et la Société estime que ce domaine thérapeutique offre la possibilité de créer une société pharmaceutique internationale, spécialisée et de taille moyenne. Le marché mondial de l'ophtalmologie était estimé à $16,2 milliards en 2010 et il devrait atteindre $21,1 milliards d'ici 2016, avec un taux moyen de croissance de 4,5% par an(2). NicOx a déjà acquis une expertise significative en ophtalmologie au travers de ses collaborations avec Bausch + Lomb, Pfizer et de son réseau de consultants et de leaders d'opinions clefs (key opinion leaders, KOLs) de premier plan.

Si NicOx décide d'exercer son option et d'acquérir l'intégralité des actions Altacor, l'acquisition apporterait une équipe de gestion commerciale expérimentée et une plate-forme de commercialisation pour les ventes au Royaume-Uni et en Irlande. Ceci constituerait une première étape à partir de laquelle NicOx souhaite établir une présence dans d'autres pays européens. Altacor offre également un portefeuille de candidats à des stades très avancés et des partenariats clefs avec des sociétés spécialisées de premier plan.

L'objectif de NicOx est de construire un portefeuille diversifié de candidats à des stades avancés en ophtalmologie bénéficiant d'une voie clairement tracée vers la mise sur le marché. La Société évalue actuellement plusieurs autres opportunités d'acquisitions ou de prises de licences en ophtalmologie, incluant des produits thérapeutiques et diagnostiques, de même que des dispositifs médicaux, aux Etats-Unis et en Europe.

Michele Garufi, Président Directeur Général de NicOx, a commenté : "La signature de cette transaction est la première étape de la mise en oeuvre de notre stratégie visant à transformer NicOx en une société internationale spécialisée en ophtalmologie. NicOx a beaucoup d'estime pour les compétences et pour l'expertise de l'équipe d'Altacor. Altacor apporte des produits commercialisés, des partenaires internationaux de premier plan et un portefeuille de candidats innovants à des stades avancés. Si nous exerçons l'option, l'acquisition d'Altacor fournira également à NicOx une infrastructure en place pour les ventes au Royaume-Uni et en Irlande pouvant servir de base pour la mise sur le marché ultérieure de produits supplémentaires.

Les premiers résultats positifs de l'étude de phase 2b conduite par Bausch + Lomb avec le BOL-303259-X chez des patients souffrant de glaucome à angle ouvert ou d'hypertension oculaire annoncés récemment ont nettement renforcé notre positionnement potentiel dans le domaine de l'ophtalmologie. Altacor est la première étape vers une expansion dans le marché ophtalmique par de futures opérations d'acquisition et de prise de licence d'actifs supplémentaires. C'est également le point de départ de notre croissance en Europe et aux Etats-Unis. Nous progressons dans l'évaluation d'autres opportunités nous permettant d'atteindre nos objectifs."

Le Dr. Fran Crawford, Directeur Général d'Altacor, a déclaré : « Altacor et NicOx ont noué de solides relations professionnelles. Les stratégies des deux sociétés concordent, avec des objectifs similaires dans le marché émergent de l'ophtalmologie. Par conséquent, nous pensons que NicOx est un excellent partenaire pour Altacor. L'investissement annoncé ce jour nous permettra d'assurer le développement de notre portefeuille, dont notre principal candidat ALT-005. L'expérience de NicOx en Recherche et Développement et en gestion des partenariats constituera un atout significatif au cours de la progression de notre portefeuille de candidats à des stades avancés. »

Conférences web

Michele Garufi, Président Directeur Général de NicOx, tiendra des conférences web aujourd'hui 21 mars 2012 :

• En français à 10h00 CET (numéro à composer : +33 (0)1 70 99 42 71 ; code de référence : 4414623) 
• En anglais à 11h00 CET (numéro à composer : +44 (0)20 3140 82 86 ou +1 646 254 3362 ; code de référence : 4182419) 

La présentation web sera disponible sur le site Internet de NicOx (www.nicox.com). Une rediffusion de la web conférence sera accessible à partir du 22 mars dans la matinée et jusqu'au 28 mars à minuit sur le site Internet de NicOx.

A propos d'Altacor

Altacor est une société pharmaceutique à capitaux privés spécialisée en ophtalmologie, fondée en 2007 et basée à Cambridge, au Royaume-Uni. L'infrastructure d'Altacor pour la commercialisation des produits de la gamme Clinitas pour la sécheresse oculaire au Royaume-Uni et en Irlande est bien établie. Les ventes globales des produits de la gamme Clinitas, mis sur le marché entre 2007 et 2011, s'élevaient à environ £660.000 en 2011 et sont en rapide croissance. Ils couvrent la sécheresse oculaire modérée à sévère par une action complète sur les trois couches du film lacrymal, avec trois produits délivrés sans ordonnance (Clinitas Soothe®, Clinitas Hydrate® et Clinitas Ultra 3®) et deux produits sur ordonnance (Clinitas(TM) et Clinitas Gel(TM)). Clinitas Soothe® et Clinitas(TM) présentent la plus forte concentration d'acide hyaluronique (0,4%) disponible pour un usage ophtalmique externe au Royaume-Uni et bénéficient d'une formulation sans conservateur.

Les candidats les plus avancés et identifiés comme les moteurs clefs de la future croissance du chiffre d'affaires d'Altacor sont ALT-005, un antiseptique chirurgical ciblant l'infection oculaire, et SOLO, un dispositif pour l'insertion de LIOs :

• ALT-005 est développé par Altacor comme solution antiseptique préopératoire spécifiquement pour la chirurgie ophtalmique. Le marché potentiel pour ce produit est corrélé au grand nombre d'opérations chirurgicales oculaires dans le monde. Par exemple, il est estimé que plus de 16 millions d'opérations de la cataracte seront effectuées dans le monde en 2012⁽³⁾ et plus de 1,8 million d'injections intravitréennes ont été reportées aux Etats-Unis pendant la période de 12 mois s'achevant en octobre 2011(4). Une étude de phase 3 a été initiée récemment aux Etats-Unis pour ALT-005, la seconde étude de phase 3 étant prévue au cours de l'année 2012. Altacor prévoit actuellement de soumettre un dossier de demande d'autorisation de mise sur le marché pour ALT-005 d'ici la fin de l'année 2012 dans certains pays européens et aux Etats-Unis, où ALT-005 est développé en partenariat avec une société américaine spécialisée. 
• SOLO est un dispositif pour l'insertion de Lentilles Intra-Oculaires (LIOs) fabriquées dans des matériaux innovants, donné en licence exclusive par Ophthalmopharma à Altacor en juillet 2011. Pour 2011, les ventes mondiales de LIOs sont estimées à $2,35 milliards(3). Les droits mondiaux et non-exclusifs de commercialisation de SOLO ont été alloués récemment à STAAR Surgical (STAAR), une société américaine spécialisée dans les lentilles utilisées en chirurgie ophtalmique. STAAR prévoit actuellement de demander le marquage CE au cours de l'année en Europe. Une soumission réglementaire aux Etats-Unis est également prévue ultérieurement.  

Résumé de l'accord d'investissement et du contrat d'option d'achat

Conformément aux termes de l'accord signé entre NicOx, Altacor et les actionnaires actuels d'Altacor, NicOx investira £2 millions en numéraire en contrepartie de nouvelles actions ordinaires Altacor. A l'issue de cette opération, NicOx détiendra une participation d'environ 11,8% dans le capital d'Altacor et pourra désigner un représentant au conseil d'administration d'Altacor.

De plus, l'accord confère à NicOx une option exclusive pour acquérir le solde des actions Altacor non détenues par NicOx, pour un montant initial de £9 millions qui pourra être versé, au choix de NicOx, sous la forme d'actions NicOx, de numéraire ou d'une combinaison d'actions et de numéraire. NicOx pourra exercer cette option jusque et y compris le 31 mai 2012.  Si le paiement est effectué en tout ou partie sous la forme d'actions, NicOx soumettra le projet d'acquisition à l'approbation de ses actionnaires avant le 31 juillet 2012. Si le quorum requis pour une assemblée générale extraordinaire n'était pas atteint, NicOx pourra, à son choix, sans aucune obligation de sa part, procéder au paiement de l'acquisition entièrement en numéraire. Si NicOx devait exercer son option d'achat, l'acquisition serait effectuée sur une base de trésorerie nulle au jour de la réalisation de l'opération(5).

L'option d'achat prévoit également des paiements additionnels suivant la réalisation d'étapes prédéfinies (milestones), y compris la soumission à la FDA, et l'approbation par cette dernière, d'ALT-005 en tant que nouveau médicament (New Drug Application, NDA) ainsi que d'autres évènements en préparation. Ces paiements pourraient atteindre un montant maximum de £8,5 millions et seraient versés aux actionnaires d'Altacor, au choix de NicOx, sous la forme de bons d'acquisition d'actions NicOx, de numéraire ou d'une combinaison de bons et de numéraire.

Si l'opération devait être réalisée et sous réserve de l'approbation par le conseil d'administration de NicOx et de l'assemblée générale de ses actionnaires, Andy Richards, Président du Conseil d'administration d'Altacor, serait désigné en tant que censeur au conseil d'administration de NicOx.

A propos de NicOx

NicOx S.A. (Bloomberg : COX: FP, Reuters : NCOX.PA) est une société pharmaceutique centrée sur la recherche, le développement et la future commercialisation de candidats-médicaments. NicOx applique sa plate-forme de R&D brevetée de libération d'oxyde nitrique dans le but de développer un portefeuille interne de Nouvelles Entités Moléculaires (NEMs) pour le traitement potentiel des maladies inflammatoires, cardiométaboliques et ophtalmologiques.

Le portefeuille de la Société comprend plusieurs NEMs libérant de l'oxyde nitrique qui sont en développement en interne et avec des partenaires, dont Merck (connu sous le nom de MSD en dehors des Etats-Unis et du Canada), Bausch + Lomb et Ferrer.

Le siège social de NicOx est en France. NicOx est cotée sur Euronext Paris (Compartiment C : Small Caps).

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans les dites déclarations prospectives.

Les facteurs de risques susceptibles d'affecter l'activité de NicOx sont présentés au chapitre 4 du « Document de référence, rapport financier annuel et rapport de gestion 2011 » déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 29 février 2012 et disponible sur le site de NicOx (www.nicox.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

CONTACTS

NicOx S.A.
Les Taissounières - Bât HB4 - 1681 route des Dolines - BP313 - 06906 Sophia Antipolis Cedex - France
Tel : +33 (0)4 97 24 53 00 · Fax : +33 (0)4 97 24 53 99