Saint-Gobain: Offre publique d'achat sur les titres de BPB

COURBEVOIE, France, August 3 /PRNewswire/ --

- A ne pas communiquer, publier ou distribuer, en tout ou partie, en Australie, au Canada ou au Japon, ou à partir de ces pays.

* Le Conseil d'administration de Saint-Gobain annonce les termes de l'offre portant sur la totalité des actions ordinaires émises ou à émettre de BPB. L'offre sera effectuée, en dehors des Etats-Unis, pour le compte de l'Offrant - une filiale détenue à 100% par Saint-Gobain - par BNP Paribas et UBS, et aux Etats-Unis par l'Offrant.

* L'Offre en numéraire de 720 pence par action BPB, soit une valorisation d'environ GBP 3 677 millions (EUR 5 340 millions) pour la totalité des actions émises et à émettre de BPB, donne l'opportunité aux actionnaires de BPB de bénéficier d'une très importante prime en valorisant leur investissement en numéraire

* L'Offre représente une prime d'environ:

- 40,5 pour cent du cours de clôture de 512,5 pence par action BPB le 20 Juillet 2005, dernier jour de négociation en bourse avant le début de la période d'Offre;

- 43,3 pour cent du cours de clôture moyen de 502,5 pence par action BPB des trois mois précédant le 20 Juillet 2005, dernier jour de négociation en bourse avant le début de la période d'Offre.

* L'Offre représente

- un multiple de 18,9 fois le bénéfice par action avant éléments exceptionnels et amortissement des écarts d'acquisition;

- un multiple de 9,8 fois l' <<EBITDA>> de l'exercice clos le 31 Mars 2005.

* Ces multiples se comparent favorablement avec ceux des autres opérations du secteur.

* L'acquisition de BPB constitue une opportunité stratégique pour Saint-Gobain. Le Conseil d'administration de Saint-Gobain est convaincu de l'intérêt de cette opération.

- La combinaison des activités de Saint-Gobain et de BPB est tout à fait pertinente à la fois en termes de complémentarité de produits et de présence géographique. En particulier, le nouvel ensemble constitué par cette opération sera en mesure d'offrir à ses clients une gamme élargie de produits et de solutions ;

- Le nouvel ensemble sera présent sur tous les marchés clés de matériaux de construction, avec une large gamme de produits à forte croissance, en particulier la plaque de plâtre et les produits isolants, ce qui lui offrira de nouvelles opportunités de développement. La forte présence de BPB sur le marché de la plaque de plâtre en Amérique du Nord complète le portefeuille de produits de façade, de toiture et d'isolation dans cette région. En Europe, le nouvel ensemble bénéficiera d'une présence géographique élargie pour la production de matériaux de construction, et sera en mesure de développer ses implantations en Europe Centrale et de l'Est. Les positions géographiques respectives de BPB et de Saint-Gobain en Asie permettront au nouvel ensemble d'intensifier son développement dans les marchés émergents à forte croissance;

- En combinant ses compétences dans les domaines industriel, commercial, technique ou du marketing au service d'une clientèle similaire (prescripteurs, distributeurs et installateurs) sur le marché du neuf et de la rénovation, le nouvel ensemble bénéficiera pleinement des opportunités de croissance du marché;

- En s'intégrant dans un Saint-Gobain élargi, BPB bénéficiera de la solidité financière et de la couverture géographique d'un grand groupe international.

- Le rapprochement de Saint-Gobain et BPB permettra au nouvel ensemble d'accélérer sa croissance, tout en générant des synergies de coûts au travers d'une offre de produits complémentaires et du partage des meilleures pratiques commerciales, opérationnelles et logistiques.

Saint-Gobain considère que l'acquisition de BPB élargira son portefeuille de produits multirégionaux à valeur ajoutée et fera de Saint-Gobain l'un des premiers acteurs mondiaux dans le secteur à forte croissance de l'aménagement intérieur. Il regrette beaucoup l'attitude prise par le conseil d'administration de BPB. Il a essayé à trois reprises d'engager des négociations constructives avec celui-ci mais n'y est malheureusement pas parvenu.

Dans les deux communiqués de BPB, dans celui du 22 juillet comme dans celui de ce matin, son approche a été qualifiée d'indésirable. Saint-Gobain doute fort qu'elle soit ainsi jugée par les actionnaires de BPB.

En raison de cette impossibilité de parvenir à un accord avec le conseil d'administration de BPB, Saint-Gobain n'a pas d'autre choix que de s'adresser directement aux actionnaires de BPB.

L'offre de Saint-Gobain étant faite en numéraire, la pleine valorisation de BPB est ce qui compte pour ses actionnaires. Saint-Gobain l'a étudiée avec grande attention et considère que, sur la base de l'information disponible y compris le communiqué de ce jour, 720p par action reflète pleinement la valeur de la société. Il appartient maintenant au Conseil d'Administration et à la Direction Générale de BPB de justifier ses déclarations, en l'état non étayées, selon lesquelles les propositions de Saint-Gobain sous valorisent de manière importante la société. Il est particulièrement regrettable que la discussion sur le prix doive ainsi être conduite en public.

Ce résumé devrait être lu avec et sous réserve de, l'intégralité du texte de l'annonce en langue anglaise. L'Offre est sous réserve de la totalité des termes et conditions établis dans le Document d'Offre et dans le Modèle d'Acceptation.

Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente ou d'achat de titres, ni une sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres, dans le cadre de l'Offre ou de toute autre façon. L'Offre sera exclusivement faite par le biais du Document d'Offre et du Formulaire d'Acceptation, attaché au Document d'Offre, qui contiendront l'intégralité des modalités de l'Offre, y compris les détails sur la manière dont l'Offre pourra être acceptée et les restrictions liées à la possibilité d'accepter l'Offre dans certains pays.

BNP Paribas et UBS agissent exclusivement pour Compagnie de Saint-Gobain (<< Saint-Gobain >>) et Saint-Gobain Aldwych Limited (l'<< Offrant >>) dans le cadre de l'Offre et ne seront pas, vis-à-vis d'une personne autre que Saint-Gobain et l'Offrant, chargés d'accorder les garanties accordées aux clients respectifs de BNP Paribas et UBS ou de donner des conseils relatifs à l'Offre ou à tout autre élément auquel il y est fait référence

Aucune copie de ce communiqué, ni aucun document relatif à l'Offre n'ont été et ne devront être, directement ou indirectement, expédiés ou transmis, distribués ou envoyés de toute autre manière en Australie, au Canada, au Japon ou à destination ou depuis ces pays ou dans, à destination ou depuis tout pays où il serait illégal de le faire.

Conformément aux pratiques de marché habituelles au Royaume Uni et conformément à une exemption de la SEC, l'Offrant, Saint-Gobain, leurs mandataires ou leurs courtiers (agissant comme agents) pourront à tout moment effectuer des achats ou conclure des accords pour acquérir les Actions BPB en dehors des États-Unis, autrement que dans le cadre de l'Offre, avant ou pendant la période d'acceptation de l'Offre. Ces achats pourront être effectués soit sur le marché à un prix de marché, soit hors marché à des prix négociés. Les informations concernant de tels achats seront rendues publiques tel que cela est requis au Royaume-Uni et communiquées aux États-Unis par le biais d'un communiqué publié par l'Offrant ou pour son compte.

Le présent communiqué, y compris les informations inclues ou incorporées par référence, contient des informations de nature prévisionnelle concernant Saint-Gobain et BPB. Dans le présent communiqué, les informations concernant BPB ont été élaborées à partir de sources publiques. Généralement, les mots << sera >>, << pourrait être>>, << devrait >>, << poursuit >>, << croit >>, << s'attend à >>, << planifie >>, << anticipe >> ainsi que d'autres termes similaires caractérisent les informations de nature prévisionnelle. Ces informations de nature prévisionnelle comportent des risques et des incertitudes qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Nombre de ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que les sociétés ne peuvent ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d'autres acteurs sur le marché. Bien que Saint-Gobain estime que les perspectives qui sont reflétées dans de telles informations de nature prévisionnelle soient raisonnables, Saint-Gobain ne peut garantir que de telles perspectives se révèleront correctes. Il ne faut pas accorder de confiance excessive en ces informations de nature prévisionnelle qui ne valent qu'à la date du présent document et, à moins que cela ne soit requis par la loi, Saint-Gobain ne s'engage pas à mettre à jour l'une quelconque des informations de nature prévisionnelle contenues dans le présent communiqué.

Présentation Analystes/Investisseurs Mercredi 3 août 2005 à 13h00, heure de Londres Butchers Hall, 87 Bartholomew Close, London EC1A 7EB Retransmission Internet (direct et différé à partir de 21h00, heure de Londres) : www.saint-gobain.com Retransmission audio : +44-207-947-5011 (direct et différé à partir de 17h00)

Direction de la Communication Financière

Mme. Florence TRIOU-TEIXEIRA Tel. : +33-1-47-62-45-19 M. Alexandre ETUY Tel. : +33-1-47-62-37-15 Fax : +33-1-47-62-50-62