Projet de modification des caractéristiques d’exercice des BSAAR OVERLAP décembre 2015 (AcT)

A l’issue de sa réunion du 9 juillet 2012, le Conseil d’administration d’OVERLAP a décidé de proposer, lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, un projet de modification des caractéristiques d’exercice des BSAAR (Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables) échéance décembre 2015 (code ISIN : FR0010681569 – Mnémo : OVGBS).

Ces BSAAR ont été émis en décembre 2008 à l’occasion de l’émission d’OBSAAR (Obligation à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables) de 12 M€ ayant reçu le visa AMF n°08-270 le 1^er décembre 2008. Conformément à la note d’opération, les 15 000 0000 de BSAAR ainsi émis font l’objet d’une cotation sur NYSE Euronext depuis le 30 décembre 2010.

Au regard de l’évolution du titre OVERLAP au cours des derniers mois, des conditions actuelles de marché difficiles et du souhait de l’entreprise de pouvoir disposer des moyens pour renforcer ses fonds propres à moyen terme, le Conseil d’administration propose de ramener le prix d’exercice des BSAAR à 1,50€, contre 6,48€ à l’heure actuelle, tout en maintenant inchangé les autres caractéristiques. Ainsi, si la totalité des 15 000 000 BSAAR en circulation était exercée, il serait donc créé 2 500 000 actions, soit une dilution potentielle de 40% pour les actionnaires actuels. En contrepartie, l’exercice de la totalité des BSAAR permettrait à la société de constater une levée de fonds de 3 750 000€. Cette proposition de modification du prix d’exercice des BSAAR vise ainsi à rendre plus probable la réalisation cette opération.

Parités d’exercice actuelles : Nouvelles parités d’exercice proposées :

Ce projet de modification du prix d’exercice des BSAAR sera soumis au vote des actionnaires d’OVERLAP lors de la prochaine assemblée générale mixte, qui se déroulera le 28 septembre 2012 à 10 heures au siège de la société, ainsi qu’à l’assemblée générale des porteurs de BSAAR qui se déroulera le même jour à 12 heures également au siège de la société. Pour respecter les règles de bonne gouvernance, les actionnaires dirigeants, et les personnes liées, porteurs d’actions et de BSAAR, qui détiennent 45,7% du capital et 65,1% des BSAAR, voteront de façon à ne pas peser sur la décision lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires qui statuera au vu d'un rapport d'expertise sur les conséquences de ces modifications.

Parallèlement, un expert indépendant va être désigné afin de donner son avis sur les nouvelles conditions d’exercice des BSAAR, et notamment sur l’avantage ainsi consenti aux porteurs de BSAAR.

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