FPEE INDUSTRIES : Offre publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire initiée par Financière FPEE portant sur les actions FPEE Industries à un prix de 47,8 E par action - Comptes semestriels au 30 septembre 2003
Contexte de l'opération
Financière FPEE (ci-après l'' Initiateur '), une société contrôlée indirectement par le FCPR AtriA Private Equity Fund (' AtriA '), lui-même géré par AtriA Capital Partenaires, a déposé ce jour auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, un projet d'offre publique de retrait (l'' Offre ') visant les actions de la société FPEE Industries
(' FPEE '), cotée sur le Second Marché d'Euronext Paris sous le code Isin FR0000063968. A l'issue de l'Offre, la procédure de Retrait Obligatoire prévue par l'article L.433-4 du Code Monétaire et Financier sera mise en oeuvre.
Le dépôt de l'Offre fait suite à l'offre publique d'achat simplifiée qui s'est déroulée du 20 novembre au 3 décembre 2003, au prix de 47,8 E par action FPEE, et qui est décrite dans la note d'information ayant fait l'objet du visa de la Commission des Opérations de Bourse n°03-1009 en date du 17 novembre 2003 et publiée dans le journal ' la Tribune ' du 19 novembre 2003.
A l'issue de cette offre publique d'achat simplifiée, dont les résultats ont été publiés par l'Autorité des Marchés Financiers dans l'avis n° 203C2110 du 11 décembre 2003, l'Initiateur détient 2 280 574 actions représentant 95,034% du capital et 95,002% des droits de vote de FPEE et est donc en mesure, comme il s'y était engagé, de procéder à l'Offre.
Titres visés par l'Offre
L'Offre porte sur la totalité des actions FPEE non encore détenues par l'Initiateur, soit un nombre total de 119 166 actions représentant 4,97% du capital de FPEE.
Prix de l'Offre
Il est proposé aux actionnaires de FPEE d'acquérir leurs actions au prix unitaire de 47,8 E correspondant au prix d'acquisition du bloc de contrôle par l'Initiateur et au prix de l'offre publique d'achat simplifiée.
Le tableau ci-dessous rappelle le résultat de l'ensemble des méthodes mises en oeuvre dans le cadre de l'analyse multi-critères menée à l'occasion de l'offre publique d'achat simplifiée, en faisant apparaître le niveau de prime extériorisé par le prix d'Offre par rapport à chacun des critères.
| Valeur par action (E) | Prime d'Offre | |
| Cours de bourse (cours moyen pondéré)* | ||
| - dernier cours avant annonce | 44,0 | 8,7% |
| - 10 séances | 43,3 | 10,4% |
| - 1 mois | 41,6 | 15,0% |
| - 3 mois | 39,2 | 22,1% |
| - 6 mois | 36,0 | 32,8% |
| Transactions comparables | 35,0 | 36,5% |
| Comparables boursiers | 42,4 | 12,7% |
| Actualisation des flux futurs de trésorerie | 43,9 | 8,8% |
* cours précédant la suspension du titre et l'annonce de négociations exclusives le 23 juillet 2003
Rothschild & Cie Banque, présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur, s'est assurée qu'aucun élément significatif n'est intervenu depuis le dépôt de l'offre publique d'achat simplifiée qui serait susceptible de remettre en cause le prix de l'Offre. Une attestation complémentaire de l'expert indépendant désigné par le Conseil des Marchés Financiers dans sa séance du 27 août 2003, RSM Salustro Reydel, représenté par M. Jean-Pierre Colle, a par ailleurs été déposée à l'Autorité des Marchés Financiers et confirme le caractère équitable du prix de l'Offre.
Le conseil d'administration de FPEE, réuni le 17 décembre 2003 sous la présidence de Mr. Marc Ettienne, a exprimé à l'unanimité un avis favorable au projet d'Offre de l'Initiateur au prix de 47,8 E par action et considère qu'il est conforme à l'intérêt de FPEE, de ses actionnaires et de ses employés. Il a donc décidé, à l'unanimité, de recommander à ses actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre.
Modalités de l'Offre
Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte de Financière FPEE, s'engagera irrévocablement à acquérir sur le marché, au prix de 47,8 E par action, toutes les actions FPEE qui seraient présentées à la vente pendant l'Offre.
A l'issue de l'Offre, les actions de la Société qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées, le jour de bourse suivant la date de la clôture de l'Offre, au profit de l'Initiateur moyennant indemnisation correspondant au prix de l'Offre, soit 47,8 E par action, qui sera versée sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Rothschild & Cie Banque qui centralisera les opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, les établissements
dépositaires teneurs de comptes créditeront les comptes des détenteurs des actions FPEE de l'indemnisation leur revenant.
Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres seront conservés par Rothschild & Cie Banque pendant une période de dix ans à compter du lendemain de la clôture de l'Offre, et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants-droits sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l'Etat.
Calendrier
Un avis publié par Euronext Paris rappelant l'ouverture de l'Offre et précisant ses modalités et son calendrier sera publié conformément à la réglementation applicable.
Cette Offre et la diffusion au public de la note d'information restent soumises à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.
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Description synthétique de FPEE et d'AtriA Capital Partenaires
FPEE est l'un des leaders français de la conception et de la fabrication des fenêtres ' sur mesure ', tant en PVC (72 % du CA) qu'en aluminium (20 % du CA). Axé principalement sur le secteur de la rénovation de l'habitat individuel, où il réalise 60 % de son activité, il fournit également les négoces de matériaux, plus orientés vers le créneau du neuf. FPEE est le promoteur du réseau Art et Fenêtres regroupant 130 points de ventes (concessionnaires) auprès du particulier.
FPEE est coté au Second Marché d'Euronext Paris (code ISIN FR0000063968)
Contacts :
société
FPEE
Joël Mercier
Tél : 02 43 62 15 09
jmercier@fpee.fr
Communication financière
Altedia Finance
Olivier Colin
Tél : 01 44 91 52 30
ocolin@altedia.fr
AtriA Capital Partenaires est une société indépendante de Gestion de Portefeuille de Capital Investissement agrée par la Commission des Opérations de Bourse sous le n° GP 9846. Elle gère le Fonds AtriA Private Equity Fund d'un montant de 124,3 ME. AtriA Capital Partenaires investit principalement en prenant des participations majoritaires dans des entreprises de taille moyenne pour accompagner et financer leur transmission.
Contacts :
Patrick Bertiaux
Tél : 01 45 26 60 16
p.bertiaux@atria-partenaires.com
Résultats semestriels de FPEE au 30 septembre 2003
| Chiffre d’Affaires | 36,3 | 32,0 | 13% |
| Résultat d’exploitation | 8,5 | 6,3 | 35% |
| Résultat net (part du groupe) | 5,5 | 4,1 | 34% |
Les comptes semestriels consolidés, arrêtés au 30/09/03, intègrent pour la première fois la société Nord Cintre, acquise en mai 2003 avec effet rétroactif au 1er avril 2003.
La croissance du chiffre d'affaires est légèrement supérieure aux attentes, l'aluminium et le laquage industriel connaissant une progression plus importante que ce qui était prévu. Les autres activités évoluent conformément aux objectifs initiaux.
La croissance du résultat d'exploitation, plus importante que celle du chiffre d'affaires est essentiellement due à l'augmentation de la marge brute, liée au coût d'achat particulièrement bas des matières premières, eu égard à la faiblesse actuelle du dollar.
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