PROSODIE : Note d'information
Société Anonyme au capital de 29 397 928 Euros
Siège social 150 rue Galliéni-92100 Boulogne
RCS Nanterre B 411 393 218
NOTE D'INFORMATION EMISE PREALABLEMENT A L'AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 15 JUIN 2004
AMF :
En application de l'article L621-8 du Code Monétaire et Financier, l'autorité des marchés financiers a apposé le visa n°04-492 en date du 26 mai 2004
sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n°98-02 modifié par le règlement COB n° 2000-06 et le règlement
COB n° 2003-02. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire. Le visa n'implique pas approbation du programme de
rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT DE TITRES SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 15 JUIN 2004
- Titres concernés : Actions ordinaires de la société PROSODIE cotées sur Euronext
Paris - Code ISIN FR0004152031 ;
- Achat maximum de capital autorisé par l'Assemblée générale : 10 % soit
734 948 actions pour un capital à ce jour divisé en 7 349 482 actions (limité en fait
à 7,39 % compte tenu de l'auto détention actuelle) ;
- Prix maximum d'achat par action : 32 euros,
- Prix minimum de vente par action : 4 euros,
- Objectifs du programme par ordre de priorité décroissant :
- à titre principal :
• la régularisation du cours, par intervention systématique en contre-tendance
sur le marché,
- et à titre subsidiaire :
• pour consentir des options d'achat d'actions aux salariés du Groupe dans le cadre
de la réglementation boursière,
• dans le cadre de la mise en oeuvre de programmes d'achat d'actions destinées aux
salariés ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion
dans le cadre de la réglementation boursière,
• éventuellement pour la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre
d'opérations de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière.
- Durée du programme : 18 mois à compter du 15 juin 2004 soit jusqu'au
15 décembre 2005.
PROSODIE est cotée sur le Nouveau Marché depuis le 17 novembre 1998. Elle opère
des services à forte valeur ajoutée pour la gestion des flux d'informations des
entreprises et propose des solutions innovantes pour leur diffusion.
I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME D'ACHAT D'ACTIONS
L'Assemblée Générale Mixte du 1er juin 1999 a autorisé PROSODIE, conformément aux
dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, à racheter ses propres actions. Les
Assemblées Générales Mixtes du 6 juin 2000, 6 juin 2002 et 12 juin 2003 ont renouvelé cette
autorisation. Il n'y a pas de contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissements.
Bilan du précédent programme de rachat (12 juin 2003)
| Flux bruts | Positions ouvertes | ||||
| cumulés | au jour du dépôt de | ||||
| la note d'information | |||||
| Achats | Ventes/ | Positions ouvertes | |||
| Transferts | à l'achat | ||||
| Nombre de titres | 869 | Néant | Call | Put | Achats |
| achetés | vendus | à terme | |||
| Échéance maximale | Néant | Néant | Néant | ||
| moyenne | |||||
| Cours moyen | 18,46 E | Néant | |||
| de la transaction | |||||
| Prix d'exercice | N/A | N/A | Néant | Néant | Néant |
| moyen | |||||
| Montants | 16 045 E | Néant |
| Positions ouvertes | |||
| au jour du dépôt de | |||
| la note d'information | |||
| Positions ouvertes | |||
| à la vente | |||
| Nombre de titres | Call | Put | Ventes |
| vendus | achetés | à terme | |
| Échéance maximale | Néant | Néant | Néant |
| moyenne | |||
| Cours moyen | |||
| de la transaction | |||
| Prix d'exercice | Néant | Néant | Néant |
| moyen | |||
| Montants |
869 actions rachetées en vue de régularisation du cours.
A la date du 31 mars 2004, PROSODIE a usé de ces autorisations et détenait de manière
directe et indirecte 191 519 actions soit 2,61 % du capital social. Ces actions ont été
acquises au prix moyen de 24,51 euros par titre, PROSODIE n'ayant cédé aucune action.
Aucune cession ni annulation de titre n'est intervenue depuis le début de ces programmes.
II OBJECTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
Dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions, PROSODIE entend se doter de la
possibilité d'intervenir sur ses propres actions, pour les objectifs suivants, classés par ordre
de priorité décroissant :
- à titre principal :
• la régularisation du cours, par intervention systématique en contre- tendance sur le
marché,
- et à titre subsidiaire :
• pour consentir des options d'achat d'actions aux salariés du groupe dans le cadre de la
réglementation boursière,
• dans le cadre de la mise en oeuvre de programmes d'achat d'actions destinées aux
salariés ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion dans
le cadre de la réglementation boursière,
• éventuellement pour la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de
croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière.
Il convient de préciser que la stratégie de la Société étant de poursuivre son développement,
la Société n'envisage pas l'annulation des titres qu'elle serait amenée à détenir.
Ce programme de rachat d'actions annule et remplace le précédent.
III CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre de l'article L225-209 du
Code de Commerce, est proposée à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte des
actionnaires de la société PROSODIE du 15 juin 2004 dans la résolution suivante :
Sixième résolution
« L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des
éléments figurant dans la note d'information visée par la Commission des Opérations de
Bourse autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles
L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans la
limite de 10 % du capital social de la Société existant à la date de la présente autorisation,
dans les conditions suivantes :
- L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou
plusieurs fois par tous moyens, et notamment par utilisations de blocs et à tout
moment, le cas échéant en période d'offre publique, dans les limites de la
réglementation boursière.
- Le prix maximum d'achat par titre sera fixé à 32 euros et le prix minimum de vente par
titre sera fixé à 4 euros.
- En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions
gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus
seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
- Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions
ne pourra excéder 17,4 millions d'euros.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres
actions, pour les objectifs suivants, par ordre de priorité décroissant :
- la régularisation du cours par intervention systématique en contre-tendance sur le
marché,
- pour consentir des options d'achat d'actions aux salariés du groupe,
- dans le cadre de la mise en oeuvre de programmes d'achat d'actions destinées aux
salariés ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion,
- éventuellement pour la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de
croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la
présente Assemblée.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour décider de la
mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, avec faculté de
délégation pour tous les actes courants relatifs au programme de rachat d'actions et
notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire
pour la réalisation de l'opération. »
La Société s'engage à proposer au vote de l'Assemblée la résolution ainsi amendée.
IV MODALITES
a) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par PROSODIE
PROSODIE aura la faculté d'acquérir au maximum 10 % du capital existant à la date de
l'Assemblée, soit 734 948 actions. La Société s'engageant à maintenir un flottant
suffisant (20 %). Compte tenu des actions déjà détenues (191 519 soit 2,61 % du
capital), la Société pourra racheter au maximum 543 429 actions (7,39 % du capital).
Le montant maximal théorique que PROSODIE est susceptible de payer dans
l'hypothèse d'achat au prix maximal fixé par l'Assemblée, soit 32 euros, s'élèverait à
17,4 millions d'euros. L'AG a fixé le prix minimum de vente à 4 euros par action.
A titre indicatif, il est précisé que le montant total des réserves libres figurant au passif
des comptes sociaux annuels certifiés et arrêtés de la Société au 31 décembre 2003 égal
à 76,9 millions d'euros est supérieur au montant maximal payable au titre du
programme de rachat.
PROSODIE s'engage toutefois à ne pas détenir directement ou indirectement plus de
10 % de son capital et à respecter les seuils de flottant d'Euronext.
b)Modalités des rachats
Les actions pourront être rachetées par des interventions sur le marché ou autrement par
achat de blocs. La résolution de l'Assemblée ne prévoit pas de limitation particulière
pour ces acquisitions de blocs. La Société s'engage, en cas d'utilisation en période
d'offre publique, à rester dans les limites que pourrait permettre la réglementation
boursière. Il ne sera pas fait usage de produits dérivés.
c)Durée du calendrier du programme
Ces rachats d'actions ne pourront être réalisés qu'après approbation de la sixième
résolution présentée à l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2004 et pendant une
période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée. Ils prendront fin au plus tard le
15 décembre 2005.
d)Financement du programme de rachat
L'intention de la société PROSODIE est d'assurer le financement des rachats d'actions
exclusivement sur ses ressources propres. Sur la base des comptes consolidés, la
trésorerie nette du Groupe au 31 décembre 2003 s'élève à 20,1 millions d'euros, le
montant de l'endettement financier net à 16,3 millions d'euros et le montant des
capitaux propres part du Groupe à 85,9 millions d'euros.
V ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE PROSODIE
Le calcul des incidences sur les comptes de Prosodie a été effectué à partir du capital et
des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2003, en faisant les hypothèses
suivantes :
- Annulation de 7,39 % du capital
- Cours de rachat : 22,48 euros, cours moyen de l'action en mars 2004.
- Coût de financement avant impôts: 3,0 %
- Taux d'imposition : 34 %.
| En millions d’euros | Comptes | Rachat | Proforma | Effet |
| (sauf nombre d’actions) | consolidés | de 7,39 % | après achat | du rachat |
| certifiés | du capital | de 7,39 % | en % | |
| au 31/12/03 | du capital | |||
| Capitaux propres, part du groupe | 85,9 | -17,1 | 68,8 | -19,9 |
| Capitaux propres totaux | 85,8 | -17,1 | 68,7 | -19,9 |
| Endettement net | -3,8 | -12,2 | 8,5 | N/A |
| Résultat net part du groupe | -3,9 | -0,2 | -4,1 | 4,3 |
| Nombre d’actions | 7 349 482 | -543 429 | 6 806 053 | -7,4 |
| Résultat net par action (en euros) | -0,53 | -0,09 | -0,62 | N/A |
| Nombre d’actions ajusté de l’effet | 8 601 391 | -543 429 | 8 057 962 | -6,3 |
| des instruments dilutifs | ||||
| Résultat net dilué par action (en euros) | -0,53 | -0,09 | -0,62 | N/A |
Dilution potentielle :
- d'une part, des options de souscription attribuées à des collaborateurs du Groupe,
correspondant à 763 783 actions potentielles.
- d'autre part des 7 348 076 BSA émis en octobre 2002 et dont l'éventuel exercice doit
intervenir avant le 28 octobre 2006 et correspondant à 488 126 actions potentielles
(net des BSA déjà exercés au 31/12/03).
VI LES REGIMES FISCAUX DE RACHAT
1 - Pour le Cessionnaire
Le rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre du présent programme de
rachat sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat imposable dans le
cas où les actions seraient finalement cédées ou transférées à un prix différent de celui
de leur rachat ; le résultat imposable serait alors affecté à hauteur de la plus ou moins-value
réalisée.
2 - Pour le cédant
Le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de
titres, quel que soit l'objectif en vue duquel la procédure est mise en oeuvre, à
l'exception toutefois du rachat de titres en vue de leur annulation, réalisé dans le cadre
d'une offre publique de rachat.
Dans le contexte du programme de rachat par PROSODIE de ses propres titres, les
gains réalisés par les personnes morales sont soumis au régime des plus-values
professionnelles (article 39 duodecies, 150-O A ou 150-O A bis du Code Général des
Impôts). Les gains réalisés par les personnes physiques sont soumis au régime prévu à
l'article 150-O A du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont
imposables, au taux de 16 % (26 % avec les prélèvements sociaux) que si le montant
global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire qui a cédé ses titres PROSODIE,
excède 15 000 E .
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par les personnes
qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B ou dont le
siège est situé hors de France et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou
indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des droits
dans les bénéfices sociaux de la Société, à un moment quelconque au cours des
cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France
(art 244 bis C du CGI).
VII REPARTITION DU CAPITAL DE PROSODIE AU 31/03/2004 A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE
Au 31/03/2004, le capital social de la société PROSODIE était divisé en 7 349 482
actions réparties comme suit :
| Actionnaires | Nombre d’actions | En % du capital | En % des droits de vote |
| Alain Bernard & famille | 2 843 532 | 38,7 | 39,72 |
| Groupe ABN AMRO | 607 896 | 8,27 | 8,49 |
| Guy Wyser-Pratte | 735 030 | 10 | 10,27 |
| Auto détention | 191 519 | 2,6 | 0 |
| Salariés | 20 003 | 0,27 | 0,28 |
| Public | 2 951 502 | 40,16 | 41,23 |
| TOTAL | 7 349 482 | 100 | 100 |
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. A la connaissance de la Société, il n'existe
aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus
de 5 % du capital ou des droits de vote.
Capital potentiel :
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 1998 a autorisé le Conseil
d'administration à mettre en place des plans d'options de souscription d'actions dans la
limite de 20 % du capital social.
Le Conseil d'administration, a attribué un nombre total de 763 783 options représentant
un capital potentiel total de 763 783 actions au profit des salariés du groupe dont 8
membres du comité de direction. Aucune option de souscription d'actions n'avait été
levée au 31 décembre 2003.
Et les 7 348 076 BSA émis en octobre 2002 et dont l'éventuel exercice doit intervenir
avant le 28 octobre 2006 et correspondant à un capital potentiel total de 488 126 actions
(21 099 BSA ayant été exercés au 31/12/03 et 5079 BSA possédés par la Société ayant
été annulés).
VIII INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR
Alain BERNARD et sa famille, actionnaire principal, n'a pas l'intention de céder des
actions PROSODIE dans le cadre du présent programme de rachat d'actions.
IX EVENEMENTS RECENTS
Les comptes 2003 de PROSODIE sont publiés au Balo du 10 mai 2004.
Le 13 mai 2004, PROSODIE a publié son chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre
2004 : 39,5 millions d'euros en hausse de 1,8 %. A taux de change et de périmètre
constants, cette hausse est de 3,2 %.
Tous les communiqués de la Société sont disponibles sur le site www.prosodie.com
X PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
À notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à
la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour
fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions de PROSODIE. Elles ne
comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président-directeur général
Alain BERNARD
(C) CompanynewsGroup