Foncière Paris France : COFITEM-COFIMUR / FONCIERE PARIS FRANCE

• Fusion-absorption de Foncière Paris France par Cofitem-Cofimur avant fin 2013 

• Création d'une SIIC spécialisée sur le marché de l'immobilier de bureaux à Paris et dans sa proche périphérie qui totalisera un actif consolidé d'environ 1,9 MdEUR en valeur vénale 

• Un patrimoine locatif situé pour près des deux tiers dans Paris intra muros 

Paris, le 3 avril 2013. Les Conseils d'administration de Cofitem-Cofimur et de Foncière Paris France se sont réunis le mercredi 3 avril 2013. Chaque Conseil a approuvé le principe d'une fusion-absorption de Foncière Paris France par Cofitem-Cofimur.

Cette opération est envisagée dans le but de permettre à ces deux sociétés cotées d'atteindre les objectifs suivants :

• former une SIIC de bureaux parisiens dont près des deux tiers du patrimoine est déjà constitué d'actifs de bureaux situés à Paris, et pour près de 90% d'actifs situés à Paris, Boulogne-Billancourt, Levallois-Perret, Saint-Denis et Rueil- Malmaison. 

• disposer des moyens nécessaires pour assurer un développement à long terme 

• unifier les structures juridiques des deux sociétés, Cofitem-Cofimur envisageant d'opter pour le statut SIIC^[2] 

• améliorer la liquidité du titre 

Le portefeuille d'encours de crédit-bail (0.5 MdEUR au 31 décembre 2012), détenu par Cofitem-Cofimur, sera géré en  extinction. Celui-ci, sur la base de la dernière évaluation réalisée en juillet 2012, et qui sera actualisée en 2013, dégageait une plus-value latente nette de fiscalité de l'ordre de 16 Millions d'euros. Cofitem-Cofimur sollicitera auprès de l'Autorité de Contrôle Prudentiel le retrait d'agrément du statut d'établissement de crédit.

Un dossier sera également déposé auprès de l'Autorité de la Concurrence. Enfin, une demande de non lieu au dépôt d'une offre publique de retrait sur Foncière Paris France, dans le cadre de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, sera soumise à cette dernière.

Pour les équipes, ce projet de fusion représente une opportunité de mettre en commun leurs expériences et leurs compétences.

Outre les assemblées générales de clôture des comptes 2012 déjà convoquées le 9 avril 2013 pour Cofitem-Cofimur et le 11 avril 2013 pour Foncière Paris France, plusieurs assemblées générales extraordinaires seront réunies :

• Le 30 mai 2013, une assemblée générale extraordinaire de Cofitem-Cofimur se tiendra, dans le but i) d'autoriser l'option pour le régime SIIC ii) de modifier les statuts de la société (élargissement de l'objet social) et de lui permettre une clôture anticipée de l'exercice social au 30 juin 2013, préalables nécessaires à une option pour le statut SIIC en juillet 2013.  

• Courant décembre 2013, les assemblées générales de Foncière Paris France et de Cofitem-Cofimur seront réunies afin de se prononcer sur le projet de traité de fusion au vu du rapport des commissaires à la fusion désignés dans l'intervalle. Il sera proposé à cette occasion un changement de gouvernance du nouvel ensemble avec mise en place d'un conseil de surveillance et d'un directoire.  

L'admission à la cote des nouvelles actions devrait intervenir avant la fin de l'année.

Une approche multi-critères sera retenue pour estimer la parité de fusion (critères patrimoniaux et de marché). Sous réserve des travaux des commissaires à la fusion qui doivent être désignés, la parité pourrait se situer entre 1.15 et 1.40 action Cofitem-Cofimur pour une action Foncière Paris France.

A l'issue de cette opération, le capital social du nouvel ensemble qui ne fera l'objet d'aucun concert ou pacte d'actionnaires restera très majoritairement détenu par les compagnies d'assurances actuellement au capital, aucune n'atteignant le seuil de 30% : Allianz, Covéa, Generali, Le Conservateur, Zurich.

A l'avenir, la simplification de l'organisation et la mise en commun des moyens de ces deux entités devrait permettre d'optimiser la création de valeur pour l'actionnaire et d'assurer la poursuite de la croissance régulière du dividende, marque de fabrique de Cofitem-Cofimur depuis sa création en 1985.

Contacts

Olivier Riché / François Thomazeau

Communication Financière

Séverine Farjon -  01 53 70 77 73

[1] Opération soumise à la décision de l'assemblée générale des actionnaires des deux sociétés à tenir en décembre 2013 au plus tard.

[2] Opération soumise à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de Cofitem-Cofimur du 30 mai 2013.

[3] Outre 1.1 MdEUR de patrimoine locatif immobilier, l'actif consolidé est constitué par les encours de crédit-bail (0.5 MdEUR) et, pour le solde, par les valeurs mobilières disponibles à la vente, les actifs courants et la trésorerie.