Dépôt d'un projet de note d'information en réponse au projet de note d'information d'Auto Escape Group

Le 11 avril 2013, conformément aux dispositions des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse(l'« Etablissement Présentateur »), agissant pour le compte d'Auto Escape Group (« Auto Escape Group » ou l'« Initiateur »), agissant de concert[1] avec Messieurs Bruno Couly et Jean-Christophe Brun, a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, un projet d'offre publique de retrait (l'« Offre ») suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») portant sur les titres de la société Auto Escape au prix de 4,30 euros par action (l'« Opération »).

L'Offre porte sur la totalité des actions Auto Escape en circulation non détenues, à la date de dépôt de l'Offre, par l'Initiateur et par Messieurs Bruno Couly et Jean-Christophe Brun, avec lesquels l'Initiateur agit de concert, à l'exception des Actions Gratuites Emises et des Actions Gratuites à Emettre faisant l'objet d'Engagements de Liquidité (tels que ces termes sont définis dans le projet de note en réponse), soit sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l'Offre, 189.484 actions Auto Escape représentant environ 3,57% du capital social et 1,98% des droits de vote de la Société.

Conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, Auto Escape Group a publié un communiqué reprenant les principales caractéristiques de son projet de note d'information concernant l'Opération.

1. CONCLUSIONS DE L'EXPERT INDEPENDANT SUR LE CARACTERE EQUITABLE DU PRIX OFFERT POUR LES ACTIONS AUTO ESCAPE DANS LE CADRE DE L'OPERATION 

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration d'Auto Escape, dans sa séance du 6 mars 2013, a nommé le cabinet Ledouble SA en qualité d'expert indépendant avec pour mission, conformément aux dispositions des articles L.261-1 I et II et 262-1 du règlement de l'Autorité des marchés financiers et aux dispositions de l'instruction AMF n° 2006-08 :

• d'établir un rapport ayant pour objectif de permettre au Conseil de la société visée d'apprécier les conditions financières de l'Offre afin de rendre son avis motivé ;
• de procéder à toute diligence nécessaire aux fins d'établissement dudit rapport.

Les conclusions de l'expert indépendant en date du 10 avril 2013 sont présentées ci-après :

"Les valeurs obtenues à l'issue de notre évaluation multicritères sont résumées dans le tableau et le graphique ci-dessous qui à titre de repères rappellent, d'une part, le prix de l'OCVA en date de 2012 de 2,8 EUR, jugé équitable dans les circonstances de la précédente Offre et la perspective d'un Retrait Obligatoire (§ 1.2) et, d'autre part, le prix de la présente Offre de 4,30 EUR déterminant le niveau de prime sur l'ensemble des critères d'évaluation que nous avons retenus :

A l'issue de nos travaux de valorisation du titre Auto Escape, nous sommes d'avis que le prix proposé de 4,30 EUR est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre Publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire."

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (Conseil d'administration du 10 avril 2013) 

Le conseil d'administration de la société Auto Escape s'est réuni le 10 avril 2013 afin d'examiner les conditions de l'Opération et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle représente. A cette réunion, quatre administrateurs étaient présents sur les cinq administrateurs en fonction.

Le président du conseil d'administration a présenté au conseil :

• le projet d'Offre suivie du Retrait Obligatoire proposé par Auto Escape Group,
• le projet de note d'information présentant les conditions et modalités du projet d'Offre et du Retrait Obligatoire et les principales caractéristiques de l'Initiateur établi par Auto Escape Group, qui comporte, notamment, les motifs et les intentions de l'Initiateur, ainsi que les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre,
• le rapport de la société Ledouble SA, représentée par Monsieur Olivier Cretté, ayant été désignée en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire qui sera mis en oeuvre à l'issue de l'Offre, et
• le projet de note en réponse établi par Auto Escape.

 
A l'unanimité des membres présents, le conseil d'administration a rendu l'avis motivé ci-après :

« - les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire qui suivra immédiatement, sont équitables pour les actionnaires d'Auto Escape, les évaluations réalisées par Portzamparc Société de Bourse, conseil de l'Initiateur, et par l'expert indépendant, faisant apparaître que l'Offre et le Retrait Obligatoire qui suivra immédiatement cette dernière assurent aux actionnaires minoritaires d'Auto Escape une prime réelle au regard des principales méthodes de valorisation mises en oeuvre dans lesdites évaluations ; et

- le projet d'Offre et de Retrait Obligatoire est conforme à l'intérêt de la Société Auto Escape, de ses actionnaires et de ses salariés.

En outre, dans la mesure où l'Opération représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires d'Auto Escape de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré et à l'unanimité des membres présents, approuve le projet d'Offre et de Retrait Obligatoire initié par l'Initiateur et recommande aux actionnaires d'Auto Escape d'apporter leurs actions à l'Offre.

Enfin, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré et à l'unanimité des membres présents, approuve le projet de note en réponse au projet d'Offre suivie du Retrait Obligatoire de l'Initiateur à émettre par la société Auto Escape. »

3. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OPERATION 

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet d'Auto Escape (www.autoescape.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'Auto Escape, 137 rue Jacquard - 84120 Pertuis.

Le projet de note d'information d'Auto Escape Group est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet d'Auto Escape (www.autoescape.com)  et peut être obtenu sans rais auprès de Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie - 44100 Nantes.

La note d'information en réponse de Auto Escape qui sera visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives à Auto Escape (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises gratuitement à disposition du public au siège social d'Auto Escape et diffusées conformément aux dispositions de l'article 231-27 3° du Règlement général de l'AMF.

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[1] Voir la note d'information en date du 28 avril 2009 visée par l'AMF sous le numéro 09-113 dans le cadre de la garantie de cours initiée par la société Miromesnil Gestion (dorénavant dénommée Auto Escape Group) sur les actions Auto Escape.