Note en réponse à l'OPE de FDR

PR Newswire/Les Echos/ COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR LA SOCIETE Le présent communiqué est établi par Foncière Développement Logements et est diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). L'offre publique d'échange, le projet de note d'information de la société Foncière des Régions ainsi que le projet de note en réponse de la société Foncière Développement Logements restent soumis à l'examen de l'AMF. Le projet de note en réponse de FDL déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2013, est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de FDL (www.fdlogements.fr). Il peut être obtenu sans frais auprès de FDL (10 avenue Kléber, 76116 Paris). La note en réponse de FDL qui sera visée par l'AMF sera mise gratuitement à disposition du public au siège de FDL, conformément à l'article 231-27 3° du Règlement général de l'AMF et sera disponible sur le site Internet de l'AMF et de FDL. Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives à FDL (notamment juridiques, financières et comptables), seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités de diffusion. 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé de NYSE Euronext à Paris (l'" Initiateur ", " Foncière des Régions " ou " FDR "), a déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2013, un projet d'offre publique d'échange aux termes duquel elle propose de manière irrévocable aux actionnaires de Foncière Développement Logements, société anonyme dont le siège social est situé 10, avenue Kléber, 75116 Paris, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030181 (" Foncière Développement Logements ", " FDL " ou la " Société "), d'échanger les actions Foncière Développement Logements qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions à émettre selon une parité d'échange de 6 actions Foncière des Régions à émettre contre 23 actions Foncière Développement Logements apportées (l'" Offre "). L'Offre a été déposée sous conditions (i) de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions, qui sera convoquée pour le 19 juillet 2013, de la résolution relative à la délégation de compétence octroyée au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, à l'effet d'émettre des actions Foncière des Régions à remettre en rémunération des actions FDL qui seront apportées à l'Offre et (ii) de l'obtention, par l'Initiateur, de l'autorisation de l'autorité allemande compétente en matière de contrôle des concentrations (Bundeskartellamt), conformément aux dispositions de la loi allemande contre les restrictions de la concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschrankungen, GWB). Il est précisé qu'à la date du dépôt du projet de note en réponse, l'Initiateur détient directement ou indirectement 22.012.868 actions FDL, représentant 31,62 % du capital existant de la Société. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du dépôt du projet de note en réponse, un maximum de 47.598.136 actions, en ce compris la totalité des actions auto-détenues par la Société, soit 26.685 actions, représentant 0,04 % du capital existant, étant cependant précisé que l'Initiateur a été informé que ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Les sociétés du groupe Covea ainsi que la société ACM Vie SA, ont pris l'engagement, d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions FDL qu'elles détiennent, soit respectivement 13.489.905 actions représentant 19,38 % du capital et 5.019.701 actions représentant 7,21 % du capital de la Société. La société Predica détenant 10.494.348 actions représentant 15,08 % du capital, la société Generali Vie détenant 6.164.456 actions représentant 8,86 % du capital et la société Cardif Assurance Vie détenant 9.539.791 actions représentant 13,70 % du capital, ont à l'inverse, indiqué ne pas souhaiter participer à l'Offre et ont pris l'engagement, sous certaines conditions, de ne pas y apporter leurs actions et de ne pas les céder pendant la période d'Offre. 2. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT Le cabinet Horwath Audit France représenté par Olivier Grivillers a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration du 13 mai 2013 en vue de se prononcer sur le caractère équitable des conditions de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° du Règlement général de l'AMF. L'expert indépendant a remis son rapport le 12 juin 2013. Ses conclusions sont les suivantes : " La parité d'échange proposée de 6 actions FDR pour 23 actions FDL dans le cadre de la présente offre : - présente des décotes respectives de 10,4% et 8,2% sur la parité ressortant de la méthode de l'ANR triple net EPRA au 31/12/2012 et sur la parité ressortant de la méthode de l'ANR triple net EPRA actualisé à la date de notre rapport ; - présente sur la méthode du cours de bourse des décotes respectives de 3,3% et 4,2% sur le cours de clôture et sur le cours moyen 3 mois, et une prime de 0,3% sur le cours moyen 1 mois ; - présente une prime de 40,2% sur la parité ressortant de la méthode du résultat net récurrent EPRA ; La parité d'échange proposée correspond par ailleurs à la parité à laquelle les actionnaires ACM Vie et Covéa se sont engagés à apporter à l'Offre. Concernant les méthodes retenues à titre secondaire, la parité d'échange proposée aux actionnaires de FDL : - présente une prime de 4,3% sur la parité extériorisée par la méthode des dividendes versés ; - présente une décote de 14,8% sur la parité retenue par l'application de multiples d'ANR triple net EPRA observées sur des sociétés comparables et une prime de 11,1% par l'application de multiples de cash-flow courant observées sur des sociétés comparables ; - présente des décotes respectives de 2,4% et 13,6% et sur les parités ressortant de la méthode des primes induites observées sur l'ANR triple net EPRA et sur le cours de bourse lors de transactions comparables. La présente Offre permet aux actionnaires de FDL qui le souhaitent d'échanger tout ou partie de leurs actions à une parité équitable tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital. Le rapport d'échange de l'Offre Publique d'Echange offre les mêmes conditions que celles obtenues par certains actionnaires dans le cadre de leurs apports. Les actionnaires de FDL qui le souhaitent se voient offerts par FDR, dans le cadre de cette opération, la possibilité d'accéder à une plus grande liquidité. Les méthodes d'évaluation retenues encadrent la parité proposée. Elles extériorisent des légères décotes sur l'approche patrimoniale (ANR triple net EPRA, multiples boursiers assis sur l'ANR triple net EPRA et transactions comparables) et des primes sur les critères de rentabilité (RNR, dividendes et multiples de cash flow courant. De même, les parités issues des moyennes 1 mois et 3 mois du cours de bourse encadrent la parité proposée. Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Echange proposant un rapport d'échange de 6 actions FDR pour 23 actions FDL, soit environ 2,61 actions FDR pour 10 actions FDL, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société FDL. " 3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FDL Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société Foncière Développement Logements se sont réunis le 13 juin 2013 sous la présidence de Monsieur Bertrand de Feydeau afin d'examiner le projet d'Offre déposé par la société Foncière des Régions. Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés. Le Président rappelle que le cabinet Horwath Audit France représenté par Olivier Grivillers a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration du 13 mai 2013 en vue de se prononcer sur le caractère équitable des conditions de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° du Règlement Général de l'AMF. L'expert indépendant a remis son rapport en date du 12 juin 2013. Le Président précise que l'Offre a été déposée à l'AMF le 11 juin 2013. Elle a fait l'objet d'un avis de dépôt n° 213C0655 de l'AMF en date du même jour. FDR propose d'échanger 23 actions FDL (coupon 2012 détaché) contre 6 actions FDR (coupon 2012 détaché) à émettre. Cette Offre est déposée sous condition (i) de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FDR de l'émission d'actions nouvelles FDR en vue de la réalisation de l'échange et (ii) de l'obtention de l'Autorisation de l'Autorité de la Concurrence allemande. Le conseil d'administration de FDL a rendu l'avis suivant : " Après avoir pris connaissance du projet de note d'information établi par FDR qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les intentions de l'initiateur et les éléments d'appréciation de la parité d'échange établis par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, ainsi que du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration : - note que FDR détient déjà 31,62 % du capital de FDL et que cette société foncière est un acteur de référence dans l'immobilier de bureaux puisqu'elle détenait au 31 décembre 2012 un patrimoine de 9,3 milliards d'euros (13,5 milliards d'euros en consolidé) loué principalement à des grands comptes ; - prend acte que FDR déclare dans son projet de note d'information que le renforcement envisagé de FDR au capital de FDL s'appuie sur la complémentarité des patrimoines des deux sociétés et qu'il permettra à FDR d'accroître son exposition à un marché solide et d'investir à travers une plateforme reconnue sur son marché, dans un portefeuille de qualité. FDL prend également note que FDR entend poursuivre la stratégie de développement et de rotation dynamique du patrimoine avec un niveau d'endettement modéré ainsi que la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. A cet égard, le Conseil d'administration note que FDR souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants, les collaborateurs français faisant déjà partie de l'unité économique et sociale (UES) Foncière des Régions ; - constate que les actionnaires de FDL qui le souhaiteraient pourront se positionner sur une société plus diversifiée avec un marché boursier plus large. En effet, la capitalisation de FDR s'élevait au 10 juin 2013 à environ 3,5 milliards d'euros avec un flottant significatif dont la rotation sur un an a été d'environ 54 % contre 12 % pour FDL représentant des volumes cumulés d'environ 15 millions de titres pour FDR et 22.000 titres pour FDL ; - prend acte que deux actionnaires (ACM Vie et Covea) représentant au total 26,59 % du capital se sont engagés à apporter leurs titres FDL à l'Offre. Ces apports permettront à FDR de détenir au minimum 58,21 % du capital de FDL ; - prend également acte que trois actionnaires (Cardif Assurance Vie, Generali Vie et Predica) représentant 37,64 % du capital de FDL se sont engagés à ne pas apporter leurs titres à l'Offre ; - note que l'expert indépendant conclut que " les termes de l'Offre Publique d'Echange proposant un rapport d'échange de 6 actions FDR pour 23 actions FDL, soit environ 2,61 actions FDR pour 10 actions FDL, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société FDL ". En effet, l'expert constate que les méthodes d'évaluation retenues encadrent la parité proposée. Si celle-ci extériorise des légères décotes sur l'approche patrimoniale (ANR triple net EPRA, multiples boursiers assis sur l'ANR triple net EPRA et transactions comparables), elle fait ressortir des primes sur les critères de rentabilité (résultat net récurrent, dividendes et multiples de cash flow courant). Par ailleurs, les parités issues des moyennes 1 mois et 3 mois du cours de bourse encadrent la parité proposée. Sur la base des éléments exposés ci-dessus, le Conseil d'administration considère que le projet d'Offre s'inscrit dans la poursuite du développement de la Société notamment en Allemagne et que ce projet est dans l'intérêt de FDL, de ses actionnaires et de ses salariés. En conséquence, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité de ses membres d'émettre un avis favorable sur l'Offre et de recommander aux actionnaires soit d'apporter leurs titres à l'échange s'ils souhaitent accéder à un marché boursier plus liquide et à une société foncière plus diversifiée, soit de les conserver s'ils souhaitent continuer à être investis dans une société foncière résidentielle majoritairement présente en Allemagne. Le Président demande alors aux membres présents ou représentés, conformément à la réglementation applicable, d'indiquer leur intention au regard de l'Offre. Covea et ACM Vie font part de leur intention d'apporter leurs titres à l'Offre. Cardif Assurance Vie, Generali Vie et Predica font part au Conseil d'administration de leur intention de conserver leurs titres. Les administrateurs indépendants font part de leur intention de conserver leurs actions FDL. Par ailleurs, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité des membres présents ou représentés, de ne pas apporter à l'Offre les 26.685 actions auto-détenues ". The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.