Tipiak - Descriptif programme de rachat d'actions juin 2013

PR Newswire/Les Echos/ Société Anonyme au capital de 2 741 940 EUR Siège social : D2A Nantes-Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu 301 691 655 RCS Nantes DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS AUX ACTIONNAIRES LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 19 JUIN 2013 Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 19 juin 2013. L'avis préalable a été publié au BALO du 10 mai 2013. 1 - Date de l'Assemblée Générale autorisant le programme de rachat d'actions 19 juin 2013 2 - Nombre de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement (provisoire) A la date du 10 mai 2013, la Société détient 41 909 actions propres, soit 4,59 % du capital. 3 - Répartition par objectif des titres de capital détenus par la Société au 10 mai 2013 * 700 actions au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Portzamparc, * 41 209 actions destinées : - à l'attribution aux Dirigeants et membres du personnel, dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'action et des plans d'options d'achat - et, plus généralement, à toute cession ou attribution aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux. 4 - Objectifs du programme de rachat Les objectifs du programme de rachat d'actions sont les suivants : * les attribuer aux Dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du Groupe TIPIAK, soit dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions, soit de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ; * couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ; * animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; * acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe. * permettre l'annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés afin, notamment, de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire. 5 - Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat Les titres concernés par le présent programme sont des actions ordinaires de la société. La part maximale du capital que TIPIAK est susceptible d'acquérir dans le cadre du présent programme, soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2013 est de 10 % du capital de la société, correspondant à un total de 91 398 actions. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 10 mai 2013 (41 909, soit 4,59 % du nombre d'actions composant le capital social à cette date), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élèverait à 49 489 (5,41 % du capital), sauf à céder , transférer ou, sous réserve de l'autorisation nécessaire, annuler les titres déjà détenus, soit un investissement théorique de 4 552 988 EUR sur la base du prix maximum d'achat de 92 EUR figurant dans la huitième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires. Il est ici rappelé que le Conseil d'administration réuni le 7 octobre 2011 a décidé d'attribuer gratuitement 6 500 actions existantes au bénéfice de certains dirigeants, mandataires sociaux et membres du personnel. Lors de sa réunion du 5 octobre 2012, le Conseil a décidé l'attribution gratuite de 3 200 actions existantes au profit de ces mêmes bénéficiaires. Le Conseil d'administration a fixé à 2 ans à compter de ces dates le délai d'acquisition à l'expiration duquel les actions seront définitivement attribuées aux bénéficiaires. Compte tenu de l'attribution définitive d'actions gratuites qui devrait donc intervenir respectivement les 7 octobre 2013 et 5 octobre 2014 et du transfert corrélatif d'actions autodétenues aux fins d'assurer la couverture desdites actions, le nombre d'actions susceptibles d'être achetées dans le cadre du présent programme sera augmenté en conséquence, dans la limite de 10% du capital de la société. 6 - Modalités de rachat Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché. 7 - Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 19 juin 2013, soit jusqu'au 18 décembre 2014. 8 - Opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat (provisoire) Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 10 mai 2013 (en titres + en pourcentage) : 41 909 / 4,59% Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant Nombre de titres détenus directement au 10 mai 2013 (en titres + en pourcentage) : 41 209 / 4,50 % Valeur comptable du portefeuille au 10 mai 2013 : 1 663 KEUR Valeur de marché du portefeuille 10 mai 2013 (*) : 1 927 KEUR (cours retenu 46,75 EUR) (*) hors contrat de liquidité Le Conseil d'administration The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. 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