SAM- Descriptif du programme de rachat 2013-2014 (AcT)

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A AUTORISER PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 JUIN 2013

Conformément aux dispositions des articles L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2013.

I. OPERATIONS EFFECTUEES DANS LE CADRE DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2012 a, aux termes de la sixième résolution, autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée et dans la limite de 10% du capital social, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le prix d'achat maximal a été fixé, par ladite assemblée, à 55 euros par action. Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 22 juin 2012, a décidé de mettre en œuvre l'autorisation conférée par cette assemblée.
Le bilan des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au titre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire porte sur la période commençant à courir à compter du 22 juin 2012, date de mise en œuvre de l'autorisation par le Conseil d'administration, jusqu'au 16 juin 2013 est le suivant :

(1) Dont transferts : en mars 2013, attribution de 2 800 actions gratuites.

La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du programme de rachat d'actions. La Société est à jour de ses déclarations mensuelles.

La répartition par objectifs des actions propres détenues par la Société arrêtée au 16 juin 2013 est la suivante :

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

II. PROGRAMME DE RACHAT SOUMIS A L'APPROBATION DE l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 JUIN 2013

II.1 OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

• animer le titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité
  consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
• annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption de la 15^ième  résolution ;
• conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.

II. 2 MODALITES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

II.2.1 PART MAXIMALE DU CAPITAL à ACQUERIR ET MONTANT MAXIMAL D'ACQUISITION

La Société serait autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 17 juin 2013, soit un montant maximal de 37.987 actions sur la base du capital social actuel. Compte tenu du nombre d'actions auto-détenues qui s'élève à 35.433 actions au 16 juin 2013, la Société serait autorisée à acheter un nombre maximal de 2.554 actions (sauf à céder ou annuler tout ou partie des titres auto-détenus), correspondant à 102.176 euros sur la base du prix maximal d'achat de 40 euros.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au compartiment C d'Eurolist, marché du Groupe NYSE Euronext (Code ISIN FR0000044497).

Par ailleurs, la Société s'engage à :

• rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce,

et à

• maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Eurolist, marché du Groupe NYSE Euronext.

Enfin, l'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables et, en application de l'article L 225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.

II.2.2 MODALITES DES RACHATS ET DES VENTES

L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés.

Il est rappelé que la Société a conclu avec la société TSAF, filiale du groupe VIEL un contrat de liquidité.

II.2.3 PART MAXIMALE DU PROGRAMME REALISE PAR VOIE D'ACQUISITION DE BLOCS DE TITRES

La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

II.2.4 DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME DE RACHAT

Ces achats d'actions ne pourront être effectués que pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant autorisé le rachat d'actions, soit jusqu'au 16 décembre 2014, zéro heure.
En vertu de l'article L 225-209 du Code de Commerce, la Société s'engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

III. CADRE JURIDIQUE

La mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 17 juin 2013. Le Conseil d'administration propose à cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire de statuer sur les 14^ième et 15^ième résolutions rédigées de la manière suivante :

QUATORZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l'autorisation au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La Société pourra :

• acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 40 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ;
• vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
• ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :

• animer le titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008, approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008 conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
• consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
• annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution ;
• conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 1.519.496 euros.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2012 sous la sixième résolution.

QUINZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

• à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la quatorzième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
• à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Le Conseil d'administration