Lettre ouverte à Madame et Messieurs les administrateurs de CS Communication et Systèmes (AcT)

Luxembourg, le 25 juillet 2013
Les modalités de l'augmentation de capital de CS Communication & Systèmes telles qu'elles sont détaillées dans la note d'opération visée par l'AMF, le 15 juillet 2013, appellent de la part de Cira Holding SA (Cira) les observations suivantes.

Il est incontestable que cet apport de capitaux est indispensable à la poursuite de l'activité de la société, et donc crucial que le montant de 15 millions d'euros soit souscrit en intégralité. C'est d'ailleurs pourquoi Cira s'est engagée irrévocablement et sans condition à souscrire à hauteur de ses droits à titre irréductible, soit un engagement de souscription portant sur 16,2 % de l'augmentation de capital.

Si Cira avait pu souscrire à titre réductible avec toutes ses actions (ce à quoi s'est opposé Sava & Cie), elle aurait apportée sa garantie de souscription sur 100% de l'augmentation de capital, ce qui n'a jamais été envisagé par Duna. En effet Duna et Monsieur Sabeg n'ont jamais envisagé souscrire plus de 84% de l'augmentation de capital dans les intentions qu'ils ont publiées.

Alors qu'il n'existe plus aucune incertitude sur l'issue de la recapitalisation, dont les engagements respectifs de Duna et de Cira assurent le succès en toutes hypothèses, et compte-tenu de la très forte décote du prix d'émission par rapport aux cours cotés depuis maintenant plus d'un mois, la question d'une compensation aux actionnaires minoritaires qui ne pourront pas suivre à hauteur de leurs droits de souscription à titre irréductible, devrait être une préoccupation majeure du conseil d'administration de CS.

CIRA s'étonne que le prospectus relatif à l'augmentation de capital qui vient d'être diffusé par CS indique qu'« aucune assurance ne peut être quant au fait qu'un marché des droits préférentiels de souscription se développera » et que « les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché », sans même rappeler l'engagement de CIRA à cet égard.

CIRA rappelle qu'elle a décidé de se porter acquéreur sur le marché des droits préférentiels de souscription en garantissant un prix minimum de 20 centimes d'euros (cf déclaration d'intention déposée par Cira Holding auprès de l'AMF (D&I n°213C0941)).

La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,67 euro (sur la base du cours de clôture de l'action CS le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le prospectus visé par l'AMF).

Cet engagement n'exclut en aucun cas, bien au contraire, que Cira acquière des droits au prix du marché, c'est-à-dire en fonction des cotations desdits droits.

Bien évidemment, compte-tenu de la période courte de cotation des droits de souscription, au demeurant pendant une période de congés annuels d'été, il est fort probable que des actionnaires passeront à côté de l'opportunité de céder leurs droits à des conditions équitables.

C'est pourquoi Cira demande au conseil d'administration de CS, de permettre aux actionnaires qui n'auront pas eu la possibilité de céder leurs droits sur le marché, de pouvoir profiter de la garantie de rachat des droits offerte par Cira.

Cira serait prête à accroître le niveau de cette garantie si CS prend l'engagement de lui transférer tous les droits non souscrits à titre irréductible, le dernier jour de la période de souscription.

Cette pratique qui permet le respect de l'équité entre l'intérêt de la société et l'intérêt des actionnaires minoritaires est courante dans de nombreuses recapitalisations et constitue l'une des obligations essentielles des administrateurs qui doivent faire respecter la loyauté d'un processus où l'actionnaire qui se substitue à un autre pour souscrire des droits de souscription, doit les payer à leur valeur de marché.

Cira espère donc que le conseil d'administration de CS prendra en compte l'intérêt des actionnaires, dès lors que l'intérêt de la société n'est plus en cause.

Dans ce cadre, Cira a demandé et obtenu une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat si elle venait à franchir le seuil de 30% du capital ou des droits de vote dans les circonstance de cette opération (Avis AMF n°213C1054 du 24 juillet 2013) et qu'elle a sollicité une autorisation au titre de la réglementation des investissement étrangers dont l'issue devrait en tout état de cause être connue d'ici la fin de la période de souscription.

A propos de Cira Holding :

Cira Holding est une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 29168. Son siège social est situé 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg.