COFITEM-COFIMUR : Résultats de l''exercice clos au 30 juin 2013

Cofitem-Cofimur change de nom et devient

Foncière de Paris 

Communiqué de Presse - 30 Juillet 2013

Résultats de l'exercice clos au 30 juin 2013

Paris, le 30 juillet 2013 - Le Conseil d'administration de Cofitem-Cofimur s'est réuni le 30 juillet 2013 et a arrêté les comptes de la société pour l'exercice allant du 1^er janvier au 30 juin 2013, établis en référentiel IFRS. Les procédures d'examen sur les comptes ont été effectuées par les Commissaires aux Comptes et leur rapport d'audit sur les comptes consolidés est en cours d'émission. Le présent communiqué est à lire avec l'ensemble de l'information disponible. L'actualisation du document de référence sera disponible en septembre 2013 sur le site internet de la société www.cofitem-cofimur.fr.

COMPTES DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2013

• Résultat net social de 14,3 MEUR  

• Taux d'occupation financier des immeubles de placement de 95,7% 

• Coût moyen du financement de 2,2% 

• Actif Net Réévalué hors droits de 104,01 EUR par action au 30 Juin 2013 

• Acquisition le 9 juillet 2013 du siège de Vivarte (Paris 19^ème) pour 53 MEUR 

• Emission obligataire de 80 MEUR, le 16 juillet 2013 

PROJET DE FUSION AVEC FONCIERE PARIS FRANCE

• Retrait du statut d'établissement de crédit accordé par l'Autorité de Contrôle Prudentiel en juin 2013 

• Adoption de la nomenclature de présentation des comptes des sociétés commerciales 

• Option pour le régime SIIC le 31 juillet 2013 et changement de dénomination sociale pour devenir Foncière de Paris SIIC 

• Parité de fusion de 9 actions Cofitem-Cofimur pour 7 actions Foncière Paris France retenue par le Conseil d'administration 

Chiffres clés

Nouvelle Présentation des comptes consolidés : Nomenclature commerciale 

Bilan (consolidé) - En milliers d'Euros

(*) dans les comptes consolidés  établis en référentiel IFRS, les immobilisations de location simple sont

comptabilisées en valeur historique

Compte de résultat (consolidé) - En milliers d'Euros

Activités

• L'autorité de contrôle prudentiel (ACP) a accordé à Cofitem-Cofimur le retrait d'agrément d'établissement de crédit que la société avait sollicité. 

Comme annoncé le 3 avril 2013, Cofitem-Cofimur a sollicité auprès de l'ACP le retrait de l'agrément qui lui permettait d'exercer son activité de crédit-bail immobilier. Par lettre datée du 18 juin 2013, Cofitem-Cofimur a été informé que le Président de l'ACP avait accepté cette demande et avait donc prononcé le retrait de son agrément en qualité de société financière. Cofitem-Cofimur n'est donc plus à ce jour établissement de crédit.

Le portefeuille de crédit-bail (478 MEUR au 30 juin 2013) sera géré en extinction. Le cash-flow net provenant de l'amortissement des encours de crédit-bail représentera entre 30 MEUR et 55 MEUR par an sur les cinq prochaines années : il contribuera à la réduction des besoins de financement de la société et lui permettra de saisir de nouvelles opportunités de développement.

• Location simple : taux d'occupation financier de 95,7% au 30 juin 2013. 

Au cours des six derniers mois, les loyers consolidés de location simple sont demeurés stables à 8,8 MEUR.

La société a commercialisé 1.000 m² dans l'immeuble de Créteil ; celui-ci est aujourd'hui intégralement occupé.

Le taux d'occupation financier atteint 95,7%, au 30 juin 2013.

• Acquisition : siège de Vivarte (Paris 19ème) pour 53,1 MEUR 

Le 9 juillet 2013, Cofitem-Cofimur s'est porté acquéreur du siège de Vivarte situé à Paris 19^ème. Cet immeuble d'une surface totale de 15.700 m² et 120 parkings est entièrement loué par Vivarte pour une période ferme de neuf ans. Le rendement de cet investissement est de 6,6%.  

• Livraison du 5, rue de Dunkerque (Paris 10ème) - Ouverture de l'auberge de Jeunesse 

Après des travaux de rénovation lourde permettant la transformation de cet immeuble en auberge de jeunesse exploitée par l'enseigne Saint Christopher's, l'ouverture a eu lieu début juillet. L'excellente localisation, face à la Gare du Nord, et la qualité des prestations permettent d'espérer un démarrage rapide de l'activité. L'immeuble, loué dans le cadre d'un bail ferme de neuf ans, dégage un rendement de 6% auquel s'ajoute une clause d'intéressement sur le chiffre d'affaires. Le montant global de l'investissement (coût d'acquisition et travaux de rénovation) s'élève à 35 MEUR.

• Portefeuille de participations : stabilité des dividendes reçus 

La société a perçu 9,2 MEUR de dividendes, contre 9,7 MEUR pour la totalité de l'exercice 2012.

Le 1^er juillet 2013, la société a acquis 8,2% du capital de la Foncière des 6^ème et 7^ème Arrondissements de Paris (SIIC) pour un montant de 37,2 MEUR, portant sa participation directe et indirecte dans cette société à 16,8% du capital.

Eléments Financiers

• En raison du retrait d'agrément du statut d'établissement de crédit, les comptes sont désormais présentés sous un format commercial. Les exercices 2011 et 2012 ont été retraités en ce sens pour permettre la comparaison.  

  • Au bilan, la nouvelle présentation offre en lecture directe les immobilisations liées à chacune des activités de la Société : location simple, exploitation hôtelière, crédit-bail (géré en extinction) et participations financières. Les postes de passif sont inchangés.  

  • Au compte de résultat, l'agrégat Produit Net Bancaire n'est plus utilisé. La contribution de chaque revenu issu des activités opérationnelles figure en lecture directe (loyers consolidés, redevances de crédit bail, et revenus hôteliers). La présentation du chiffre d'affaires consolidé reste inchangée, comme celle du Résultat Net.  

• Pour permettre l'option de la société pour le statut SIIC, l'exercice social ouvert au 1^er janvier 2013 a été clos par anticipation au 30 juin 2013 (exercice d'une durée exceptionnelle de six mois). Les comparaisons se font donc entre un exercice 2013 de six mois et un exercice 2012 d'une durée de douze mois.  

• Le résultat net social atteint 14,3 MEUR, contre 27,2 MEUR pour l'exercice 2012. Ce résultat reflète la stabilité de la contribution de chaque activité de la société et de ses filiales. 

• Le chiffre d'affaires au 30 juin 2013 s'établit à 45,8 MEUR, en ligne avec les 96,0 MEUR comptabilisés en 2012.  

• Le résultat net consolidé s'élève à 7,5 MEUR (dont 6,5 MEUR en part du groupe), et n'est pas directement comparable avec celui de l'exercice 2012.  

En effet, le résultat net consolidé de l'exercice 2012 était favorablement impacté par l'entrée de Foncière Paris France (mise en équivalence) dans le périmètre de Cofitem-Cofimur, ce qui avait conduit à constater un produit exceptionnel (écart d'acquisition) de 14,8 MEUR, ainsi que par une plus-value de cession de 6,6 MEUR ; ces deux opérations avaient augmenté très fortement le résultat net consolidé part du groupe de façon non récurrente.

• Les fonds propres consolidés, résultat inclus, s'élèvent à 293,9 MEUR, contre 324,3 MEUR au 31 décembre 2012. Les plus-values latentes sur le patrimoine de location simple qui s'élevaient au 30 juin 2013 à 147,3 MEUR (avant exit tax de 27,9 MEUR)  ne sont pas comptabilisées dans les fonds propres.  

• L'Actif Net Réévalué de Cofitem-Cofimur, publié pour la première fois, s'élève à 104,01 EUR HD par action au 30 juin 2013.  

• Financements : dans le cadre de la diversification de ses sources de financement, Cofitem-Cofimur a émis le 16 juillet 2013 un emprunt obligataire de 80 MEUR d'une durée de 6 ans, au taux annuel de 4,125 %. Par ailleurs, deux emprunts bancaires d'un total de 35 MEUR et d'une durée de 5 ans ont été contractés en juillet, permettant également d'allonger la maturité moyenne de la dette de Cofitem-Cofimur. 

• Le coût du refinancement s'élève à 2,2%. La Société dispose de 161 MEUR de caps et de 195 MEUR de swaps actifs en 2013.  

• Au 30 juin 2013, la Société disposait de 51,4 MEUR de trésorerie disponible et de 62,3 MEUR de lignes de crédit non tirées.  

Projet de  Fusion Avec Foncière Paris France

• MM. Kling et Ledouble ont été nommés Commissaires à la fusion le 24 avril 2013. 

• Après avoir pris connaissance des travaux des Commissaires à la fusion, le Conseil d'Administration a retenu la parité de fusion avec Foncière Paris France, à savoir 9 actions Cofitem-Cofimur pour 7 actions Foncière Paris France, et a délégué à son Directeur Général le pouvoir de signer le projet de traité de fusion. 

• Le projet de fusion a, par ailleurs, été notifié à l'Autorité de la Concurrence le 23 juillet 2013. 

• Une demande de non lieu au dépôt d'une offre publique de retrait sur Foncière Paris France, dans le cadre de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, sera soumise à cette dernière dans les semaines qui viennent. 

• Le Conseil a décidé d'opter pour le statut SIIC le 31 juillet 2013. Cofitem-Cofimur change de nom, à cette occasion, pour devenir la « Foncière de Paris SIIC ».  

• Interrogé par la Société sur le régime des titres Cofitem-Cofimur détenus dans des PEA à la date de l'option, la Direction de la Législation Fiscale (DLF) a répondu par une lettre en date du 23 juillet 2013, dont les termes sont repris dans l'annexe au présent communiqué. 

• La prochaine Assemblée Générale de Cofitem-Cofimur devenue Foncière de Paris SIIC devrait se tenir courant novembre 2013. Les avis de convocation seront consultables sur le site internet de la société www.cofitem-cofimur.fr. Cette Assemblée Générale aura un double objet : l'approbation des comptes clos au 30 juin 2013 de Cofitem-Cofimur et l'approbation de la fusion avec Foncière Paris France. 

A l'avenir, la simplification de l'organisation et la mise en commun des moyens de ces deux entités devraient permettre d'assurer la poursuite de la croissance régulière du dividende, marque de fabrique, depuis sa création en 1985, de Cofitem-Cofimur, qui devient Foncière de Paris  SIIC.

A propos de Cofitem-Cofimur

Cofitem-Cofimur est cotée sur le marché Euronext Paris depuis 1987 (code ISIN : FR0000034431). Elle relève du secteur immobilier de la classification FTSE.

www.cofitem-cofimur.fr

Contacts

Cofitem-Cofimur

Olivier Riché / Séverine Farjon - 01 53 70 77 77

ANNEXE AU COMMUNIQUE DU 30 JUILLET 2013

Lettre de la Direction de la Législation Fiscale en date du 23 juillet 2013

«  Par lettre du 3 juillet 2013, vous avez appelé mon attention sur les modalités de gestion et de fonctionnement du plan d'épargne en actions (PEA) prévues aux articles L.221-30, L.221-31 et L. 221-32 du code monétaire financier, reproduits sous l'article 163 quinquies D du code général des impôts (CGI).

Plus précisément, vous évoquez la situation des actionnaires personnes physiques de la société COFITEM-COFIMUR dont les titres sont détenus dans le cadre d'un PEA. La société COFITEM-COFIMUR envisage de fusionner avec la société Foncière Paris France et d'opter pour le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC).

Dans ce contexte, vous vous interrogez sur la possibilité pour les actionnaires personnes physiques de la société COFITEM-COFIMUR de maintenir sur leur PEA les titres de cette société dès lors que cette dernière aura opté pour le régime des SIIC. Dans la négative, vous souhaitez avoir confirmation que ces mêmes actionnaires auront la possibilité d'inscrire les titres de cette société sur un compte-titres ordinaire et d'effectuer sur leur plan un versement en numéraire d'un montant égal à la valeur des titres COFITEM-COFIMUR apprécié à la date d'option pour le régime d'imposition des SIIC, et cela afin d'éviter la clôture de leur PEA.

Votre demande appelle de ma part les observations suivantes.

Les titres de SIIC ne sont plus éligibles au PEA depuis le 21 octobre 2011. Les titres de la société COFITEM-COFIMUR seront qualifiés de titres SIIC  à compter de l'option par la société, au cours du second semestre 2013, pour le régime d'imposition des SIIC. A compter  de la date d'option pour ce régime, le maintien des tires de la société COFITEM-COFIMUR au sein du PEA, alors qu'ils ne répondent plus aux conditions d'éligibilité au PEA, entraîne la clôture du plan à la date du manquement.

Dans cette situation, il est confirmé que les actionnaires personnes physiques de la société COFITEM-COFIMUR auront la possibilité d'inscrire les titres de cette société sur un compte titres ordinaire et d'effectuer sur leur plan un versement en numéraire d'un montant égal à la valeur des titres COFITEM-COFIMUR apprécié à la date d'option pour le régime d'imposition des SIIC, et cela afin d'éviter la clôture de leur PEA.

Il est précisé que le versement en numéraire d'un montant égal à la valeur des titres de la société COFITEM-COFIMUR devra être réalisé dans un délai maximum de deux mois à compter de la date d'option par cette société pour le régime d'imposition des SIIC. Ce versement ne sera pas pris en compte pour l'appréciation du plafond des versements autorisés sur le PEA.

Dans le cas contraire, le PEA sera clos à la date d'option pour le régime des SIIC et le gain net réalisé depuis l'ouverture du plan sera imposable aux prélèvements sociaux et, le cas échéant, à l'impôt sur le revenu.

Enfin, lors de la cession ultérieure des titres de la société COFITEM-COFIMUR ayant fait l'objet d'un retrait dans les conditions exposées ci-dessus, la plus-value devra être calculée en retenant comme prix d'acquisition la valeur des titres concernés à la date dudit retrait. »