Perceva Holding / Communiqué Procédure Acquisition Ordonnée

PR Newswire/Les Echos/ PROCÉDURE D'ACQUISITION ORDONNÉE VISANT LES OBLIGATIONS SÈCHES DE GROUPE MONCEAU FLEURS INITIÉE PAR LA SOCIETE PERCEVA HOLDING PRÉSENTÉE PAR CONSEILLÉE PAR BANQUE DEGROOF OMEGA COMMUNIQUÉ NON SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS (l'" AMF ") TERMES DE LA PROCÉDURE D'ACQUISITION ORDONNÉE PRIX D'ACQUISITION : 118,10 EUR PAR OBLIGATION SÈCHE DURÉE DE LA PROCÉDURE D'ACQUISITION ORDONNÉE : DU 5 AU 16 AOÛT 2013 Nombre Montant nominal Montant nominal d'Obligations Sèches total unitaire en circulation Code ISIN Cotation 6 909 000,00 EUR 500,00 EUR 13 818 FR0010888685 Marché Alternext de NYSE Euronext Paris Le présent communiqué est disponible à l'adresse www.perceva.fr. Description de la Procédure d'Acquisition Ordonnée En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 238-3 et suivants du règlement général de l'AMF, Perceva Holding, société par actions simplifiée au capital de 5 000 EUR, dont le siège social est sis 31 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, immatriculée sous le numéro 793 617 457 au registre du commerce et des sociétés de Paris (ci-après l'" Initiateur " ou " Perceva Holding "), propose irrévocablement aux porteurs (ci-après les " Porteurs " et individuellement un " Porteur ") d'obligations sèches (ci-après les " Obligations Sèches " et individuellement une " Obligation Sèche ") émises par la société Groupe Monceau Fleurs, société anonyme au capital de 14 491 706 EUR divisé en 7 245 853 actions, dont le siège social est sis 23 rue d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 421 025 974 (ci- après la " Société " ou " GMF "), d'acquérir la totalité des Obligations Sèches qui lui seront présentées dans le cadre d'une procédure d'acquisition ordonnée (ci-après la " Procédure d'Acquisition Ordonnée ") au prix de 118,10 EUR par Obligation Sèche (ci-après le " Prix d'Acquisition "). La Procédure d'Acquisition Ordonnée sera réalisée par le biais d'une procédure centralisée par NYSE Euronext Paris (ci-après le " Centralisateur ") dans les conditions décrites ci-après. A la date du présent document, Perceva Holding ne détient aucune Obligation Sèche. La Procédure d'Acquisition Ordonnée est présentée par Banque Degroof France SA. Il est précisé que Banque Degroof France SA ne garantit pas les engagements de l'Initiateur dans le cadre de la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Les Obligations Sèches sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0010888685. Le dernier cours coté des Obligations Sèches, en date du 25 juillet 2013, est de 26,00% du montant nominal, soit 130,00 EUR. Contexte de la Procédure d'Acquisition Ordonnée GMF a émis en 2010 des obligations sèches d'un montant en principal de 6 909 000 EUR, soit 13 818 Obligations Sèches d'un montant nominal unitaire de 500 EUR, remboursables initialement in fine le 30 juin 2015 et portant intérêt annuel de 8% payable le 30 juin de chaque année. Le plan de sauvegarde de la Société, homologué par le Tribunal de commerce de Paris le 3 mai 2012 et décrit plus amplement au paragraphe 1.1.4.3 de la note d'information relative à l'OPAS (telle que définie ci-après) visée par l'AMF le 9 juillet 2013 sous le numéro 13-339 (ci-après le " Plan de Sauvegarde "), a étalé le remboursement des Obligations Sèches en 10 échéances annuelles progressives jusqu'en 2022. La Procédure d'Acquisition Ordonnée s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de refinancement et de recapitalisation de la Société prévue aux termes du protocole d'investissement conclu le 24 juin 2013 entre M. Laurent Amar, Laurent Amar Participations, Unigreen Finance SA (ci-après les " Actionnaires de Référence "), BM Invest (co-actionnaire d'Unigreen Finance SA avec M. Laurent Amar) et M. Claude Solarz (associé majoritaire de BM Invest) d'une part, et Perceva (société de gestion du fonds d'investissement actionnaire de contrôle de l'Initiateur) et Perceva Holding d'autre part (ci-après le " Protocole d'Investissement "). Ainsi qu'indiqué dans le communiqué de presse en date du 24 juin 2013, les opérations prévues au titre du Protocole d'Investissement, incluant la Procédure d'Acquisition Ordonnée, vont permettre à la Société de faire face à ses échéances financières proches, de conforter sa structure financière, et de mettre en oeuvre sa stratégie de recentrage sur son métier historique de franchiseur. Préalablement à la Procédure d'Acquisition Ordonnée, Perceva Holding a initié une offre publique d'achat simplifiée (ci-après l'" OPAS ") : - Sur l'ensemble des actions de GMF en circulation (ci-après les " Actions ") à l'exception (i) des Actions détenues, directement ou indirectement, par les Actionnaires de Référence à la date de l'OPAS, soit 4 890 235 Actions et (ii) des 11 344 Actions autodétenues, soit un total de 2 344 274 Actions représentant 32,35% du capital et 28,97% de droits de vote de la Société ; et - Sur l'ensemble des obligations convertibles de GMF (ci-après les " Obligations Convertibles "), soit 1 219 000 Obligations Convertibles en circulation à la date de l'OPAS. L'OPAS a été ouverte du 12 juillet au 25 juillet 2013. Ont été apportées à l'OPAS 533 838 Actions, soit 6,29% du capital totalement dilué, et 1 134 392 Obligations Convertibles, soit 13,56% du capital totalement dilué. Le règlement-livraison de l'OPAS se tiendra le 7 août 2013. La Procédure d'Acquisition Ordonnée, ainsi que les augmentations de capital subséquentes prévues au titre du Protocole d'Investissement, étaient conditionnées à la suite favorable de l'OPAS, sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'apport à l'OPAS d'au moins 609 500 Obligations Convertibles, soit 50% des Obligations Convertibles en circulation, représentant 7,29% du capital totalement dilué de la Société (ci-après le " Seuil de Réussite ") étant précisé que, pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, les Obligations Convertibles ont été considérées converties en totalité sur la base d'une parité de 1,013879447 Action à émettre pour 1 Obligation Convertible, et (ii) l'obtention de l'autorisation prévue à l'article L. 430-5 du code de commerce par l'Autorité de la concurrence au titre du contrôle des concentrations, autorisation obtenue en date du 16 juillet 2013. Il est précisé que le Prix d'Acquisition a été analysé dans le cadre de l'attestation d'équité relative à l'OPAS (cf. note d'information en réponse relative à l'OPAS visée par l'AMF le 9 juillet 2013 sous le numéro 13-340), dans laquelle le cabinet Ledouble SA, agissant en qualité d'expert indépendant, a conclu que " le prix proposé de 118,10 EUR par obligation sèche GMF dans le cadre de la procédure d'acquisition ordonnée est équitable ". Les Obligations Sèches acquises par Perceva Holding seront, sous réserve de l'acceptation de modification du Plan de Sauvegarde par le Tribunal de commerce, capitalisées par compensation de créances à l'issue de la Procédure d'Acquisition Ordonnée (voir, en ce sens, le paragraphe 1.1.5 de la note d'information relative à l'OPAS). Les Obligations Sèches qui n'auront pas été apportées à la Procédure d'Acquisition Ordonnée resteront en circulation et continueront d'être régies par les modalités contenues dans le Plan de Sauvegarde, sans préjudice de l'acceptation de modification du Plan de Sauvegarde par le Tribunal de commerce, ainsi que dans le prospectus établi à l'occasion de leur émission. Il est renvoyé à la note d'information relative à l'OPAS pour les aspects relatifs aux intentions de l'Initiateur, et au détail des accords conclus entre les Actionnaires de Référence, BM Invest et M. Claude Solarz d'une part, et Perceva Holding et Perceva d'autre part. Obligations Sèches visées par la Procédure d'Acquisition Ordonnée La Procédure d'Acquisition Ordonnée porte sur la totalité des Obligations Sèches en circulation, soit 13 818 Obligations Sèches d'un montant nominal unitaire de 500 EUR, étant précisé que les intérêts capitalisés dus au titre du Plan de Sauvegarde s'élèvent à 13,04 EUR par Obligation Sèche. La Procédure d'Acquisition Ordonnée n'est pas conditionnée à l'apport d'un nombre minimum d'Obligations Sèches. Prix d'Acquisition Chaque Obligation Sèche apportée dans le cadre de la Procédure d'Acquisition Ordonnée sera, au terme de la centralisation, vendue à l'Initiateur au Prix d'Acquisition de 118,10 EUR incluant les intérêts capitalisés dus au titre du Plan de Sauvegarde. Le Prix d'Acquisition extériorise une décote de 76,98% par rapport à la somme du montant nominal de l'Obligation Sèche et des intérêts capitalisés qui y sont attachés, soit un total de 513,04 EUR. Cette décote est égale à celle extériorisée par le prix payé par l'Initiateur pour les Obligations Convertibles dans le cadre de l'OPAS. Le Prix d'Acquisition extériorise une décote de 9,15% par rapport au cours de clôture de l'Obligation Sèche de 26,00% du nominal, soit 130,00 EUR, au 25 juillet 2013, correspondant au dernier jour de cotation avant la publication du présent communiqué. En outre, le Prix d'Acquisition extériorise une décote de 30,5% par rapport au cours de clôture de l'Obligation Sèche de 34,01%, soit 170,05 EUR, au 21 mai 2013, correspondant au dernier jour de cotation avant l'annonce des opérations prévues au titre du Protocole d'Investissement. Calendrier indicatif 2 août 2013 Publication du présent communiqué de presse à l'adresse www.perceva.fr et d'un avis de NYSE Euronext Paris portant sur les modalités de la Procédure d'Acquisition Ordonnée 5 août 2013 Ouverture de la Procédure d'Acquisition Ordonnée 16 août 2013 Clôture de la Procédure d'Acquisition Ordonnée 23 août 2013 Publication des résultats définitifs de la Procédure d'Acquisition Ordonnée à l'adresse www.perceva.fr et via un avis de NYSE Euronext Paris 29 août 2013 Règlement-livraison de la Procédure d'Acquisition Ordonnée Les communiqués susmentionnés feront l'objet d'une publication dans les conditions prévues à l'article 238-4 du règlement général de l'AMF. Modification et modalités de la Procédure d'Acquisition Ordonnée L'Initiateur peut, à sa seule discrétion, modifier les modalités de la Procédure d'Acquisition Ordonnée jusqu'à 14h00 (heure de Paris) le jour de la clôture de la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Toute modification des modalités de la Procédure d'Acquisition Ordonnée fera l'objet d'un communiqué publié à l'adresse www.perceva.fr et d'un avis de NYSE Euronext Paris. Procédure de soumission des ordres d'apport dans le cadre de la Procédure d'Acquisition Ordonnée La Procédure d'Acquisition Ordonnée sera ouverte du 5 août 2013 (9h00 heure de Paris) au 16 août 2013 (16H00 heure de Paris), soit 10 jours de négociation, et sera centralisée par NYSE Euronext Paris (Service Corporate Actions - tél : +33 (0) 1 49 27 15 10 - corporateactionsfr@nyx.com). Les Porteurs qui souhaiteraient apporter leurs Obligations Sèches à la Procédure d'Acquisition Ordonnée dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à la Procédure d'Acquisition Ordonnée suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier chez qui leurs Obligations Sèches sont inscrites en compte. Les ordres d'apport à la Procédure d'Acquisition Ordonnée devront être transmis par les Porteurs à leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour de la Procédure d'Acquisition Ordonnée, étant précisé que ces demandes pourront être révoquées à tout moment jusqu'à la clôture de la Procédure d'Acquisition Ordonnée, date au-delà de laquelle elles deviendront irrévocables. Les Obligations Sèches inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront être converties au nominatif administré ou au porteur pour être apportées à la Procédure d'Acquisition Ordonnée. En conséquence, pour répondre à la Procédure d'Acquisition Ordonnée, les Porteurs d'Obligations Sèches inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à Société Générale Securities Services (29 boulevard Haussmann, 75009 Paris) dans les meilleurs délais la conversion de leurs Obligations Sèches au nominatif administré ou au porteur. Les éventuels frais dus par les Porteurs apportant leurs Obligations Sèches ne seront pas pris en charge par l'Initiateur. Les Obligations Sèches apportées à la Procédure d'Acquisition Ordonnée devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit. Résultat et règlement-livraison de la Procédure d'Acquisition Ordonnée A l'issue de la Procédure d'Acquisition Ordonnée, NYSE Euronext Paris centralisera l'ensemble des ordres transmis par les intermédiaires financiers. Le règlement-livraison des Obligations Sèches acquises par l'Initiateur interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de la Procédure d'Acquisition Ordonnée selon le calendrier publié par NYSE Euronext Paris. A l'issue de la centralisation, chaque Porteur ayant apporté ses Obligations Sèches à la Procédure d'Acquisition Ordonnée recevra, en contrepartie de la cession de ses Obligations Sèches, un montant en euros égal au produit du Prix d'Acquisition par le nombre d'Obligations Sèches apportées. Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des Obligations Sèches à la date de règlement- livraison de la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Les résultats définitifs de la Procédure d'Acquisition Ordonnée seront publiés à l'adresse www.perceva.fr et via un avis de NYSE Euronext Paris. Droit applicable La Procédure d'Acquisition Ordonnée sera régie par le droit français, et interprétée conformément au droit français. En soumettant (ou en faisant soumettre) un ordre d'apport à la Procédure d'Acquisition Ordonnée, les Porteurs acceptent irrévocablement de se soumettre à la compétence exclusive des Tribunaux compétents de Paris en ce qui concerne toute action, litige ou procédure relatif à la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Facteurs de risque Avant toute décision de participer ou non à la Procédure d'Acquisition Ordonnée, les Porteurs sont invités à considérer attentivement, à la lumière de leur propre situation financière et de leurs objectifs d'investissement, toutes les informations fournies dans le présent document et de se faire leur propre opinion avant de prendre une quelconque décision quant à leur participation à la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Les Porteurs doivent procéder aux investigations qu'ils jugent appropriées sur les modalités de la Procédure d'Acquisition Ordonnée et sur l'Initiateur et ce indépendamment de toute information fournie par l'Initiateur, Banque Degroof France SA, Omega Capital Markets, le Centralisateur ou toute autre personne. L'Initiateur considère que les risques décrits ci-dessous (bien que non exhaustifs) sont les plus pertinents dans le cadre de la participation d'un Porteur à la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Toutefois, la présente section ne décrit pas tous les risques relatifs à la participation d'un Porteur à la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Responsabilité liée à l'évaluation des avantages de la Procédure d'Acquisition Ordonnée Les Porteurs assument seuls la responsabilité de l'évaluation des avantages de la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Ni l'Initiateur, ni Banque Degroof France SA, ni Omega Capital Markets, ni le Centralisateur n'ont fait ni n'effectueront d'évaluation des avantages liés à la Procédure d'Acquisition Ordonnée ou de l'impact de la Procédure d'Acquisition Ordonnée sur les intérêts collectifs ou individuels des Porteurs. Les Porteurs sont invités à consulter leurs propres conseils comptable, juridique et financier afin de déterminer si leur participation à la Procédure d'Acquisition Ordonnée est conforme ou non à leurs intérêts. Chaque Porteur doit déterminer, sur la base d'une analyse indépendante et, le cas échéant, des conseils professionnels qu'il considère appropriés eu égard aux circonstances, si sa participation à la Procédure d'Acquisition Ordonnée correspond à ses besoins financiers, ses objectifs et sa situation, qu'elle est conforme et ne contrevient pas à toutes les règles en matière d'investissement, directives et restrictions qui lui sont applicables. Responsabilité liée au respect de la procédure de soumission des ordres d'apport dans le cadre de la Procédure d'Acquisition Ordonnée Il appartient aux Porteurs ayant décidé de participer à la Procédure d'Acquisition Ordonnée de se conformer à la procédure de soumission des ordres d'apport décrites dans le présent document. Le respect de cette procédure relève de la seule responsabilité du Porteur. Ni l'Initiateur, ni Banque Degroof France SA, ni Omega Capital Markets, ni le Centralisateur n'ont l'obligation de prévenir les Porteurs d'éventuelles irrégularités affectant la soumission d'ordres d'apport d'Obligations Sèches dans le cadre de la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Acquisition ultérieure d'Obligations Sèches L'Initiateur peut, dans la limite permise par la loi applicable, continuer à acquérir après la Procédure d'Acquisition Ordonnée, les Obligations Sèches, y compris par le biais d'acquisitions sur le marché, d'offres d'acquisition ordonnée, d'offres d'échange ou autre, selon les modalités et à un prix qui auront été fixés par l'Initiateur à des conditions pouvant être plus ou moins favorables que les modalités et prix envisagés par la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Incertitude liée au marché des Obligations Sèches en circulation suite à la réalisation de la Procédure d'Acquisition Ordonnée Les Obligations Sèches qui ne sont pas apportées à la Procédure d'Acquisition Ordonnée resteront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris. Suite à la réalisation de la Procédure d'Acquisition Ordonnée, le marché des Obligations Sèches en circulation peut être significativement réduit. Selon le nombre d'Obligations Sèches apportées et rachetées par l'Initiateur conformément aux modalités de la Procédure d'Acquisition Ordonnée, le marché des Obligations Sèches qui resteront en circulation après la réalisation de la Procédure d'Acquisition Ordonnée peut être significativement réduit. Les Obligations Sèches en circulation pourraient faire l'objet de transactions à un prix inférieur à celui de valeurs mobilières similaires ayant un marché plus liquide. Même si un marché d'Obligations Sèches continue d'exister, le cours des Obligations Sèches toujours en circulation pourrait être affecté significativement par le niveau des taux d'intérêts, les marchés de valeurs mobilières similaires, la performance de l'Initiateur dans son ensemble ou d'autres facteurs. Une valeur de marché réduite peut également conduire à une forte volatilité du cours des Obligations Sèches toujours en circulation. En conséquence, le cours des Obligations Sèches toujours en circulation suite à la réalisation de la Procédure d'Acquisition Ordonnée pourrait être significativement affecté par la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Restrictions Il appartient à chaque Porteur de se rapprocher de son conseil fiscal habituel afin de déterminer la fiscalité afférente à l'apport de ses Obligations Sèches à la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Le présent document ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ou une invitation à une offre d'achat ou de vente des Obligations Sèches à toute personne pour laquelle une telle offre est illégale et dans tout pays dans lequel une telle offre est illégale au regard des lois relatives aux valeurs mobilières en vigueur. La distribution du présent document dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession du présent document sont invitées à s'informer de ces éventuelles restrictions et à s'y conformer. La Procédure d'Acquisition Ordonnée n'est pas et ne sera pas effectuée, directement ou indirectement, par courrier ou par tout moyen de communication (y compris, notamment, par télécopie, télex, téléphone, courrier électronique et toute autre forme de transmission électronique), tout instrument de commerce inter- étatique ou étranger ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs, aux Etats-Unis d'Amérique ou à un Ressortissant Américain (US Person), tel que défini dans la Règlementation S de la loi américaine de 1933 relative aux valeurs mobilières (US Securities Act of 1933), telle qu'amendée, et les Obligations Sèches ne pourront pas être apportées à la Procédure d'Acquisition Ordonnée par courrier ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce depuis ou aux Etats-Unis d'Amérique, par des personnes situées ou résidant aux États-Unis d'Amérique ni par des Ressortissants Américains. En conséquence, aucun exemplaire ni copie du présent document, ni aucun autre document relatif à la Procédure d'Acquisition Ordonnée, ne peut ni ne doit être, directement ou indirectement, envoyé par courrier, communiqué, diffusé ou transmis (y compris, notamment, par des dépositaires, des prête-noms ou des fiduciaires) aux ou vers les États-Unis d'Amérique ou à toutes personnes situées ou résidant aux États-Unis d'Amérique. Toute tentative d'offre de vente en réponse à cette Procédure d'Acquisition Ordonnée résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera nulle, et les offres de vente faites par des personnes situées ou résidant aux États-Unis d'Amérique ou tout agent, fiduciaire, ou autre intermédiaire agissant sur une base non discrétionnaire conformément aux instructions données par une personne depuis les Etats-Unis d'Amérique ou par tout Ressortissant Américain, ne seront pas acceptées. Pour les besoins du paragraphe qui précède, " États-Unis d'Amérique " désigne les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico, les îles Vierges américaines, Guam, Samoa américaine, l'île Wake et les îles Mariannes du Nord), chaque Etat des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia. Le présent document ne constitue pas une offre d'acquérir ni une offre de céder des Obligations Sèches dans les cas où une telle offre ou une telle sollicitation seraient illégales, et les Obligations Sèches ainsi apportées à la Procédure d'Acquisition Ordonnée ne seront pas acceptées. Outre les déclarations auxquelles il est fait référence ci-dessus concernant les États-Unis d'Amérique, chaque Porteur qui participe à la Procédure d'Acquisition Ordonnée est réputé avoir fait certaines déclarations relatives notamment à toutes juridictions pertinentes évoquées ci-dessus. Toute Obligation Sèche apportée dans le cadre de la Procédure d'Acquisition Ordonnée par un Porteur n'ayant pas fait de telles déclarations ne sera pas acceptée. L'Initiateur, Banque Degroof France SA, Omega Capital Markets et le Centralisateur se réservent le droit, à leur entière discrétion, de vérifier, dans le cas d'un apport d'Obligations Sèches dans le cadre de la Procédure d'Acquisition Ordonnée, si les déclarations faites par un Porteur sont correctes et, si après vérifications, l'Initiateur conclut (pour quelques raisons que ce soit) que la déclaration est incorrecte, l'apport d'Obligations Sèches sera rejeté. Ni l'Initiateur, ni Banque Degroof France SA, ni Omega Capital Markets, ni le Centralisateur ne formulent de recommandation sur l'opportunité de participer ou non à la Procédure d'Acquisition Ordonnée. Documents disponibles Le présent document est disponible à l'adresse www.perceva.fr. Le prospectus établi à l'occasion de l'émission et de l'inscription sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris des Obligations Sèches est disponible à l'adresse www.groupemonceaufleurs.com. Le présent document et le prospectus établi à l'occasion de l'émission et de l'inscription sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris des Obligations Sèches peuvent également être obtenus sans frais auprès de l'Initiateur et de Banque Degroof France SA. The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.