Troisième lettre d'actionnaires et d'anciens dirigeants de Morgan Stanley à l'intention du conseil d'administration

NEW YORK, April 12 /PRNewswire/ -- Un groupe d'actionnaires et d'anciens dirigeants de Morgan Stanley a envoyé aujourd'hui une troisième lettre au conseil d'administration.

<< 11 avril 2005

Lettre ouverte au conseil d'administration de Morgan Stanley :

La semaine dernière, dans une lettre ouverte adressée aux employés de Morgan Stanley, dans laquelle il répondait aux récentes critiques de sa performance et aux demandes de son renvoi, votre PDG Phillip Purcell a écrit : << J'aurais préféré ne pas avoir cette discussion sur la place publique. >> Nous partageons ce sentiment et c'est pour cela que nous vous avions écrit avant l'assemblée générale annuelle de la société du mois de mars, afin de vous faire part de nos inquiétudes et de vous demander une entrevue privée pour mieux vous les expliquer. Vous avez déclaré que selon vous le remplacement de M. Purcell ne << reposait sur aucunes bases solides >>, sans pour autant nous accorder d'entretien malgré plusieurs demandes de notre part. En réponse à nos inquiétudes, et à celles d'autres personnes, vous avez choisi d'annoncer une réorganisation radicale qui a eu pour conséquence le départ de certains des plus talentueux professionnels de la société et l'isolation accrue de M. Purcell. En outre, dans un revirement stratégique aussi soudain que déroutant, vous avez décidé de vendre Discover.

Dans ses déclarations médiatiques soigneusement préparées la semaine dernière à Londres, M. Purcell a annoncé sa victoire et a décrété que la controverse à propos de sa performance était << close >>. Il ne s'agit pas de déterminer qui a gagné et qui a perdu. Il y a déjà trop de perdants parmi les employés, les actionnaires et les clients de Morgan Stanley. Il s'agit de la gouvernance d'entreprise, de la qualité de la direction et de la capacité à créer de la valeur pour le bénéfice des actionnaires. Avant que vous ne réaffirmiez votre soutien total à M. Purcell et avant que vous ne consacriez plus de ressources en gage de ce soutien, nous souhaiterions que le conseil d'administration réponde aux questions suivantes :

1. Etant donné la déclaration de M. Purcell selon laquelle << ce n'est pas dans les habitudes de Morgan Stanley d'agir au péril de notre franchise>>, est-ce que le conseil d'administration a approuvé la décision de décharger Mess. Newhouse, Pandit and Havens de leurs responsabilités et d'entraîner ainsi leur démission ? Le conseil d'administration est-il d'avis que le départ de ces dirigeants, très respectés par les actionnaires, le personnel et les clients profite à la franchise et améliore la valeur aux actionnaires ? 2. D'après vous, avez-vous rempli vos responsabilités en approuvant une réorganisation de la direction, même si un membre clef de la direction n'a jamais eu d'entretien avec les administrateurs et en dépit du fait que la plupart des cadres responsables des titres institutionnels n'ont été interviewés que par téléphone ? 3. Combien de démissions supplémentaires d'employés talentueux faut-il avant que le conseil d'administration finisse par réaliser que la valeur de la franchise Morgan Stanley se détériore tandis que la société traverse une crise de confiance à propos de son PDG ? 4. Est-ce que le conseil, ou un de ses membres, a, depuis la réception de notre lettre du 3 mars, approuvé le paiement de sommes visant à conserver des employés clefs ? 5. Compte tenu du fait que les statuts disposent qu'un vote à 75 % des administrateurs est nécessaire au renvoi du PDG actuel, pensez-vous qqu'i était judicieux de nommer trois nouveaux administrateurs au conseil d'administration, un en décembre 2004 et deux en avril 2005, sans soumettre ces nominations au vote des actionnaires ? 6. A la suite de deux votes successifs des actionnaires demandant la suppression du conseil d'administration tournant, et la propre recommandation du conseil de supprimer le conseil tournant, pourquoi ne pas avoir suivi l'exemple d'autres organisations et éliminer immédiatement l'élection échelonnée du conseil d'administration ? Pourquoi, dès lors, au vu des votes et de la recommandation, le conseil a-t-il nommé pour des mandats de plusieurs années, deux nouveaux administrateurs, après que les actionnaires aient approuvé la suppression de l'élection échelonnée au conseil d'administration ? 7. N'aurait-il pas fallu divulguer aux actionnaires, avant l'assemblée générale, que la Division of Enforcement (Direction des affaires opérationnelles) de la SEC avait envoyé en janvier 2005 une note préliminaire (<< Wells Notice) à la société, recommandant que la SCE lance une mesure d'exécution au sujet de la rétention par la société des messages électroniques et de l'infraction potentielle à une injonction Cease and Desist ? 8. Quelle enquête interne a été lancée par le conseil d'administration à la suite de la décision du tribunal de Floride, dans le litige Sunbeam/Perelman, selon laquelle << en infraction à la législation Fédérale >>, la société n'a pas rempli ses obligations de conservation des messages électroniques et a sciemment désobéi à l'ordonnance du tribunal ? 9. Est-il vrai (comme rapporté par le Wall Street Journal du 8 avril 2005) que le litige Sunbeam/Perelman, pour lequel il existe maintenant une provision de 630 millions USD, aurait pu être résolu pour environ 20 millions USD en 2003 ? Le conseil d'administration était-il au courant ? 10. Est-ce qu'un comité indépendant du conseil d'administration a évalué la qualité des relations de la société avec les organismes réglementaires majeurs, y compris la SEC, NYSE, NASD ainsi qu'avec les principaux organismes réglementaires au niveau des états ? Pensez-vous que les relations avec les principaux organismes réglementaires se sont détériorées au cours de ces dernières années ? Si tel est le cas qui est responsable de cette détérioration ? 11. Que s'est-il passé au cours du week-end du 2 et 3 avril 2005 pour pousser le conseil d'administration à abandonner la stratégie énoncée publiquement (et réaffirmée aux investisseurs institutionnels le 1er avril) selon laquelle Discover faisait partie intégrale des actifs de la société ? 12. Comment le conseil d'administration peut-il expliquer la totale incapacité du directeur financier à répondre aux questions d'un analyste financier le 4 avril 2005 concernant la structure d'une vente de Discover alors que M. Purcell avait proclamé qu'une telle vente faisait l'objet d'une revue ? 13. Est-ce que le conseil d'administration a rencontré les clients, les principaux actionnaires institutionnels et les groupes d'employés clefs, y compris les employés clefs qui ont récemment quitté la société, pour solliciter leurs opinions au sujet de la société, du style de direction du PDG et de l'à propos de la réorganisation et de la vente de Discover récemment annoncées ? 14. Etant donné la déclaration de M. Purcell << J'aurais préféré ne pas avoir cette discussion sur la place publique >>, a-t-il recommandé au conseil d'administration de nous rencontrer et comment le conseil est-il arrivé à la conclusion que nos inquiétudes étaient sans fondement sans même nous parler ?

Ces derniers jours, nous avons entendu beaucoup de parties intéressées de Morgan Stanley poser ces questions, parmi d'autres. Il est essentiel selon nous que le conseil d'administration y réponde directement. En outre, nous pensons que si le conseil d'administration noue un dialogue avec ces parties intéressées et répond à ces questions, il ne pourra que conclure qu'il existe des << bases solides >> pour le renvoi et le remplacement du PDG actuel de Morgan Stanley. Nous réitérons notre désir de rencontrer au cours d'une réunion privée les administrateurs indépendants afin de discuter de nos inquiétudes et de prendre connaissance de leurs réponses à nos questions. Si des actionnaires, des clients, des employés et d'autres personnes partagent nos sentiments et sont désireux de connaître la réaction du conseil d'administration à nos questions, ou ont eux-mêmes des questions à poser, nous les enjoignons à contacter le conseil d'administration à l'adresse suivante : Morgan Stanley, Suite D, 1585 Broadway, New York, NY, 10036. Il est aussi possible d'envoyer des questions et des commentaires à notre site Web : http://www.futureofms.com.

Respectueusement, /s/ Anson M. Beard, Jr. /s/ Lewis W. Bernard /s/ Richard A. Debs /s/ Joseph G. Fogg /s/ S. Parker Gilbert /s/ Robert G. Scott /s/ Frederick B. Whittemore /s/ John H. T. Wilson"