Communiqué relatif au dépôt d’un projet d’offre publique mixte visant les actions de la société Osiatis (AcT)

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET

D'OFFRE PUBLIQUE MIXTE
à titre principal, assortie à titre subsidiaire
d'une OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE
et d'une OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
dans la limite globale de 60% en actions Econocom et de 40% en numéraire

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

OSIATIS

INITIEE PAR
 

ECONOCOM GROUP SA/NV

PRESENTEE PAR

ODDO

1. presentation de l'offre et de son contexte

Oddo Corporate Finance (« Oddo Corporate Finance »), agissant pour le compte de Econocom Group SA/NV, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, immatriculée au Registre central des entreprises de Bruxelles sous le numéro 0422 646 816 (RLE Bruxelles) (« Econocom » ou l'« Initiateur »), et dont les actions sont admises aux négociations à Bruxelles sur le compartiment B du marché réglementé Euronext opéré par NYSE Euronext sous le code ISIN BE0974266950 a déposé le 13 septembre 2013 auprès de l'AMF un projet d'offre publique mixte à titre principal assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange et d'une offre publique d'achat (l'« Offre ») portant sur la totalité des actions non détenues par Econocom à la date de dépôt de l'Offre de la société Osiatis, société anonyme de droit français au capital de 16.633.400 euros divisé en 16.333.400 actions, dont le siège social est situé 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 326 242 419 (« Osiatis » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext opéré par NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0004044337.

Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, le dépôt de l'Offre fait suite au franchissement par Econocom du seuil de 30% du capital et des droits de vote d'Osiatis à la suite de la réalisation le 12 septembre 2013 de l'acquisition par Econocom, dans les conditions décrites à la section 1.1du présent communiqué et à la section 1.1 du projet de note d'information, notamment de blocs d'actions Osiatis représentant au total 8.632.555 actions Osiatis, soit 51,90% du capital et 50,06% des droits de vote d'Osiatis[1].

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

1.1 Description des modalités de rapprochement entre Econocom et Osiatis

La fixation des modalités du rapprochement entre Econocom et Osiatis fait suite à une série d'échanges initiés en mars 2013 entre l'Initiateur et notamment Monsieur Walter Butler, principal actionnaire d'Osiatis au travers de la société Butler Management Ltd (« BML ») [2], ainsi que Messieurs Jean-Maurice Fritsch et Bruno Grossi, dirigeants et actionnaires de la Société.

A la suite de ces échanges, Econocom a formulé une offre ferme et irrévocable en date du 19 avril 2013 en vue d'acquérir auprès des principaux actionnaires leurs titres de la Société.

Dans ce contexte, Econocom et les actionnaires de référence d'Osiatis ont ainsi annoncé le 19 avril 2013 être entrées en négociation exclusive en vue du rapprochement des deux groupes. Le communiqué de presse commun relatif à cette annonce est disponible sur les sites Internet d'Econocom (www.econocom.com) et d'Osiatis (www.osiatis.com).

La conclusion d'un accord définitif était soumise à la levée de certaines conditions préalables, dont les principales étaient les revues limitées croisées d'éléments financiers et juridiques d'Econocom et d'Osiatis.

Il est précisé que les informations communiquées à Econocom dans ce cadre l'ont été conformément à la position-recommandation AMF n°2003-01 du 1^er octobre 2003, modifiée le 1^er août 2012 relative aux procédures de data room et qu'Econocom n'a pas eu accès dans ce cadre à d'autres informations significatives que celles qui sont mentionnées dans la documentation de l'Offre.

Par suite de la levée des conditions préalables, BML, Monsieur Walter Butler, Monsieur Laurent Parquet[3], Monsieur Robert Aydabirian, Monsieur Jean-Maurice Fritsch et Monsieur Bruno Grossi (ensemble, les « Cédants »), principaux actionnaires d'Osiatis, se sont engagés à apporter et céder à Econocom au total un bloc de 8.632.555 actions Osiatis, représentant environ 51,90% du capital et 50,06% des droits de vote d'Osiatis, et 875.000 bons de souscription d'actions Osiatis non cotés émis par la Société le 28 février 2011 (les « BSA »), aux termes d'un contrat pour la cession et l'acquisition d'un bloc d'actions Osiatis et de BSA Osiatis en date du 1^er juillet 2013 (le « Contrat d'Apport et de Cession ») qui prévoyait les opérations indissociables de cession de bloc hors marché et d'apport en nature des actions et BSA Osiatis susmentionnés (l' « Acquisition ») sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives, de sorte que chaque Cédant perçoive globalement 1 action Econocom majorée d'une soulte de 4 euros par action Osiatis.

La signature du Contrat d'Apport et de Cession a fait l'objet d'un communiqué de presse commun à Econocom et Osiatis le 1^er juillet 2013, disponible sur les sites Internet d'Econocom (www.econocom.com) et d'Osiatis (www.osiatis.com).

Le Contrat d'Apport et de Cession a fait l'objet d'un avenant en date du 12 septembre 2013 dont l'objet essentiel était d'acter l'absence d'apport préalable à l'Acquisition des titres d'Osiatis détenus par BML à une filiale belge dénommée BML Belgium, initialement envisagé entre l'Initiateur et les Cédants[4].

La réalisation de l'Acquisition restait soumise à la satisfaction de certaines conditions suspensives et particulièrement à l'autorisation de l'Autorité de la concurrence française au titre du contrôle des concentrations et à celle du ministre français chargé de l'Economie au titre de la procédure de contrôle des investissements étrangers en France. L'autorisation de l'Autorité de la concurrence française a été obtenue le 7 août 2013 et, le 3 septembre 2013, la direction générale du Trésor a dispensé Econocom d'autorisation préalable au titre des investissements étrangers en France.

A la suite de la levée de l'ensemble des conditions suspensives, Econocom a réalisé l'Acquisition, le 12 septembre 2013, dans les conditions suivantes :

a) Les actions Osiatis de Messieurs Laurent Parquet (autres que celles résultant de l'exercice de la Promesse de Vente), Robert Aydabirian, Bruno Grossi et Jean-Maurice Fritsch (ainsi que de sa famille[5]) ont été acquises par Econocom sur la base d'une valorisation de l'action Econocom égale à 5,45 euros (correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de bourse de clôture de l'action Econocom précédant le 1^er juillet 2013) et d'une valorisation de l'action Osiatis égale à 9,45 euros (correspondant à la valorisation de l'action Econocom, soit 5,45 euros, augmentée d'une soulte de 4 euros).

Ainsi, la vente des actions Osiatis à Econocom a été réalisée à un prix de 9,45 euros par action Osiatis et l'apport des actions Osiatis à Econocom a été réalisé sur la base d'un rapport d'échange de 945 actions Econocom pour 545 actions Osiatis.

La répartition entre actions Osiatis cédées et apportées est détaillée dans le tableau ci-dessous :

b) Les actions Osiatis de BML et Monsieur Walter Butler ainsi que celles de Monsieur Laurent Parquet résultant de l'exercice de la Promesse de Vente, ont été acquises par Econocom sur la base d'une valorisation de l'action Econocom égale à 5,45 euros (correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de bourse de clôture de l'action Econocom précédant le 1^er juillet 2013) et d'une valorisation de l'action Osiatis égale à 9,45 euros (correspondant à la valorisation de l'action Econocom, soit 5,45 euros, augmentée d'une soulte de 4 euros).

Ainsi, la vente des actions Osiatis à Econocom a été réalisée à un prix de 9,45 euros par action Osiatis et l'apport des actions Osiatis à Econocom a été réalisé sur la base d'un rapport d'échange de 945 actions Econocom pour 545 actions Osiatis.

Il est précisé tout d'abord que 7.078.278 actions Osiatis détenues par BML (et correspondant aux 7.378.278 actions Osiatis détenues par BML diminuées des 300.000 actions Osiatis objet de la Promesse de Vente) ont été traitées de la même façon que les actions Osiatis détenues par les Cédants visés au paragraphe a)ci-dessus. Il est ensuite précisé que (i) les 300.000 actions Osiatis sur lesquelles portait la Promesse de Vente, prises globalement, ont également été traitées de la même façon que les actions Osiatis détenues par les Cédants visés au paragraphe a)ci-dessus, et (ii) la ventilation du numéraire et des actions Econocom remises en échange à BML entre BML et Monsieur Laurent Parquet, et le fait que Monsieur Laurent Parquet apporte la totalité des actions Osiatis résultant de l'exercice de la Promesse de Vente qu'il détenait, ont été retenus à la demande de BML et de Monsieur Laurent Parquet pour tenir compte des modalités de débouclage de la Promesse de Vente conclue entre eux, qui stipule la possibilité d'un dénouement en numéraire en tout ou partie au lieu d'un dénouement physique[6].

La répartition entre actions Osiatis cédées et apportées par chacun d'entre eux est détaillée dans le tableau ci-dessous :

c) Les BSA détenus par Monsieur Jean-Maurice Fritsch et Monsieur Bruno Grossi (ainsi que par sa famille[8]) ont été acquis par Econocom sur la base d'une valorisation de l'action Osiatis égale à 10 euros (correspondant à la valorisation d'une action Econocom égale au cours de clôture de bourse de l'action Econocom le jour de négociation précédant le 19 avril 2013, date de remise de son offre par Econocom, arrondie à 6 euros, augmentée d'une soulte de 4 euros).

Ainsi, la vente des BSA à Econocom a été réalisée à un prix de 5,83 euros par BSA (ce prix étant déterminé sur la base de la différence entre la valeur de 10 euros retenue pour l'action Osiatis et le prix d'exercice des BSA de 4,17 euros) et l'apport des BSA à Econocom a été réalisé sur la base d'un rapport d'échange de 583 actions Econocom pour 600 BSA apportés.

La répartition entre BSA cédés et apportés par Jean-Maurice Fritsch et le groupe familial Grossi est détaillée dans le tableau ci-dessous :

Par ailleurs, Econocom a conclu fin juillet 2013 avec tous les autres porteurs de BSA (c'est-à-dire 11 managers ou anciens managers de la Société) des contrats d'apport et de cession des BSA prévoyant un traitement équivalent à celui des BSA détenus par Messieurs Jean-Maurice Fritsch et Bruno Grossi, soit l'apport et la cession de leurs BSA dans les mêmes conditions que celles décrites au paragraphe c)ci-dessus.

Le 12 septembre 2013, concomitamment à la réalisation de l'Acquisition, Econocom a ainsi acquis un total de 660.000 BSA.

La répartition entre BSA cédés et apportés par chacun des managers ou anciens managers est détaillée à la section 1.1.1.1 du projet de note d'information.

Au résultat de ces opérations et de celles visées au paragraphe c)ci-dessus, Econocom détient à la date des présentes la totalité des BSA émis par la Société, à savoir 1.535.000 BSA. L'Offre ne porte par conséquent pas sur les BSA émis par Osiatis.

Les apports en nature des actions Osiatis et des BSA apportés par chacun des Cédants et par chacun des autres porteurs de BSA ont été rémunérés par des actions Econocom nouvelles émises par décision du conseil d'administration d'Econocom en date du 12 septembre 2013 dans le cadre du capital autorisé intervenue sur le fondement d'une autorisation consentie par l'assemblée générale d'Econocom du 18 mai 2010 et autorisant le conseil d'administration à augmenter le capital social d'Econocom, notamment en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital. Ces opérations d'apports en nature ont fait l'objet d'un rapport spécial de PwC Bedrijfsrevisoren bcvba / PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, commissaire réviseur d'Econocom. Le rapport de PwC sera reproduit dans le document présentant les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
Les actions nouvelles Econocom remises en échange des actions Osiatis et BSA apportés donnent droit à tous dividendes dont la distribution sera décidée postérieurement à la date de réalisation de l'Acquisition, étant précisé que le dividende 2013 (exercice social 2012) de 0,10 euro par action a déjà été payé par Econocom. Elles bénéficient des mêmes droits que les actions Econocom ordinaires préalablement émises et composant le capital social de l'Initiateur. Elles ont fait l'objet d'une demande d'admission à la cotation sur NYSE Euronext Brussels le 12 septembre 2013.

Les actions nouvelles Econocom remises en échange des actions Osiatis et BSA apportés ont été remises concomitamment à l'Acquisition.

Les paiements de la composante numéraire du prix des actions Osiatis et BSA cédés par les Cédants, à l'exception de BML, auront lieu à la date de règlement-livraison de l'Offre et au plus tard cinquante jours après l'Acquisition. Le paiement de la composante numéraire du prix des actions Osiatis cédées par BML aura lieu le 15 février 2014. En garantie des paiements de la composante numéraire du prix des actions Osiatis et BSA cédés, des garanties bancaires à première demande ont été émises, l'une par la banque ING Belgium au bénéfice de BML et les autres par la banque BNP Paribas Fortis, au bénéfice de chacun des autres Cédants.

Les paiements de la composante numéraire du prix des BSA cédés par les autres porteurs de BSA auront lieu au plus tard cinquante jours après l'Acquisition.

1.2 Principales caractéristiques de l'Offre

1.2.1 Principaux termes de l'Offre

Econocom s'engage irrévocablement pendant une période de 20 jours de négociation à offrir aux actionnaires d'Osiatis la possibilité d'apporter leurs actions Osiatis à l'Offre selon les termes suivants :

- à titre principal, l'Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires d'Osiatis d'apporter leurs actions Osiatis à Econocom et de recevoir en contrepartie 1 action Econocom à émettre et 4 euros pour 1 action Osiatis (l'« Offre Mixte Principale ») ;
- afin de mieux répondre aux attentes des actionnaires d'Osiatis qui souhaiteraient bénéficier d'une proportion différente d'actions Econocom et de numéraire, sans toutefois altérer la proportion globale de 60% en actions Econocom et 40% en numéraire, l'Offre Mixte Principale est assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange et d'une offre publique d'achat (les « Offres Subsidiaires »), dont les caractéristiques sont les suivantes :

o offre publique d'échange à titre subsidiaire (l'« OPE Subsidiaire ») : dans la limite définie ci-dessus, l'Initiateur offre aux actionnaires d'Osiatis d'apporter leurs actions Osiatis à Econocom et de recevoir en contrepartie 5 actions Econocom à émettre pour 3 actions Osiatis ; et
o offre publique d'achat à titre subsidiaire (l'« OPA Subsidiaire ») : dans la limite définie ci-dessus, l'Initiateur offre aux actionnaires d'Osiatis d'apporter leurs actions Osiatis à Econocom et de recevoir en contrepartie 10 euros pour 1 action Osiatis.

Il est précisé que, globalement, il est offert par l'Initiateur 1 action Econocom et 4 euros par action Osiatis apportée à l'Offre, soit, au total, l'émission d'autant d'actions Econocom que d'actions Osiatis apportées à l'Offre et le versement d'une somme totale correspondant au nombre d'actions Osiatis apportées à l'Offre multiplié par 4 euros, soit les mêmes conditions économiques que celles offertes à chaque Cédant dans le cadre de l'Acquisition.

Les actionnaires d'Osiatis peuvent apporter leurs actions Osiatis soit à l'Offre Mixte Principale, soit à l'une et / ou à l'autre des Offres Subsidiaires, soit à l'Offre Mixte Principale et à l'une et / ou à l'autre des Offres Subsidiaires, dans les conditions décrites à la section 2.2 du projet de note d'information.
Les actions Osiatis apportées à l'Offre Mixte Principale seront intégralement servies conformément à cette offre.

Les Offres Subsidiaires feront l'objet, le cas échéant, d'un mécanisme de réduction afin d'obtenir :

- un montant total en numéraire à payer au titre de l'Offre égal au montant qui aurait été obtenu si tous les actionnaires d'Osiatis ayant apporté à l'Offre avaient apporté leurs actions à l'Offre Mixte Principale ; et
- un nombre total d'actions Econocom à émettre au titre de l'Offre égal au nombre qui aurait été obtenu si tous les actionnaires d'Osiatis ayant apporté à l'Offre avaient apporté leurs actions à l'Offre Mixte Principale.

Un tableau figurant à la section 2.2.5 du projet de note d'information d'Econocom présente des exemples d'application du mécanisme de réduction décrit ci-avant.

Aucune fraction d'actions Econocom ne pourra être émise dans le cadre de l'Offre.

Par conséquent, en contrepartie de la fraction d'action Econocom formant rompu par suite d'application du mécanisme de réduction visé ci-avant, l'actionnaire d'Osiatis recevra un montant en numéraire (en euro arrondi au centime d'euro le plus proche étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à 1 centime d'euro) égal à cette fraction d'action Econocom multipliée par le prix moyen par action Econocom, résultant de la cession sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Bruxelles de l'ensemble des actions Econocom formant rompu net des commissions de courtage ainsi que des autres frais qui seront liés à la revente des actions Econocom formant rompu.

Les actionnaires d'Osiatis concernés par la réduction seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions nouvelles Econocom formant rompu décrit ci-dessus au titre des rompus leur revenant.

A cet effet, la cession de l'ensemble des actions Econocom formant rompus interviendra au plus tard dans les 10 jours de bourse suivant le règlement-livraison de l'Offre. Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires d'Osiatis dans les meilleurs délais suivant cette date.

En aucun cas, il ne sera versé d'intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par un actionnaire d'Osiatis en contrepartie d'une fraction d'action Econocom formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant.

1.2.2 Principales modalités de l'Offre

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) et sera reproduit par NYSE Euronext Paris dans un avis référencé. L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa sur la note d'information d'Econocom.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Econocom, seront tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès d'Econocom et de Oddo Corporate Finance ainsi que sur les sites Internet de l'Initiateur (www.econocom.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) conformément aux dispositions réglementaires applicables.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et NYSE Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'opération.

Les actions Osiatis présentées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Econocom se réserve le droit d'écarter toutes les actions Osiatis apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires d'Osiatis souhaitant présenter leurs titres à l'Offre devront remettre au prestataire de services d'investissement habilité dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre.

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que le cas échéant les droits de vote double). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CM-CIC Securities, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les ordres de présentation des actions Osiatis à l'Offre pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris le jour de clôture de l'Offre. Après cette date, les ordres deviendront irrévocables.

Il est précisé que les frais de courtage des actionnaires vendeurs relatifs aux titres Osiatis apportés à l'Offre et la TVA y afférente seront pris en charge par Econocom à hauteur de 0,25 % par titre Osiatis apporté, dans la limite de 50 euros par dossier, ces montants s'entendant toutes taxes incluses, dès lors que les demandes de remboursement des frais mentionnés ci-dessus sont adressées au membre de marché acheteur par les intermédiaires financiers dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la clôture de l'Offre.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur de compte d'Osiatis devront, à la date indiquée dans l'avis de NYSE Euronext, transférer à NYSE Euronext Paris les actions Osiatis pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par NYSE Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, NYSE Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

L'AMF fera connaître le résultat de l'Offre au plus tard dans les 9 jours de négociation suivant la date de clôture de l'Offre.

NYSE Euronext Paris indiquera dans un avis la date de règlement-livraison de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des actions à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

Le mécanisme de règlement-livraison de l'Offre est décrit de façon détaillée à la section 2.5 du projet de note d'information d'Econocom.

1.2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

L'Offre porte sur la totalité des actions Osiatis existantes non détenues par Econocom, soit à la connaissance d'Econocom un nombre maximal de 8.000.845 actions Osiatis (dont 1.253.653 actions Osiatis auto-détenues), représentant 48,10% du capital d'Osiatis. Toutefois, Osiatis a indiqué à la suite de la réunion du conseil de surveillance du 12 septembre 2013 que - dans le cadre de l'Offre - la Société n'apporterait pas à l'Offre les 1.253.653 actions Osiatis auto-détenues.

1.2.4 Nombre, provenance et caractéristiques des actions Econocom à émettre dans le cadre de l'Offre

Un maximum de 6.747.192 actions Econocom pourra être émis dans le cadre de l'Offre, étant entendu que ce chiffre maximum (i) ne prend pas en compte les 1.253.653 actions auto-détenues par la Société qui ne seront pas apportées à l'Offre et (ii) tient compte de l'intention exprimée par Osiatis de déboucler en numéraire, s'il venait à l'exercer, la promesse de vente conditionnelle consentie par Osiatis à Monsieur Jean-Guy Barboteau et portant sur un maximum de 500.000 actions Osiatis (les principales caractéristiques de cette promesse sont décrites à la section 6.2.3 du projet de note d'information en réponse d'Osiatis).

Les actions nouvelles Econocom seront émises dans le cadre d'une augmentation du capital par apport en nature réalisée dans le cadre du capital autorisé d'Econocom. Le 12 septembre 2013, le conseil d'administration a approuvé le principe de l'émission des actions nouvelles Econocom par apport en nature des actions Osiatis. Conformément à une autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire d'Econocom du 18 mai 2010 et à l'article 7 bis des statuts d'Econocom, le conseil d'administration est habilité à émettre des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé pendant une durée de 5 ans, prenant cours à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée.

Le montant exact de l'augmentation de capital, le nombre exact d'actions nouvelles Econocom émises ainsi que le nombre exact d'actions Osiatis apportées dans le cadre de cette augmentation de capital seront constatés, après la publication des résultats de l'Offre, par deux administrateurs d'Econocom, agissant conjointement et ayant reçu un mandat spécial à cet effet par le conseil d'administration du 12 septembre 2013.

Les actions nouvelles Econocom seront émises conformément au droit belge et régies par le droit belge.

Les actions nouvelles Econocom seront des actions ordinaires représentatives du capital d'Econocom, de même catégorie, entièrement libérées, avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale. Elles auront les mêmes droits et avantages que l'ensemble des actions ordinaires existantes, en ce compris le droit au dividende pour l'exercice en cours (résultats 2013) et pour les exercices futurs.

Une description plus détaillée des droits et obligations attachés aux actions Econocom figure en Annexe du projet de note d'information.

Les actions nouvelles Econocom seront émises et livrées sous forme de titres dématérialisés conformément aux articles 468 et suivants du code des sociétés belge et ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une délivrance physique.

Les actions nouvelles Econocom seront acceptées dans le système de liquidation de titres d'Euroclear Belgium ou son successeur. Une demande sera déposée afin que les actions nouvelles Econocom émises dans le cadre de l'Offre soient admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext de NYSE Euronext Brussels sous le code ISIN BE0974266950 à partir de la date de règlement-livraison de l'Offre.

2. MOTIFS ET intentions de l'initiateur pour les 12 mois à venir

2.1 Motifs de l'Offre

Le groupe Econocom bénéficie d'un positionnement original sur le marché ; il dispose d'expertises aussi bien technologiques que financières qui lui permettent de se différencier de ses concurrents, de profiter de la forte croissance attendue du marché des objets numériques connectés, et enfin de répondre à la demande croissante du marché de solutions facturées à l'usage (« as a service »).

L'intégration réussie du groupe ECS, acquis en octobre 2010, a permis au groupe de doubler de taille et d'accroître sensiblement son résultat par action. Par suite de cette acquisition, l'activité de location (principale activité d'ECS) est devenue prépondérante au sein du groupe puisque celle-ci représente près de 65% du chiffre d'affaires consolidé 2012.

Le groupe est en outre un acteur important, en Europe, dans le domaine de la distribution et, en France, dans les services d'intégration et de gestion des solutions et flottes télécoms. Econocom a annoncé son objectif de renforcer son activité de services, très concurrentielle en Europe et pour laquelle la taille constitue un facteur clé de succès.

L'acquisition du groupe Osiatis répond à cet objectif et ses expertises notamment dans le domaine des réseaux, de la sécurité, de l'intégration de solutions Cloud et applicatives confortent la position d'Econocom comme partenaire de référence des entreprises dans le domaine des services numériques.

Cette opération s'inscrit donc pleinement dans le cadre du plan stratégique « Mutation 2013 -2017 » annoncé par le groupe en avril 2013.

Econocom a en effet l'ambition d'être pionnier en Europe dans le domaine de l'intégration technologique et financière de solutions digitales. Il s'agit d'aider les entreprises et plus particulièrement, un cœur de cible d'entreprises internationales dont Econocom souhaite devenir le partenaire privilégié, à adopter plus rapidement les nouvelles technologies digitales et à en tirer profit pour leurs stratégies métiers.

Pour asseoir cette ambition et répondre aux attentes des entreprises, Econocom :

- structure et renforce sa capacité d'innovation, notamment autour des objets intelligents. Le groupe facilite les choix des entreprises confrontées à la multiplication des nouveaux actifs numériques et les accompagne dans la définition et la mise en œuvre de nouvelles solutions au cœur des entreprises ;
- construit des solutions verticales adaptées aux enjeux des directions métiers des entreprises (notamment dans la santé, la distribution et le commerce, l'éducation et l'industrie). Ces solutions intègrent les différentes expertises du groupe, en distribution, en services informatique et télécoms et dans le financement d'infrastructures technologiques sous forme de redevances.

L'acquisition d'Osiatis conforte la capacité du groupe à proposer ces solutions transversales et son positionnement en tant que partenaire de référence des entreprises pour leurs solutions business facturées « as a service » ;
- enfin, Econocom élargit et renforce sa couverture internationale pour accompagner les entreprises européennes à l'étranger.

2.2 Intentions d'Econocom pour les douze mois à venir

2.2.1 Intérêt de l'opération pour Econocom, Osiatis et leurs actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société de bénéficier du potentiel de création de valeur du nouvel ensemble ainsi constitué, tout en réalisant dès à présent une partie de leur investissement dans Osiatis via le paiement d'une soulte de 4 euros par action Osiatis apportée.

Les termes de l'Offre sont déterminés sur la base d'une valeur de 10 euros par action Osiatis, ce qui représente une prime de 39% par rapport au dernier cours de bourse d'Osiatis ayant précédé l'annonce de l'opération le 19 avril 2013, et une prime de 46% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 derniers jours de négociation précédent cette date. L'objectif de cours du consensus des 4 analystes suivant l'action Osiatis était alors de 7,93 euros, soit une prime induite de 26% par le prix de 10 euros par action Osiatis.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont précisés à la section 6ci-après et à la section 3 du projet de note d'information.

Les actionnaires de la Société qui participeront à l'Offre, ainsi que les actionnaires actuels d'Econocom, deviendront actionnaires d'un nouveau groupe d'une visibilité et d'une taille renforcée, le nouvel ensemble réalisant un chiffre d'affaires total d'environ 2 milliards d'euros dont 650 millions dans le domaine des services numériques et employant plus de 8.000 personnes dans 20 pays.

Grâce aux synergies attendues (cf. section 3.4 du projet de note d'information) et à sa structuration, l'opération devrait être relutive dès 2014.

Pour Econocom, l'opération répond notamment aux objectifs suivants :

- renforcer son activité de services dans les domaines porteurs (notamment l'intégration de solutions Cloud et applicatives) conformément aux objectifs du plan stratégique « Mutation 2013-2017 » visant à faire d'Econocom le pionnier européen de l'intégration technologique et financière de solutions digitales 
- renforcer ses activités de services dans trois de ses zones géographiques stratégiques, à savoir la France, l'Europe du Sud et le Benelux ;
- bénéficier du savoir-faire d'Osiatis reconnu pour la qualité de ses services et l'industrialisation de ses processus et renforcer ainsi la profitabilité de ses activités de services ;

- bénéficier de l'image d'Osiatis, acteur de référence en France dans le domaine des services de gestion des infrastructures informatiques (ITC) et de la notoriété associée à la marque Osiatis ;
- compléter la présence du groupe en Europe (Autriche) et s'implanter en Amérique Latine (Brésil) dans l'objectif de mieux accompagner ses clients à l'international ;
- mettre en œuvre les synergies identifiées entre les activités des deux groupes, tant au niveau de leurs offres de services, de leurs compétences que des portefeuilles clients auxquels l'ensemble des services du nouveau groupe pourront être proposés (services informatiques et télécom, distribution et financement des produits (matériels et logiciels tant informatiques que télécoms).

Pour Osiatis, ce rapprochement apporte :

- une présence forte en France avec près de 6.000 collaborateurs dans les services IT ;
- une présence internationale significativement accrue en Europe et en Amérique du Nord ;
- des expertises complémentaires dans le domaine de la Sécurité, Réseaux et Cloud Services ;
- des offres métiers dans la distribution et la gestion administrative et financière des infrastructures numériques susceptibles d'intéresser un grand nombre de ses clients ;
- la capacité à proposer des offres transverses sur les 3 métiers du groupe et ainsi accroître sa capacité à se différencier.

Enfin, pour les deux groupes, cette opération permettra d'accélérer leur croissance dans un environnement où la taille est devenue un enjeu stratégique.

2.2.2 Stratégie – Poursuite de l'activité - Politique industrielle et commerciale

L'Initiateur s'inscrit dans une stratégie de développement comme en témoignent les objectifs ambitieux du nouveau plan stratégique « Mutation 2013-2017 ». Ce plan est dans la continuité du précédent plan stratégique à 5 ans Horizon 2012 durant lequel le chiffre d'affaires du groupe a été multiplié par deux et son résultat net par trois.

Son objectif est donc de poursuivre le développement du groupe Osiatis et en faire le socle des activités de services du groupe en France.

L'Initiateur entend également faire profiter le groupe Osiatis des investissements réalisés pour bénéficier du potentiel du marché des objets numériques connectés, et d'une couverture géographique élargie qui permettront au nouveau groupe d'accroître sa visibilité dans le domaine des services numériques et de figurer parmi les leaders en Europe.

L'Initiateur entend faire bénéficier la Société de l'ensemble de ses métiers dans le but de répondre aux évolutions du marché du numérique et compte poursuivre ce développement en s'appuyant sur le savoir-faire d'Osiatis dans les activités de services en France afin d'aligner le niveau de performance des deux organisations.

D'un point de vue géographique, le nouveau groupe figurera parmi les leaders en France et en Belgique et aura une taille critique en Espagne dans les métiers des services informatiques. Econocom est par ailleurs présent dans 11 pays dans lesquels Osiatis n'est pas encore implanté, et Osiatis dans deux pays dans lesquels Econocom n'est pas présent et souhaite se développer.

La complémentarité porte également sur les métiers des deux groupes. Osiatis a développé une expertise dans les prestations d'infogérance d'infrastructures dans l'environnement utilisateur comme dans l'environnement datacenter et bénéficie d'une position forte sur les services aux applications. A contrario, Osiatis est absent des métiers de la location, de la distribution et possède une activité encore récente dans les services télécoms et la mobilité. Enfin, Osiatis dispose d'un réseau étoffé de centres de services et d'une production de services industrialisée dont bénéficiera le nouvel ensemble.

Enfin, les cibles clients des deux groupes sont complémentaires : Econocom a porté ses efforts sur les grands comptes alors qu'Osiatis a développé ses compétences dans quelques grandes entreprises ciblées mais aussi dans le monde des moyennes entreprises et du secteur public et parapublic. Le rapprochement permettrait donc d'adresser l'ensemble du marché.

2.2.3 Orientations en matière d'emploi

L'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l'activité et s'attachera à harmoniser, en liaison avec les partenaires sociaux, la gestion des ressources humaines et la politique en matière de relations sociales.

Les perspectives et la taille du nouveau groupe, ses différents métiers et géographies, permettent d'envisager des opportunités nouvelles en matière de mobilité interne pour les salariés des deux groupes.

Le groupe Econocom souhaite disposer à terme d'une organisation homogène des équipes Osiatis et Econocom travaillant dans des domaines d'activités similaires. Il étudie comment rapprocher d'un point de vue opérationnel ses équipes en vue d'une rationalisation de ses implantations sur le territoire français quand cela sera possible, c'est-à-dire éventuellement rapprocher certains sites géographiquement proches. Ces études et leurs résultats seront présentés le cas échéant aux instances représentatives du personnel concernées lorsqu'elles seront suffisamment avancées.

2.2.4 Composition des organes sociaux et de direction d'Osiatis

Concomitamment à la réalisation de l'Acquisition, la composition du conseil de surveillance d'Osiatis a été modifiée lors de sa réunion du 12 septembre 2013.

Ainsi, lors du conseil de surveillance précité :

- Monsieur Walter Butler, Monsieur Laurent Parquet, la société WB Finance & Partenaires, Monsieur Robert Aydabirian et Madame Karin Jacquemart-Pernod ont démissionné de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance de la Société ;
- Monsieur Jean-Louis Bouchard, Monsieur Jean-Philippe Roesch, Monsieur Bruno Lemaistre et Madame Véronique di Benedetto ont été nommés membres du conseil de surveillance de la Société par voie de cooptation en remplacement des membres démissionnaires susvisés.

A l'occasion de ce même conseil, Monsieur Jean-Louis Bouchard a été nommé président du conseil de surveillance d'Osiatis et Monsieur Jean-Philippe Roesch vice-président.

Le conseil de surveillance d'Osiatis est désormais composé des 5 membres suivants : Monsieur Jean-Louis Bouchard (président), Monsieur Jean-Philippe Roesch (vice-président), Monsieur Bruno Lemaistre, Madame Véronique di Benedetto et Monsieur Gérard Jousset.

2.2.5 Intentions concernant la politique de dividendes

L'Initiateur réexaminera la politique de distribution de la Société à l'issue de l'Offre.

La politique de distribution de dividendes d'Osiatis continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

Quant à Econocom, le montant du dividende est déterminé chaque année en fonction de la situation financière et des projets du groupe. Le dividende a régulièrement progressé au cours des dernières années ; il a augmenté de plus de 66% en 5 ans. Le groupe a par ailleurs prévu de poursuivre sa politique de rachat d'actions propres.

2.2.6 Retrait obligatoire - Radiation de la cote

En application des articles 237-14 et suivant du règlement général de l'AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires d'Osiatis ne représenteraient, à l'issue de l'Offre, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote d'Osiatis, Econocom se réserve la possibilité de demander à l'AMF, dans un délai de 3 mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Osiatis non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation de 10 euros par action Osiatis, égale au prix de l'OPA Subsidiaire, nette de tous frais.

À cette fin notamment, Osiatis a désigné le cabinet Ricol Lasteyrie, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en tant qu'expert indépendant afin que ce dernier émette un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre, suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire.

Les actions Osiatis seraient alors radiées du compartiment C du marché Euronext de NYSE Euronext Paris à compter de la mise en œuvre du retrait obligatoire.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF, conformément à l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, un projet d'offre publique de retrait suivie, si les conditions sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur.

Dans l'hypothèse où Econocom ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, elle se réserve la possibilité de demander à NYSE Euronext Paris la radiation des actions de la Société du marché Euronext de NYSE Euronext Paris. Il est rappelé que NYSE Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité des actions Osiatis concernées est fortement réduite à l'issue de l'Offre, de telle sorte que cette radiation soit dans l'intérêt du marché et sous réserve des règles de marché de NYSE Euronext Paris.

2.2.7 Fusion et réorganisation juridique

Econocom n'envisage pas, à la date de dépôt du projet de note d'information, de procéder à une fusion d'Osiatis avec l'Initiateur. Le groupe n'envisage pas non plus de procéder à des cessions externes ou des liquidations au sein du groupe Osiatis.

Econocom souhaite rétrocéder l'intégralité des actions Osiatis qu'elle détiendra (dans les meilleurs délais, après le cas échéant la réalisation des procédures d'informations et/ou de consultations des représentants du personnel requises par la loi et dans cette optique si possible avant la fin de l'année 2013) à l'une des sociétés françaises membres du groupe d'intégration fiscale (dont la société Econocom, société par actions simplifiée de droit français, est la société intégrante), de manière à se conformer aux dispositions de l'article 223 B c du code général des impôts. Cette rétrocession, dont Econocom étudie les modalités précises, serait réalisée conformément notamment aux paragraphes 230 à 320 du Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impôts BOI-IS-GPE-20-20-80-10-20130329 du 29 mars 2013. 
Plus largement, Econocom pourrait aussi initier une réflexion sur la structure juridique du nouveau groupe dans la mesure où, le groupe Econocom étant organisé par pays, il pourrait être étudié de rapprocher les sociétés des deux groupes par pays.

3. Accords pouvant avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des accords décrits à la section 0du présent communiqué et à la section 1.1 du projet de note d'information, Econocom n'est partie ou n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre et/ou son issue.

4. calendrier indicatif de l'offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier de l'Offre figure ci-dessous, à titre purement indicatif :

5. restrictions de l'offre à l'etranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué et le projet de note d'information ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France.

Le présent communiqué et le projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucune formalité ni d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les porteurs d'actions Osiatis situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du présent communiqué et du projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises, directement ou indirectement, à de telles restrictions. Elle ne pourra en aucune façon faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession de ce communiqué ou du projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Econocom décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

6. elements d'appreciation du prix de l'offre

Les tableaux ci-dessous récapitulent les primes et décotes induites par le Prix de l'Offre, pour la branche mixte principale (1 action Econocom et 4 euros pour 1 action Osiatis), pour la branche d'achat en numéraire subsidiaire (10 euros par action Osiatis) et pour la branche d'échange en action subsidiaire (5 actions Econocom pour 3 actions Osiatis).

6.1 Synthèse des résultats portant sur la branche mixte principale

Note : (1) Sur la base des consensus d'analystes pre-annonce. Le dernier consensus d'Econocom fait ressortir une moyenne des objectifs de cours de 7,87 €

6.2 Synthèse des résultats portant sur la branche d'achat subsidiaire

6.3 Synthèse des résultats portant sur la branche d'échange subsidiaire

7. mise a disposition des documents relatifs à l'offre

Le projet de note d'information de l'Initiateur est disponible sur les sites Internet d'Econocom Group (www.econocom.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et est mis gratuitement à disposition du public et peut être obtenu sans frais auprès de :

- Econocom Group SA/NV c/o Econocom SAS - 40, quai de Dion Bouton – 92800 Puteaux ; et
- Oddo Corporate Finance, 12, boulevard de la Madeleine - 75440 Paris Cedex 09.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables d'Econocom Group seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Contact investisseurs :
Email : econocom-osiatis@actus.fr
Téléphone : 01-77-35-04-36