Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée par la société Nexeya Invest SAS sur la totalité des actions de la société Nexeya

PR Newswire/Les Echos/ COMMUNIQUE DU 1 OCTOBRE 2013 DE LA SOCIETE NEXEYA INVEST DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR LA SOCIETE Nexeya Invest PRESENTEE PAR NATIXIS PRIX DE L'OFFRE : 12 euros par action Nexeya DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation AVIS IMPORTANT Le présent communiqué a été établi par la société Nexeya Invest, il est publié en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). Natixis, en qualité d'établissement présentateur et agissant pour le compte de la société Nexeya Invest, a déposé le 1er octobre 2013 un projet d'offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée. Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de la société Nexeya Investet de Natixis . Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Nexeya Invest seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF. 1. PRESENTATION DE L'OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Nexeya Invest, société par actions simplifiée au capital de 18.024.219 euros, dont le siège social est situé 203, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 794 310 821 RCS Paris (" Nexeya Invest " ou l'" Initiateur "), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Nexeya, société anonyme au capital de 2.024.351,50 euros, divisé en 4.048.703 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé Centrale Parc - bât 2, avenue Sully Prud'homme - 92290 Châtenay-Malabry, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 423 642 222 RCS Nanterre (" Nexeya " ou la " Société ") et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé NYSE Alternext de NYSE Euronext (" NYSE Euronext ") sous le code ISIN FR0010414961, mnémonique ALNEX, d'acquérir la totalité de leurs actions Nexeya dans les conditions décrites ci-après (l'" Offre ") et pour un prix de 12 euros par action de Nexeya (le " Prix de l'Offre "). L'Initiateur est détenu, à la date du dépôt du projet d'Offre, (i) à hauteur de 35,16 % de son capital et 69,53 % de ses droits de vote (Titres Portés inclus) (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.3.1 du projet de note d'information), par Activa Capital Fund II, fonds commun de placement à risques représenté par sa société de gestion, Activa Capital SAS (" ACFII ") et par le FCPR Fonds de Co-Investissement Direct 2, fonds commun de placement à risques représenté par sa société de gestion, Bpifrance Investissement SAS (" FCID2 "), et (ii) à hauteur de 64,84 % de son capital et 30,47 % de ses droits de vote, directement et/ou indirectement, par Monsieur Jean-Yves Rivière, actuel président du conseil d'administration de Nexeya, Monsieur Philippe Gautier, actuel Directeur Général de Nexeya, ainsi que par Monsieur Marc Hababou, ancien administrateur de Nexeya (les "Dirigeants Actionnaires"). L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 30 septembre 2013, de 2.345.084 actions Nexeya (les " Actions Transférées "), détenues par les Dirigeants Actionnaires et JMCE Consultants SARL, PCG Consultants SARL et LM Partners SARL, sociétés que les Dirigeants Actionnaires contrôlent respectivement, ainsi que par des fonds aujourd'hui gérés par Isatis Capital SA, des fonds gérés par Alto Invest SA, des fonds gérés par NextStage SAS et des fonds gérés par Talence Gestion SAS. En application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, les Actions Transférées représentent environ 57,92 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 4.048.703 actions, représentant autant de droits de vote. L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, et sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Natixis, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 1er octobre 2013. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre porte sur la totalité des actions de Nexeya non détenues par l'Initiateur, à l'exception (i) de 12.000 actions sur les 49.088 actions auto-détenues par la Société que cette dernière a décidé de ne pas apporter à l'Offre et (ii) des 42.000 actions sous-jacentes aux plans d'attribution gratuite d'actions dont la période d'acquisition ou la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre (les " Actions Gratuites "), soit, à la connaissance de l'Initiateur, sur un nombre maximum de 1.649.619 actions sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du projet d'Offre. 2. MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OFFRE A l'issue d'un processus compétitif d'appel d'offres, les Dirigeants Actionnaires se sont engagés, aux termes d'un protocole d'investissement en date du 30 juillet 2013 (le " Protocole "), à transférer à l'Initiateur, par voie d'apports en nature, 980.540 actions de la Société qu'ils détenaient, directement et/ou indirectement, pour une valeur de 12 EUR par Action Transférée. Les Dirigeants Actionnaires, ainsi que des fonds alors gérés par BNP Paribas Private Equity SAS et aujourd'hui gérés par Isatis Capital SA, des fonds gérés par Alto Invest SA, des fonds gérés par NextStage SAS et des fonds gérés par Talence Gestion SAS, se sont également engagés, aux termes d'un contrat de cession d'actions en date du même jour (le " Contrat de Cession "), à transférer à l'Initiateur, par voie de cessions, 1.364.544 actions de la Société qu'ils détenaient, directement et/ou indirectement, pour une valeur de 12 EUR par Action Transférée. L'intégralité des Actions Transférées représentant environ 57,92 % du capital et 58,63 % des droits de vote de la Société, et environ 57,92 % du capital et des droits de vote de la Société en application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, Activa Capital SAS, Bpifrance Investissement SAS et Nexeya ont fait paraître, le 30 juillet 2013, un communiqué de presse informant le public de la signature du Protocole et du Contrat de Cession, ainsi que de leurs principales caractéristiques, et annonçant le dépôt, à l'issue de la réalisation de l'acquisition des Actions Transférées et dans les meilleurs délais à compter de cette réalisation, par l'Initiateur auprès de l'AMF d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée au prix de 12 EUR par action apportée. Conformément aux stipulations du Protocole et du Contrat de Cession, l'Initiateur a acquis, dans le cadre d'une transaction réalisée par voie d'apports et de cessions de gré à gré, le 30 septembre 2013, l'intégralité des Actions Transférées, soit un total de 2.345.084 actions Nexeya, représentant environ 57,92 % du capital et 58,63 % des droits de vote de la Société, et environ 57,92 % du capital et des droits de vote de la Société en application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, à un prix de 12 EUR par Action Transférée. 3. INTENTION DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière L'Initiateur a l'intention, grâce à la mise en place d'un groupe d'actionnaires de référence et en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre la stratégie engagée par la Société et de conforter la position de cette dernière sur ses principaux marchés. L'Initiateur souhaite accompagner le développement de la Société fondé sur la croissance organique, mais également, le cas échéant, sur la réalisation d'opérations de croissance externe. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi L'acquisition du contrôle de la Société par l'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Nexeya en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion des relations sociales et des ressources humaines de la Société. Composition des organes sociaux et de direction de Nexeya Composition des organes sociaux et de direction de Nexeya Monsieur Philippe Gautier, Monsieur Marc Hababou, Monsieur Norbert Lartigue, Monsieur Louis Le Portz et Monsieur Jean-Marie Poimboeuf ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs de Nexeya, avec effet à la date de réalisation de l'acquisition des Actions Transférées, soit le 30 septembre 2013. Conformément aux stipulations du pacte conclu à la date de réalisation de l'acquisition des Actions Transférées entre les porteurs de valeurs mobilières émises par l'Initiateur (le " Pacte ") : - Monsieur Jean-Yves Rivière continue d'exercer les fonctions de président du conseil d'administration de Nexeya ; - Monsieur Philippe Gautier continue d'exercer les fonctions de directeur général de Nexeya ; et - Monsieur Christophe Parier, Monsieur Olivier Nemsguern, Monsieur Benjamin Moreau, Activa Capital SAS, représentée par Monsieur Jean-Baptiste Salvin, et Bpifrance Investissement SAS, représentée par Monsieur Luc Heinrich, ont été cooptés administrateurs de Nexeya, en remplacement des membres démissionnaires, lors de la réunion du conseil d'administration de la Société qui s'est tenue à la date de réalisation de l'acquisition des Actions Transférées, soit le 30 septembre 2013. Intentions concernant le maintien de la cotation de Nexeya à l'issue de l'Offre L'Initiateur renonce à la faculté qui lui est offerte par les articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire par transfert des actions Nexeya qui ne lui appartiendraient pas directement ou indirectement et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires si celles-ci ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, moyennant indemnisation de ces derniers 4. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'OFFRE Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'Offre sont décrits à la section 1.3 du projet de note d'information. 5. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et NYSE Euronext publiera un avis annonçant les principales caractéristiques de l'Offre. Le calendrier ci-dessous est présenté à titre purement indicatif. 1er octobre 2013 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et du projet de note d'information de l'Initiateur. Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF du projet de note d'information de l'Initiateur. Publication par l'Initiateur d'un communiqué annonçant le dépôt du projet de note d'information. 1er octobre 2013 Dépôt du projet de note en réponse de Nexeya auprès de l'AMF comprenant le rapport de l'expert indépendant. Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF du projet de note en réponse de la Société. Publication par la Société d'un communiqué annonçant le dépôt du projet de note en réponse. 15 octobre 2013 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur et sur la note en réponse de la Société. 16 octobre 2013 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (i) de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de Nexeya visées par l'AMF et (ii) des documents " Autres informations " relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société. 17 octobre 2013 Publication par l'Initiateur et la Société d'un avis financier précisant les modalités de mise à disposition des notes visées par l'AMF et des documents " Autres Informations " de l'Initiateur et de la Société. 18 octobre 2013 Ouverture de l'Offre. 31 octobre 2013 Clôture de l'Offre. 5 novembre Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre. 2013 6. ELEMENT D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE La synthèse des éléments d'appréciation du prix par action Nexeya est la suivante : Prime / (décote) Valeur induite induite par le Prix par Action (EUR) par Action (%) Cours de bourse Cours de clôture au 29 juillet 2013 8,20 +46,3% Moyenne(1) 1 mois 8,03 +49,5% Moyenne(1) 3 mois 8,14 +47,5% Moyenne(1) 6 mois 8,23 +45,8% Moyenne(1) 12 mois 8,27 +45,1% Cours de clôture le plus élevé sur 12 mois 9,76 +23,0% Cours de clôture le plus bas sur 12 mois 6,93 +73,2% Transactions de référence Transaction du 30 juillet 12,00 +0,0% Objectifs de cours des analystes Gilbert Dupont au 29 juillet 2013 10,00 +20,0% Multiples boursiers de sociétés comparables VE / EBITDA 2013e 11,45 +4,8% VE / EBITDA 2014e 12,20 (1,6)% Actualisation des flux de trésorerie Valeur centrale 12,00 +0,0% (1) Moyenne des cours pondérés par les volumes sur la période avant le 29 juillet Sources : Société, Datastream, NYSE Euronext, Natixis (1) Moyenne des cours pondérés par les volumes sur la période avant le 29 juillet Sources : Société, Datastream, NYSE Euronext, Natixis Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans un quelconque pays autre que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. La société Nexeya Invest décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. LE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.