Communiqué de presse Nexeya : Note d'information en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée

PR Newswire/Les Echos/ Dépôt d'un projet de note d'information en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de NEXEYA initiée par NEXEYA INVEST SAS OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE NEXEYA INITIEE PAR LA SOCIETE NEXEYA INVEST SAS PRESENTEE PAR NATIXIS Communiqué de presse de NEXEYA du 1er octobre 2013 Un projet de note d'information en réponse a été établi et déposé par la société NEXEYA auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' " AMF ") le 1er octobre 2013, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF. Le présent communiqué a été établi par la société NEXEYA et est diffusé en application des dispositions de l'article 23 1-26 du règlement général de l'AMF. Cette offre et le projet de note d'information en réponse de la société NEXEYA reste soumis à l'examen de l'AMF. Le projet de note d'information en réponse est disponible sur le site Internet de NEXEYA (www.nexeya.fr) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande au siège social de NEXEYA. NEXEYA Centrale Parc - Bat 2, avenue de Sully Prudhomme 92298 Chatenay-Malabry Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de NEXEYA, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Note : Les termes ou expressions commençant par une majuscule et qui ne seraient pas expressément définis dans le présent document auront le sens qui leur est attribué dans la note d'information en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société NEXEYA initiée par la société NEXEYA INVEST SAS. Dépôt d'un projet de note d'information en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de NEXEYA initiée par NEXEYA INVEST SAS 1 Rappel des conditions de l'offre publique d'achat simplifiée obligatoire initiée par NEXEYA INVEST En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société NEXEYA INVEST, société par actions simplifiée au capital de 18.024.219 euros, dont le siège social est situé 203 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 794 310 821 RCS Paris (" NEXEYA INVEST " ou l'" Initiateur "), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société NEXEYA, société anonyme au capital de 2.024.351,50 euros, divisé en 4.048.703 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé Centrale Parc - bât 2, avenue Sully Prudhomme - 92290 Châtenay-Malabry, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 423 642 222 RCS Nanterre (" NEXEYA " ou la " Société ") et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé NYSE Alternext de NYSE Euronext (" NYSE Euronext ") sous le code ISIN FR0010414961, mnémonique ALNEX, d'acquérir la totalité de leurs actions NEXEYA dans les conditions décrites ci-après (l'" Offre ") et pour un prix de 12 euros par action NEXEYA (le " Prix de l'Offre "). L'Initiateur est détenu, à la date du dépôt du projet d'Offre, (i) à hauteur de 35,16 % de son capital et 69,53 % de ses droits de vote (Titres Portés inclus), par Activa Capital Fund II, fonds commun de placement à risques représenté par sa société de gestion, Activa Capital SAS (" ACFII ") et par le FCPR Fonds de Co-Investissement Direct 2, fonds commun de placement à risques représenté par sa société de gestion, Bpifrance Investissement SAS (" FCID2 "), et (ii) à hauteur de 64,84 % de son capital et 30,47 % de ses droits de vote, directement et/ou indirectement, par Monsieur Jean-Yves Rivière, actuel président du conseil d'administration de NEXEYA, Monsieur Philippe Gautier, actuel Directeur Général de NEXEYA, ainsi que par Monsieur Marc Hababou, ancien administrateur de NEXEYA (les " Dirigeants Actionnaires "). L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 30 septembre 2013, de 2.345.084 actions NEXEYA (les " Actions Transférées "), détenues par les Dirigeants Actionnaires et JMCE Consultants SARL, PCG Consultants SARL et LM Partners SARL, sociétés que les Dirigeants Actionnaires contrôlent respectivement, ainsi que par des fonds gérés par Isatis Capital SA, des fonds gérés par Alto Invest SA, des fonds gérés par NextStage SAS et des fonds gérés par Talence Gestion SAS. En application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, les Actions Transférées représentent environ 57,92 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 4.048.703 actions, représentant autant de droits de vote. L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, et sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Natixis, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 1er octobre 2013. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre porte sur la totalité des actions NEXEYA non détenues par l'Initiateur, à l'exception (i) de 12.000 actions, sur les 49.088 actions auto-détenues par la Société, que cette dernière a décidé de ne pas apporter à l'Offre et (ii) des 42.000 actions sous-jacentes aux plans d'attribution gratuite d'actions dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date clôture de l'Offre (les " Actions gratuites ") soit sur un nombre maximum de 1.649.619 actions sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du projet d'Offre. 1.1 Contexte de l'Offre A l'issue d'un processus compétitif d'appel d'offres, les Dirigeants Actionnaires se sont engagés, aux termes d'un protocole d'investissement en date du 30 juillet 2013 (le " Protocole "), à transférer à l'Initiateur par voie d'apports en nature, 980.540 actions NEXEYA, qu'ils détenaient, directement et/ou indirectement au travers de leur holding respectif, pour une valeur de 12 EUR par Action Transférée. Les Dirigeants Actionnaires, ainsi que des fonds alors gérés par BNP Paribas Private Equity SAS et aujourd'hui gérés par Isatis Capital SA, des fonds gérés par Alto Invest SA, des fonds gérés par NextStage SAS et des fonds gérés par Talence Gestion SAS, se sont également engagés, aux termes d'un contrat de cession d'actions en date du même jour (le " Contrat de Cession "), à transférer à l'Initiateur, par voie de cessions, la totalité des Actions Transférées cédées qu'ils détenaient, directement et/ou indirectement, soit 1.364.544 actions NEXEYA, pour une valeur de 12 EUR par Action Transférée. L'intégralité des Actions Transférées représentant environ 57,92 % du capital et 58,63 % des droits de vote de la Société, et environ 57,92 % du capital et des droits de vote de la Société en application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, Activa Capital SAS, BpiFrance Investissement SAS et NEXEYA ont fait paraître, le 30 juillet 2013, un communiqué de presse informant le public de la signature du Protocole et du Contrat de Cession, ainsi que de leurs principales caractéristiques, et annonçant le dépôt, à l'issue de la réalisation de l'acquisition des Actions Transférées et dans les meilleurs délais à compter de cette réalisation, par l'Initiateur auprès de l'AMF d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée au prix de 12 EUR par action NEXEYA apportée. Conformément aux stipulations du Protocole et du Contrat de Cession, l'Initiateur a acquis, dans le cadre d'une transaction réalisée par voie d'apports et de cessions de gré à gré, le 30 septembre 2013, l'intégralité des Actions Transférées, soit un total de 2.345.084 actions NEXEYA, représentant environ 57,92 % du capital et 58,63 % des droits de vote de la Société, et environ 57,92 % du capital et des droits de vote de la Société en application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, à un prix de 12 EUR par Action Transférée. 2 Avis motivé du conseil d'administration de NEXEYA Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 30 septembre 2013, afin, notamment, d'examiner le projet d'Offre initié par NEXEYA INVEST visant les actions de la Société et de rendre un avis motivé sur les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. La totalité des membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés. Le conseil d'administration de la Société a rendu l'avis motivé suivant : " Après en avoir délibéré, le conseil d'administration, à l'unanimité des membres présents ou représentés : - prend acte que le rapport de l'expert indépendant conclut au caractère équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la Société, des termes de l'Offre proposant un prix de 12 EUR par action de la Société ; - prend acte que l'Offre devrait conduire à soutenir la stratégie de développement de la Société fondée sur la croissance organique mais aussi sur la réalisation d'opérations de croissance externe tout en s'appuyant sur le management actuel de la Société et permettant ainsi à la Société de disposer des moyens nécessaires à son développement tout en renforçant sa capacité d'innovation ; - prend acte que l'Initiateur a indiqué que l'acquisition du contrôle de la Société s'inscrivait dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi ; - décide que le projet d'Offre est conforme tant aux intérêts propres de la Société qu'à ceux de ses actionnaires et salariés ; - relève que l'Offre présente une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour l'ensemble des actionnaires de la Société, dans des conditions équitables ; - approuve l'Offre devant être initiée par la société NEXEYA INVEST ainsi que les termes du projet de note d'information en réponse et décide en conséquence d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre; - donne tous pouvoirs au Directeur Général pour procéder à toutes modifications sur le projet de note d'information en réponse et les informations complémentaires de la Société qui pourraient être requises dans le cadre de leur examen par l'AMF ; - invite le Directeur Général à effectuer les démarches nécessaires à son bon déroulement ; - donne tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de signer les attestations relatives à la note d'information en réponse et finaliser le document " Autres Informations " concernant la Société et, plus généralement, à faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour les besoins de la réalisation de l'Offre et notamment rédiger et émettre tout communiqué de presse relatif à l'Offre ; - décide que la Société apportera 37.088 actions auto-détenues, sur les 49.088 actions qu'elle détient, à l'Offre Publique ; et - prend acte que les membres du conseil d'administration concernés ont décidé d'apporter leurs actions de la Société à l'Offre. " 3 Rapport de l'expert indépendant Le rapport de l'expert indépendant dans le cadre de l'Offre a été établi par Horwath Audit France, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société le 30 juillet 2013 et conformément aux dispositions des articles 261-1 I 2° et suivants du règlement général de l'AMF. Ce rapport figure en intégralité dans le projet de note d'information en réponse de NEXEYA déposé le 1er octobre 2013 auprès de l'AMF. Les conclusions sur le caractère équitable du prix offert sont présentées dans leur intégralité ci-après : " 5. Conclusion sur le caractère équitable du prix offert Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes : en EUR/action Etablissement Expert Primes (+) / Bas présentateur Haut Indépendant Décotes (-) Valeur centrale Valeur centrale offertes par rapport au prix de l'Offre de 12,0EUR Méthode du cours de bourse Cours de clôture (le 29/07/2013) 8,20 EUR 8,20 EUR 46,3% CMPV* 1 mois 8,03 EUR 8,03 EUR 49,4% CMPV* 3 mois 8,14 EUR 8,14 EUR 47,4% CMPV* 6 mois 8,23 EUR 8,23 EUR 45,8% CMPV* 1 an 8,27 EUR 8,27 EUR 45,1% Cours de clôture le plus élevé sur 12 mois 9,76 EUR na na Cours de clôture le plus bas sur 12 mois 6,93 EUR na na Objectif de cours de l'analyste 10,00 EUR na na Méthode des comparables boursiers 11,45 EUR 11,83 EUR 12,20 EUR 10,77 EUR 11,4% Méthode des flux de trésorerie actualisés 11,49 EUR 12,00 EUR 12,57 EUR 12,52 EUR -4,1% Méthode des transactions de référence 12,00 EUR 12,00 EUR 0,0% * CMPV : Cours moyen pondéré par les volumesna na : non applicable na : non communiqué Il est rappelé qu'à l'issue d'un processus compétitif d'appel d'offres, certains dirigeants actionnaires de NEXEYA se sont engagés, aux termes d'un protocole d'investissement en date du 30 juillet 2013 à transférer à l'Initiateur, par voie d'apports en nature, 980.540 actions NEXEYA, pour une valeur de 12 EUR par action transférée apportée. Les Dirigeants Actionnaires, ainsi que des fonds gérés par BNP Paribas Private Equity SAS, des fonds gérés par Alto Invest SA, des fonds gérés par NextStage SAS et des fonds gérés par Talence Gestion SAS, se sont également engagés, aux termes d'un contrat de cession d'actions en date du même jour, à transférer à l'Initiateur, par voie de cessions, la totalité des actions qu'ils détenaient directement et/ou indirectement, soit 1.364.544 actions NEXEYA, pour une valeur de 12 EUR par action transférée cédée. Ces transactions constituent une référence significative car elles portent sur une part importante du capital de NEXEYA (2.345.084 titres représentant 57,92% du capital). Le prix offert offre les mêmes conditions que celles obtenues par ces actionnaires dans le cadre de leur accord. La présente offre permet aux actionnaires de NEXEYA qui le souhaitent de vendre tout ou partie de leurs actions tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital. L'initiateur renonce à la faculté de mettre en oeuvre, dans les trois mois à l'issue de l'Offre, un retrait obligatoire par transfert des actions de NEXEYA qui ne lui appartiendraient pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires si celles-ci ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote. Notre analyse fait ressortir des valeurs de : - 8,03 EUR à 8,27 EUR pour la méthode des cours de bourse ; - 10,77 EUR pour la méthode des comparables boursiers ; - 12,52 EUR pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ; - 12 EUR pour la méthode des transactions de référence sur le capital de NEXEYA. Nous observons que : le prix offert de 12,0 EUR par action dans le cadre de la présente Offre : - présente une prime comprise entre 45,1 % (cours moyen 1 ans) et 49,4 % (cours moyen 1 mois) sur la méthode du cours de bourse ; - présente une prime de 11,4 % sur la valeur centrale ressortant de la méthode des comparables boursiers ; - présente une décote de 4,1 % sur la valeur centrale ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ; - ne présente ni prime ni décote sur la méthode des transactions de référence intervenues sur le capital de NEXEYA. Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée proposant un prix de 12 EUR sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société NEXEYA. " A propos de NEXEYA / www.Nexeya.fr NEXEYA conçoit, réalise, teste et maintient des systèmes électroniques critiques destinés aux marchés de la Défense, de l'Aéronautique, du Spatial, des Transports, et de l'Energie. NEXEYA propose une offre globale à ses clients grâce à la maîtrise de trois métiers complémentaires : NEXEYA Systems conçoit et fabrique des systèmes sur mesure, NEXEYA Products développe et supporte des produits catalogue, et NEXEYA Services fournit des services d'assistance technique et de maintenance. Avec une stratégie active de croissance externe, sur des marchés structurellement porteurs, le Groupe a multiplié son chiffre d'affaires par 10 en 10 ans. NEXEYA est coté sur Alternext NYSE-Euronext Paris (Code Isin : FR0010414961- Mnémo : ALNEX) Contacts : NEXEYA ACTIFIN Benoît de la Motte Ghislaine Gasparetto Directeur administratif et financier Communication financière Tél : 01 41 87 30 00 Tél : 01 56 88 11 11 e-mail : finance@Nexeya.fr e-mail : ggasparetto@actifin.fr GILBERT DUPONT Jérôme Guyot Listing Sponsor Tél : 01 40 22 45 87 e-mail : jerome.guyot@gilbertdupont.fr Communiqué de presse de NEXEYA diffusé le 1er octobre 2013 The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. 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