Electricité de Strasbourg SA - tenue d'une A.G.E. - avis de réunion

PR Newswire/Les Echos/ 13 novembre 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 136 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ELECTRICITE DE STRASBOURG Société Anonyme au capital de 71 693 860 EUR Siège social: 26, boulevard du Président Wilson 67000 Strasbourg. 558 501 912 R.C.S Strasbourg. www.es-groupe.fr Assemblée générale extraordinaire Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée le vendredi 20 décembre 2013 à 10h00 au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants: Ordre du jour: 1. Lecture du rapport du conseil d'administration 2. Adoption de diverses modifications statutaires: - Mise en place d'actions de fonction pour les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale - Introduction d'une limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président - Modification des dispositions relatives aux comités - Suppression de l'article relatif aux conventions courantes - Modification de terminologie portant sur le comité d'entreprise 3. Pouvoirs à donner en vue des publications légales Projets de résolutions. Première résolution. - L'Assemblée Générale décide d'introduire une obligation statutaire pour les administrateurs désignés par l'Assemblée Générale de détenir au moins cinq actions dites " de fonction ". Elle décide en conséquence modifier l'article 18 des statuts comme suit: Ancienne rédaction Article supprimé (A.G.E. du 26 mai 2009) Nouvelle rédaction " Les administrateurs élus par l'Assemblée Générale doivent être propriétaires de cinq actions au moins pendant la durée de leur mandat. Les administrateurs nommés au cours de la vie sociale peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans un délai de trois mois; à défaut, ils sont réputés démissionnaires d'office. " Deuxième résolution. - L'Assemblée Générale décide d'introduire dans les statuts une limite d'âge à la fonction de président du conseil d'administration. Elle décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 20 des statuts comme suit: Ancienne rédaction: " Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique et détermine sa rémunération. " Nouvelle rédaction " Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique et détermine sa rémunération. La limite d'âge pour la fonction de président du conseil d'administration est fixée à 70 ans ". Troisième résolution. - L'Assemblée Générale décide de modifier les dispositions des statuts relatives aux comités. Elle décide en conséquence : 1) de supprimer dans son intégralité le 5ème alinéa de l'article 20 relatif à l'organisation et à la présidence des conseils d'administration qui était rédigé comme suit: " Le président peut créer un ou plusieurs comités composés soit d'administrateurs soit de directeurs, soit d 'administrateurs et de directeurs de la société. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le président renvoie à leur examen ". 2) de rajouter un 6ème alinéa à la fin de l'article 23 relatif aux pouvoirs du conseil d'administration, rédigé comme suit: " Le conseil d 'administration crée tout comité prévu par les dispositions légales ou réglementaires, applicables notamment aux sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé. Il peut en sus créer tout comité d'études rendant des avis sur les questions que le président ou le conseil d'administration renvoie à leur examen. Le conseil d'administration fixe la composition de ces comités et en désigne les membres. " Quatrième résolution. - L'Assemblée Générale, connaissance pris de la loi de simplification du droit du 17 mai 2011, décide de supprimer dans son intégralité le point 2) "conventions courantes conclues à des conditions normales " de l'article 28 des statuts qui était rédigé comme suit: "Les dispositions du paragraphe 1 qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d 'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d 'administration et aux commissaires aux comptes, sauf lorsqu 'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties ". Elle décide d'adapter corrélativement le titre de l'article 28 comme suit: Ancienne rédaction: " ARTICLE 28 - Conventions soumises à autorisation et conventions courantes conclues à des conditions normales " Nouvelle rédaction " ARTICLE 28 - Conventions soumises à autorisation préalable du conseil d'administration " et décide de supprimer le titre " 1) Conventions soumises à autorisation préalable du conseil d'administration " devenu sans objet. Cinquième résolution. - L'Assemblée Générale décide de substituer dans les statuts le terme de "comité d'entreprise" à celui de "commission du personnel exerçant les attributions du comité d'entreprise ". Elle décide en conséquence de modifier partiellement comme suit les articles 14 et 46 : ARTICLE 14-II pt 7 Ancienne rédaction: " - du dernier bilan social accompagné de l'avis de la commission du personnel exerçant les attributions du comité d'entreprise; " Nouvelle rédaction " - du dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise; " ARTICLE 46- alinéa 9 Ancienne rédaction: " La commission du personnel exerçant les attributions du comité d'entreprise reçoit communication des documents prévus par la loi. " Nouvelle rédaction " Le comité d'entreprise reçoit communication des documents prévus par la loi. " Sixième résolution. - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à l'Assemblée, de voter par correspondance, ou de s'y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire membre de cette Assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, en application de l'article L.225- 106 du Code de Commerce. Toutefois, seront seuls admis à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter à distance, les actionnaires dont il pourra être justifié au préalable de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom au plus tard le 3ème jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres tenus par la Société, soit dans les comptes de titres tenus par l'intermédiaire habilité. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires peuvent se procurer au siège social (adresse postale: 26, boulevard du Président Wilson, 67932 Strasbourg Cedex 9) ou trouver sur le site Internet de l'entreprise www.es-groupe.fr le formulaire unique de procuration ou de vote à distance. Ils pourront également le demander en renvoyant par lettre simple le formulaire de demande qui sera joint à la lettre que le Président du Conseil d'Administration adressera à tous les actionnaires. Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la Société, à l'adresse postale précitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. En l'absence d'indication de mandataire, le président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable sur tous les autres projets de résolutions. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société à l'adresse postale précitée 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par le Code de commerce devront être envoyées au siège social à l'adresse postale précitée, par lettre recommandée avec avis de réception, au plus tard 25 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale. Ces demandes devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci, qui devront avoir trait à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au président du Conseil d'Administration ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@es-groupe.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l'Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, notamment aux sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale seront disponibles au siège social dans les délais légaux et, selon le cas, disponibles sur le site Internet www.es-groupe.fr Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d'Administration. 1305496 The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.