MEDTECH lance son introduction en Bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (AcT)
Augmentation de capital d'un montant minimum d'environ 20 M€
Fourchette indicative de prix : entre 27 € et 33 € par action
Période de placement du 18 au 26 novembre 2013
Medtech (la « Société »), société spécialisée dans la conception, le développement et la commercialisation de dispositifs robotiques innovants d'assistance aux gestes médico-chirurgicaux, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, compartiment C.
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 15 novembre 2013 le VISA n°13-617 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions Medtech, composé d'un document de base enregistré le 28 octobre 2013 sous le numéro l.13-048 et d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).
Medtech, le spécialiste européen de la robotique chirurgicale entre en bourse
En une dizaine d'années seulement, Medtech s'est imposé comme un acteur international dans le domaine de la robotique chirurgicale du système nerveux central grâce à une dynamique d'innovation constamment renouvelée. Medtech a mis au point une technologie révolutionnaire d'assistance aux gestes médico-chirurgicaux déjà largement reconnue ROSATM afin :
- d'accroître la sécurité des patients,
- d'assister et fiabiliser le geste des chirurgiens,
- d'améliorer la performance des hôpitaux.
Une formidable opportunité de croissance avec un marché mondial cible de 2,5 milliards d'euros
Grâce à l'étendue des pathologies couvertes, aussi bien au niveau du cerveau avec ROSATM Brain (épilepsie, maladie de Parkinson, tumeurs, etc.) que de la colonne vertébrale avec ROSATM Spine (dégénérescence vertébrale, fractures, etc.), Medtech part à la conquête d'un marché considérable estimé à 2,5 milliards d'euros (estimation société).
Medtech anticipe donc une croissance durablement élevée de son activité, compte tenu du potentiel de marché et du nombre très limité d'acteurs. Ainsi, Medtech a pour objectif de réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre de 20 M€ au titre de l'exercice clos au 30 juin 2016.
Une augmentation de capital pour accompagner l'activité et la croissance
Homologué en Europe et aux Etats-Unis, ROSA™ Brain a d'ores et déjà été utilisé pour réaliser plus de 1 100 opérations. Les premières chirurgies de la colonne vertébrale sur des patients ont été effectuées avec succès en septembre 2013 avec ROSA™ Spine et la commercialisation doit démarrer fin 2014.
L'augmentation de capital liée à l'introduction en bourse permettra d'accélérer la stratégie de développement et vise à doter Medtech des moyens financiers nécessaires pour :
- soutenir son besoin en fonds de roulement et ses obligations à moyen terme (notamment remboursement de l'avance Oséo pour 100 K€ et remboursement du capital et des intérêts de l'emprunt bancaire pour 52 K€ sur l'exercice 2013/2014) ;
- déployer son réseau de vendeurs spécialisés par le recrutement de forces commerciales et marketing afin de cibler le marché global des hôpitaux et cliniques privées, notamment en Amérique du Nord ;
- poursuivre ses projets de R&D dont l'extension de la plateforme ROSATM Spine à de nouvelles indications dans la chirurgie de la colonne vertébrale et d'obtenir les autorisations réglementaires pour ROSATM Spine (marquage CE, homologation FDA) ;
- développer le marketing et des études cliniques réalisées autour des produits afin d'en augmenter la notoriété et d'en favoriser l'adoption en venant en soutien des efforts commerciaux ;
Par ailleurs, le statut de société cotée devrait permettre à Medtech de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations industrielles et commerciales avec les acteurs majeurs de l'industrie des dispositifs médicaux.
MODALITÉS DE L'OFFRE
Structure de l'Offre
L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO »),
- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique) (le « Placement Global »).
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation. Si la demande dans le cadre de l'OPO est inférieure à 10 % du nombre d'Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre, le solde des Actions Nouvelles non allouées dans le cadre de l'OPO seront offertes dans le cadre du Placement Global.
Dans le cas où l'Offre ne serait pas souscrite à 100%, l'Offre serait annulée.
Fourchette indicative de prix
Entre 27 € et 33 € par action (le « Prix de l'Offre »).
Le prix des Actions Nouvelles dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global.
Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'ОРО sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.
Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).
Nombre d'actions offertes
- l'émission d'un nombre maximum de 740 741 Actions Nouvelles, en cas de réalisation de l'Offre à 100% et hors exercice de la Clause d'Extension, sur la base de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre,
- l'émission d'un nombre maximum de 851 852 Actions Nouvelles, en cas de réalisation de l'Offre à 100% et en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension, sur la base de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre,
- l'émission d'un nombre maximum de 851 852 Actions Nouvelles et 127 777 Actions Nouvelles Supplémentaires, en cas de réalisation de l'Offre à 100% et en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, sur la base de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre.
Montant brut de l'opération
Environ 20 M€ prime d'émission incluse, pouvant être porté à environ 23 M€, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et environ 26,45 M€, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre).
Montant net de l'opération
Environ 17,2 M€, prime d'émission incluse, pouvant être porté à environ 19,9 M€, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 23,0 M€, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
Engagements de souscriptions
A la connaissance de la Société, aucun de ses principaux actionnaires et membres de son Conseil d'administration n'a l'intention, à la date du visa sur le Prospectus, de passer un ordre de souscription dans le cadre de l'Offre. Aucune autre personne n'a l'intention, à la connaissance de la Société, de passer un ordre de souscription de plus de 5 %.
Engagement d'abstention de la Société et engagements de conservation des actionnaires
- Engagement d'abstention de la société : 180 jours
- Engagement de conservation des actionnaires :
- actionnaires financiers de la Société (Newfund, Soridec et Midi Capital) : 180 jours
- des principaux dirigeants de la Société (Bertin Nahum et Fernand Badano) : 360 jours
- autres actionnaires de la Société (Lucien Blondel, Pierre Maillet, Eric Tassel, Evelyne Nahum-Giraudet, Eric Briole, Charles-Antoine Morand) : 180 jours
Calendrier indicatif
| 15 novembre 2013 |
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| 18 novembre 2013 |
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| 26 novembre 2013 |
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| 27 novembre 2013 |
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| 28 novembre 2013 |
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| 2 décembre 2013 |
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| 3 décembre 2013 |
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| 27 décembre 2013 |
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| 28 décembre 2013 |
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MODALITÉS DE SOUSCRIPTION
Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 26 novembre 2013 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un des Chefs de File - Teneurs de Livres Associés au plus tard le 26 novembre 2013 à 17 heures (heure de Paris).
CODES DE L'ACTION
Libellé : MEDTECH
Code ISIN : FR0010892950 - Code mnémonique : ROSA
ICB classification : 4535 Medical Equipement Heavy construction
Marché de cotation : NYSE Euronext Paris, Compartiment C
INTERMÉDIAIRES FINANCIERS
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
| NATIXIS | ODDO & CIE | |
MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires du prospectus vise par l'AMF le 15 novembre 2013 sous le numéro n° 13-617 (le «Prospectus»), composé du document de base enregistre le 28 octobre 2013 sous le numéro I.13-048 (le «Document de Base») et d'une note d'opération (incluant le résume du prospectus),sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de Medtech SA - Parc de Bellegarde - Bât. A - 1 chemin de Borie - 34170 Castelnau Le Lez et peut être consulté sur les sites de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) (www.amf-france.org) et de Medtech (www.medtech-bourse.com).
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Base enregistré le 28 octobre 2013 sous le numéro I.13-048, et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la note d'opération visée par l''AMF le 15 novembre 2013 sous le numéro 13-617.
Retrouvez toutes les informations relatives à l'opération sur www.medtech-bourse.com
A propos de Medtech
Fondée en 2002 par Bertin Nahum et basée près de Montpellier, Medtech est une société spécialisée dans la conception, le développement et la commercialisation de dispositifs robotiques innovants d'assistance aux gestes médico-chirurgicaux contribuant à la mise en œuvre de traitements à la fois plus sûrs, plus efficaces et moins invasifs.
En 2007, Medtech a développé une plateforme technologique de pointe dédiée aux procédures de la chirurgie du cerveau, ROSATM Brain. Après obtention des homologations européennes (2009) et américaines (2011), la Société dispose déjà d'un parc installé de 19 robots dans le monde. Depuis 2011, la Société élargit le champ d'intervention de sa plateforme à la chirurgie de la colonne vertébrale avec le développement de ROSATM Spine.
Medtech a reçu le prix de la « Société Européenne de l'année 2013 dans le domaine de la robotique en neurochirurgie » décerné par Frost & Sullivan.
| CONTACT MEDTECH Bertin Nahum - PDG Tél. : +33 (0)4 67 10 77 40 investisseurs@medtechsurgical.com |
CONTACT INVESTISSEURS Corinne Puissant Tél. : +33 (0)1 53 67 36 57 cpuissant@actus.fr |
CONTACT PRESSE Alexandra Prisa Tél. : +33 (0)1 53 67 35 79 aprisa@actus.fr |
Avertissement
Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Medtech dans un quelconque pays. Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF») sur un prospectus composé du document de base objet de ce communiqué et d'une note d'opération qui sera soumise ultérieurement à l'AMF. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
En particulier :
Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières de Medtech aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de Medtech ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières de Medtech n'ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et Medtech n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis d'Amérique.
Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (telle que transposée, le cas échéant, dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (un « Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces Etats Membres Concernés, autres que la France. Par conséquent, les actions de la Société peuvent et pourront être offertes dans ces Etats Membres Concernés uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; (ii) à moins de 100, ou si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions adéquates de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) ainsi que cela est permis au titre de la Directive Prospectus; ou (iii) dans tout autre circonstance ne nécessitant pas que la Société publie un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou les règlementations applicables dans l'Etat Membre Concerné; et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la Société d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » concernant les actions de la Société dans tout Etat Membre Concerné signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider ou non d'acheter ces actions de la Société, telle qu'éventuellement modifiée par l'Etat Membre Concerné par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.
Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (ii) qui sont des "investment professionals" répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'“Ordonnance”) ; (iii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l'Ordonnance ; ou (iv) à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme “Personnes Habilitées”). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué est réservé(e) aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 13-617 en date du 15 novembre 2013 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| Section A - Introduction et avertissement | ||
| A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
| A.2 | Consentement de l'émetteur | Sans objet |
| Section B - Informations sur l'émetteur | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.1 | Dénomination sociale et nom commercial | - Dénomination sociale : Medtech S.A. (la « Société »). - Nom commercial : « Medtech ». |
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| B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine | - Siège social : 1 chemin de Borie, 34170 Castelnau Le Lez. - Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration. - Droit applicable : droit français. - Pays d'origine : France. |
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| B.3 | Nature des opérations et principales activités | Créée en 2002, Medtech est spécialisée dans la conception et la fabrication de systèmes de dispositifs robotiques innovants d'assistance à la chirurgie, dans les domaines de la neurochirurgie du crâne et du rachis.La Société a mis au point un premier robot, BRIGIT™, pour la chirurgie orthopédique, dont le portefeuille de brevets sera vendu au groupe Zimmer Inc. en 2006 ; la Société n'ayant pas les capacités d'en assumer la commercialisation à cette époque.La Société a ensuite développé à compter de 2007, une plateforme technologique de pointe dédiée aux procédures de neurochirurgie crânienne, avec le robot ROSA™ Brain. En obtenant les homologations européennes (marquage CE) et américaines (autorisation FDA) de mise sur le marché, respectivement en 2008 et 2009, la Société a ensuite pu lancer la commercialisation de cette plateforme, de manière directe en France et en Europe, par le biais de sa filiale américaine sur le continent nord-américain, et grâce à des partenaires locaux sur les marchés émergents (Asie, Moyen-Orient…). Grâce à ce réseau de distribution, la Société est présente à l'international dans 30 pays. A ce jour, Medtech dispose d'un parc installé de 19 machines, grâce auxquelles 1 100 opérations chirurgicales du cerveau ont été réalisées. Deux machines ont par ailleurs été vendues depuis juin 2013.Fort de ses résultats, la Société développe depuis 2011 un troisième robot : il s'agit de ROSA™ Spine, une plateforme robotisée dévolue à la chirurgie rachidienne. Ce marché offre des opportunités commerciales très importantes du fait de sa profondeur. Les premières opérations sur patient se sont déroulées avec succès en septembre et octobre 2013. Les démarches pour l'obtention du marquage CE sont en cours et la société anticipe une obtention de ce marquage au S2 2014, tandis que l'homologation FDA est attendue pour le S2 2015. La commercialisation en Europe devrait ainsi débuter fin 2014.Medtech compte aujourd'hui 20 salariés. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité | Evolutions récentesDepuis la fin de l'exercice clos le 30 juin 2013, la Société a enregistré deux commandes de robots ROSA, provenant de la Clinique du Parc à Montpellier et de l'Université de médecine de l'Arkansas. Ces deux robots seront installés dans le courant du dernier trimestre 2013.En septembre et octobre 2013, les dix premières opérations sur patient vivant utilisant ROSA Spine ont été réalisées avec succès.ObjectifsMedtech anticipe une croissance durablement élevée de son activité, compte tenu du potentiel de marché estimé à près de 2,5 Mds€ à terme et du nombre très limité d'acteurs à même de saisir ce potentiel. Ainsi, la Société se donne pour premier objectif de réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre de 20 M€ au titre de l'exercice clos au 30 juin 2016. Cet objectif correspond approximativement à une part du marché de la chirurgie du cerveau et du rachis de l'ordre de 1% à cette date, laissant augurer la poursuite d'une croissance forte au cours de la décennie à venir, au fur et à mesure de l'adoption de la robotique chirurgicale pour les opérations du système nerveux central. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.5 | Groupe auquel l'émetteur appartient | La Société possède une filiale à 100 % aux Etats-Unis, Medtech Surgical, Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.6 | Principaux actionnaires | ActionnariatA la date de visa sur le présent Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 411 980 euros divisé en 1 647 920 actions de 0,25 euro de nominal chacune, entièrement libérées.Situation de l'actionnariat à la date de visa sur le présent Prospectus sur une base non diluée :
2 La SGP gérant le FCPR Newfund est la société NEWFUND MANAGEMENT 3 SORIDEC : SCR dont la répartition du capital est la suivante :
A la date de visa sur le présent Prospectus, Monsieur Bertin NAHUM est un actionnaire de contrôle au sens de l'article L.233-3. La Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actions de concert entre les actionnaires. |
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| B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées | Bilans simplifiés
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| B.8 | Informations financières pro forma clés sélectionnées | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.11 | Fonds de roulement net | La trésorerie disponible au 30 septembre 2013 s'élève à 247 K€. La consommation de trésorerie sur l'exercice clos le 30 juin 2013 (15 mois) liée aux opérations s'est élevée à 1 986 K€ tandis que la consommation de trésorerie liée aux opérations d'investissement s'est élevée à 80 k€. Cette consommation de trésorerie a notamment été financée par l'augmentation de capital de 2,5 M€ réalisée en décembre 2012.
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| Section C - Valeurs mobilières | ||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations | Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment C) est demandée sont :
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| C.2 | Devise d'émission | Euro |
| C.3 | Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions | Dans le cadre de l'Offre, il sera procédé à l'émission d'un nombre maximum de 740 741 actions sur la base de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre pouvant être porté à un nombre maximum de 851 852 actions sur la base de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à un nombre maximum de 979 629 actions sur la base de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.Valeur nominale par action : 0,25 euro. |
| C.4 | Droits attachés aux valeurs mobilières | En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions existantes et aux actions nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
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| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. |
| C.6 | Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé | L'admission de l'ensemble des actions de la Société est demandée sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (Compartiment C).Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis de NYSE Euronext diffusé au plus tard le premier jour de bourse des actions de la Société, soit le 28 novembre 2013 selon le calendrier indicatif.La première cotation des actions sur Euronext Paris devrait intervenir le 27 novembre 2013, et les négociations devraient débuter le 28 novembre 2013 sous la forme de promesses jusqu'au 2 décembre 2013 (inclus) conformément à l'article 6.8 des règles de marché harmonisées d'Euronext.Du 28 novembre 2013 jusqu'à la date du règlement et de livraison des Actions Nouvelles, qui devrait intervenir le 2 décembre 2013, ces négociations s'effectueront donc dans les conditions prévues à l'article L. 228- 10 du Code de commerce, sur une ligne de cotation unique intitulée « Medtech promesses » et seront soumises à la condition suspensive de la délivrance du certificat du dépositaire constatant la souscription des Actions Nouvelles. A compter du 3 décembre 2013, toutes les actions de la Société seront négociées sur une ligne de cotation « Medtech ». |
| C.7 | Politique en matière de dividendes | Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.Il n'est pas prévu d'initier à court terme une politique de versement de dividende compte tenu du stade de développement de la Société. |
| Section D - Risques | ||
| D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité | Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants : Risques liés au marché sur lequel intervient la Société Il s'agit notamment des risques liés au fait qu'il existe des technologies alternatives et que l'apparition de nouvelles technologies concurrentes ne peut être exclue, ce qui pourrait limiter le développement commercial de la Société. En outre, il ne peut être exclu que des acteurs de taille significative et dotés de moyens financiers très conséquents décident d'entrer sur les marchés sur lesquels se positionne la Société et développent des solutions alternatives crédibles à la plateforme ROSA, ce qui pourrait entraver le développement de celle-ci sur ses marchés. Risques relatifs à la Société Il s'agit notamment des risques liés à l'incertitude d'obtention des autorisations de mise sur le marché du robot ROSA Spine. En effet, bien que la Société dispose d'une réelle expérience en la matière, elle ne peut assurer que son robot ROSA Spine obtiendra le marquage CE et l'homologation FDA, ou pourrait les obtenir plus tard qu'elle ne l'espère, ce qui pourrait freiner son développement commercial. Ensuite, le développement de la Société dépend en grande partie de l'adoption par les professionnels de santé de sa plateforme ROSA. Il se peut, pour plusieurs raisons (coût d'achat, besoin de formation, résistance au changement, etc.), que la généralisation de l'utilisation de ROSA soit moins rapide que ce qu'anticipe la Société, ralentissant de fait le développement de la Société. En outre, Medtech dépend pour son développement commercial de la prise en charge et des remboursements par les systèmes de santé des procédures chirurgicales mini-invasives réalisées à l'aide de ROSA. La Société ne peut garantir que les chirurgies mini-invasives réalisées à l'aide de ses robots soient prises en charge par les systèmes de santé. Enfin, la capacité de la Société à étendre les débouchés de ses produits dépendra des délais de réalisation et des résultats d'études cliniques futures qui sont par nature incertains. La Société pourrait en effet ne pas parvenir à faire publier des études scientifiques et convaincre les leaders d'opinion de la qualité de ses produits, ce qui pourrait altérer son développement. Risques financiers Les principaux risques financiers auxquels fait face la Société sont les suivants :
Risques liés à la protection de la propriété intellectuelleLa Société s'appuie pour protéger ses produits, sa technologie et son savoir-faire, sur la protection offerte par des droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets et marques, mais également sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire protégés par des accords de confidentialité ou autres contrats. Cependant, ces moyens n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite des produits ou de la technologie de la Société. La Société pourrait connaître des difficultés dans l'obtention de certaines de ses demandes de brevets actuellement en cours d'examen. Par ailleurs, la délivrance d'un brevet n'en garantit pas la validité, ni la non opposabilité qui peuvent toutes deux êtres contestées par des tiers. La Société ne peut pas garantir de manière certaine que :
Risque de dilution 4 869 BSPCE en cours de validité ont été émis, donnant le droit de souscrire 97 380 actions nouvelles, générant alors une dilution égale à 5 % sur la base du capital dilué A la date d'enregistrement du Document de Base, seuls 1 800 BSPCE ont été attribués. Toute attribution ou émission complémentaire entraînerait une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société. Par ailleurs, le recours à des financements complémentaires moyennant l'émission de nouveaux titres donnant accès au capital pourrait entraîner une dilution supplémentaire pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. Autres risques La Société est par ailleurs exposée aux risques liés (i) à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits, (ii) à l'organisation de la Société comme la dépendance vis-à-vis d'hommes clés et la gestion de la croissance interne de la Société, et particulièrement le recrutement et la fidélisation de sa force de vente ainsi que (iii) au recours pour la production de ses machines à des sous-traitants. |
| D.3 | Principaux risques propres aux actions émises | Les risques liés à l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), et notamment le fait que :
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| Section E - Offre | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.1 | Montant total net du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre | Produit brut de l'offre des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles SupplémentairesEnviron 20 millions d'euros, prime d'émission incluse, pouvant être porté à environ 23 millions d'euros, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 26,45 millions d'euros, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.Produit net estimé de l'offre des Actions NouvellesEnviron 17,2 millions d'euros, prime d'émission incluse, pouvant être porté à environ 19,9 millions d'euros, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 23,0 millions d'euros, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 2,8 millions d'euros, en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.2a | Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci | L'émission des Actions Nouvelles et, le cas échéant, des Actions Nouvelles Supplémentaires, et l'admission de la totalité des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sont destinées à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement.En particulier, les fonds levés seront destinés :
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| E.3 | Modalités et conditions de l'offre | Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée et des titres offertsLes titres de la Société dont l'admission est demandée sont :
Structure de l'Offre L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
Dans le cas où l'Offre ne serait pas souscrite à 100%, l'Offre serait annulée. Fourchette indicative de prixEntre 27 et 33 euros par action (le « Prix de l'Offre »).Le prix des Actions Nouvelles dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global.Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'ОРО sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).Méthodes de fixation du Prix de l'OffreLe Prix de l'Offre sera fixé le 27 novembre 2013 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global.La fourchette de prix indiquée ci-dessus a été établie sur la base des méthodes suivantes :
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| E.4 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'Offre | Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.Les accords conclus l'ont été dans le cours normal des affaires et ne créent pas de situation de conflits d'intérêts pour les Garants dans le cadre de l'Offre. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.5 | Nom de la Société émettrice et conventions de blocage | Société émettriceMedtechEngagement d'abstention de la SociétéA compter de la date de signature du Contrat de Garantie et pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.Engagement de conservation des actionnaires financiers de la Société (Newfund, Soridec et Midi Capital)A compter de la date du visa sur le Prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.Engagement de conservation des principaux dirigeants de la Société (Bertin Nahum et Fernand Badano)A compter de la date du visa sur le Prospectus et jusqu'à 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.Engagement de conservation des autres actionnaires de la Société (Lucien Blondel, Pierre Maillet, Eric Tassel, Evelyne Nahum-Giraudet, Eric Briole, Charles-Antoine Morand)A compter de la date du visa sur le Prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre | Impact de l'émission d'actions nouvelles sur les capitaux propres de la SociétéSur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2013 et du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit en prenant comme hypothèses :
Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'émission d'actions nouvellesSur la base du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, l'effet dilutif de l'Offre pour les actionnaires de la Société s'établirait comme suit en prenant comme hypothèses :
Par ailleurs, à la date du visa sur le Prospectus, 1 800 BSPCE ont été attribués et sont en cours de validité, donnant le droit de souscrire 36 000 actions nouvelles.
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| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
Communiqué intégral et original au format PDF :
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