SWORD GROUP fixe les modalités définitives de son émission d'actions à bon de souscription d'action
Le 5 avril 2004
Les principales caractéristiques de l'opération sont les suivantes :
But de l'émission
SWORD GROUP fait appel au marché dans le but de financer sa politique d'acquisitions. En effet, en 2004, SWORD continuera sa stratégie d'acquisitions de manière en priorité à compléter ses implantations dans les pays anglo-saxons (UK, US), favoriser sa stratégie offshore et à compléter éventuellement ses savoir-faire.
Emetteur
SWORD GROUP :
- cotée au Nouveau Marché d'Euronext Paris
- code ISIN FR0004180578.
Secteur FTSE : 972 - services informatiques
CARACTERISTIQUES DES ACTIONS A BON DE SOUSCRIPTION D'ACTION (ABSA)
Nombre de titres à émettre
La Société devrait émettre 205 373 actions nouvelles (ci-après désignées ' Actions nouvelles '), assorties chacune d'un bon de souscription d'actions (ci-après désignés ' BSA '), (les Actions nouvelles et les BSA étant désignés collectivement les ' ABSA ').
Clause d'extension
Ce nombre est susceptible d'être porté au maximum à 236 178 ABSA, en cas d'exercice de la clause d'extension de 15% (soit 30 805 ABSA), qui sera décidé au plus tard le 8 avril 2004.
Prix d'émission
Le prix d'émission des ABSA a été fixé à 79,50 E.
Produit brut de l'émission
16 327 153,50 E et 18 776 151,00 E en cas d'exercice de la clause d'extension.
Date de jouissance des actions nouvelles
1er janvier 2004. Assimilation aux actions anciennes dès le paiement du dividende au titre de l'année 2003.
Droit préférentiel de souscription
Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription en vertu de la XVIIème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 février 2002.
Délai de priorité
Du 29 mars au 5 avril 2004 inclus, les personnes possédant des actions SWORD GROUP, inscrites en compte en date du 26 mars 2004 pouvaient souscrire à la présente émission à raison de 1 ABSA pour 6 actions anciennes détenues.
Engagements de souscription
La société n'a pas connaissance que ses actionnaires représentés au Conseil d'administration (Monsieur Jacques MOTTARD et 21 CENTRALE PARTNERS) aient passé des ordres de souscription.
Garantie
La souscription des ABSA est garantie par le CREDIT DU NORD et CDC IXIS - LCF Rothschild Midcaps, dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui a été conclu avec SWORD GROUP, le 5 avril 2004, lequel ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
Cotation des actions nouvelles
Les Actions nouvelles devraient être admises au Nouveau Marché d'Euronext Paris postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est à dire après la date de règlement livraison, soit à titre indicatif, le 16 avril 2004. Dès leur émission, qui interviendra postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est à dire après la date de règlement livraison, soit à titre indicatif, le 16 avril 2004, les BSA seront détachés des Actions nouvelles et feront l'objet d'une cotation séparée.
Code ISIN
FR0010071316
CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION (BSA)
Bons de souscription d'action à échéance 2 ans
Nombre de BSA attachés aux actions
A chaque action émise est attaché un bon de souscription d'action (ci-après un ' BSA ').
Parité d'exercice
4 BSA (la parité d'exercice) permettront de souscrire 1 action SWORD GROUP (sous réserve des ajustements prévus).
Période d'exercice
Les titulaires des BSA auront la faculté de souscrire des actions SWORD GROUP, à tout moment, à compter de leur inscription en compte, jusqu'au 30 avril 2006 inclus, soit 24 mois environ. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 30 avril 2006 deviendront caducs.
Cours de référence
Le cours moyen pondéré du 5 avril 2004 est de 80,65 E
Prime d'exercice
La prime d'exercice est fixée à 20% par rapport au cours de référence.
Montant brut de l'émission en cas de l'exercice de la totalité des BSA
4 968 975,54 E 5 714 278,32 E en cas de clause d'extension
Cotation des BSA
Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris et devraient être cotés le 16 avril 2004. Ils seront cotés séparément des Actions nouvelles, simultanément à la cotation de celles-ci.
Code ISIN
FR0010071308
Contact investisseur
Jacques MOTTARD
Tél. : 04 72 85 37 42 / Fax : 04 72 85 37 80
E-mail : jmottard@sword-group.com
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du document de référence et de la note d'opération sont disponibles sans frais auprès :
- de SWORD GROUP, 9 avenue Charles de Gaulle - 69370 Saint Didier au Mont d'Or,
- du CREDIT DU NORD, 50 rue d'Anjou - 75008 Paris,
- CDC IXIS - LCF Rothschild Midcaps, 3, rue Lafayette - 75 009 Paris,
- ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.sword-group.com).
Intermédiaires financiers
Un prospectus relatif à l'émission et à l'admission des actions nouvelles assorties de bons de souscription d'action au Nouveau Marché d'Euronext Paris, composé d'un document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R.04-036 en date du 22 mars 2004 avec l'avertissement ' L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur le fait qu'environ 40% du chiffre d'affaires pro forma 2003 de la société est réalisé au forfait. La société considère toutefois qu'elle maîtrise le risque comme il est exposé au paragraphe 3.2.4. ' et d'une note d'opération, a été visée par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-221 en date du 26 mars 2004.
' L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :
- la souscription des actions nouvelles n'est pas garantie conformément à l'article L. 225-145 du code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire, c'est à dire après la date de règlement-livraison ;
- l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation de capital. '
Ce communiqué de presse est diffusé sur demande de l'Autorité des marchés financiers dans le cadre du règlement COB n° 98-07.
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