Sidley Austin conseille JPMorgan Securities Ltd dans le cadre de transactions portant sur des titres adossés à des créances hypothécaires commerciales en Europe
LONDRES, January 17 /PRNewswire/ -- Les bureaux de Londres et de New York de Sidley Austin sont heureux d'annoncer que le cabinet a agi en tant que conseiller juridique britannique et américain de JPMorgan Securities Ltd, chef de file d'une offre portant sur des titres adossés à des créances hypothécaires commerciales (CMBS) pour une valeur de 406 762 000 EUR par European Property Capital 3 PLC. Les titres étaient adossés à un portefeuille de 5 créances. Trois d'entre elles étaient liées à des biens immobiliers commerciaux situés aux Pays-Bas, une autre, à des biens immobiliers commerciaux situés en Italie et la dernière à des biens immobiliers commerciaux au Portugal. Toutes les créances ont été consenties par JPMorgan Chase Bank, N.A., à travers ses filiales de Londres ou de Milan. La transaction se démarquait par son caractère pluri-juridictionnel et par les pays impliqués. En outre, elle combinait liquidités et titrisation synthétique. Les créances adossées à des titres de propriété aux Pays-Bas et au Portugal ont été transférées de JPMorgan Chase Bank, N.A. vers l'émetteur, European Property Capital 3 PLC, sous forme de cession parfaite. La créance italienne n'a pas été cédée à l'émetteur selon la même méthode. La succursale milanaise de JPMorgan Chase Bank, N.A. a effectué un swap de défaillance de crédit avec l'émetteur, en acquérant la couverture associée.
L'équipe Sidley Austin qui représentait JPMorgan Securities Ltd était dirigée par les associés du groupe de finance internationale, Graham Penn et Partha Pal, assistés par John McGrath, Lisa Avellini et Manisha Ramchurn. Matthew Dening, associé du groupe de finance internationale, agissait en tant que conseiller sur les produits dérivés et Renwick Martin, associé de Sidley Austin LLP New York, en tant que conseiller sur les aspects juridiques de la transaction dans l'état de New York. Une autre équipe de Sidley Austin incluant John Woodhall et Ruth Frederick intervenait auprès de JPMorgan Chase Bank, N.A., qui agissait en tant que prêteur pour les biens immobiliers.
La nature pluri-juridictionnelle de la transaction impliquait la collaboration de Sidley Austin avec plusieurs cabinets afin de conseiller JPMorgan Securities Ltd. Il s'agissait notamment de Nauta Dutilh (Willem Ruys et Liza Gerritsen), apportant son expertise concernant la législation néerlandaise, Linklaters (Jorge Goncalves, Francisco Almeida et Tania Ferreira Almeida), pour la législation portugaise, Allen & Overy (Massimiliano Danusso, Lisa Curran, Gianluca Fanti et Stefano Gribelli), pour la législation italienne, et McCann FitzGerald (Fergis Gillen et Adrian Farrell), pour la législation irlandaise. D'autres équipes de Sidley Austin représentaient HSBC en tant que dépositaire et administrateur des liquidités.
A propos de la transaction, Graham Penn, co-directeur du groupe de finance internationale de Sidley Austin déclare : << Voici une des transactions CMBS les plus intéressantes sur lesquelles nous ayons travaillé jusqu'à présent. Non seulement, il s'agissait d'une transaction à l'échelle européenne mais, en outre, elle combinait la cession parfaite et la titrisation synthétique. C'est, à notre avis, l'une des premières transactions de ce genre. >>
Sidley Austin(i) est l'un des cabinets d'avocats polyvalents les plus importants au monde avec plus de 1 600 avocats exerçant à Pékin, à Bruxelles, à Chicago, à Dallas, à Genève, à Hong Kong, à Londres, à Los Angeles, à New York, à Tokyo, à San Francisco, à Shanghai, à Singapour et à Washington. Il représente un large éventail de clients, notamment les principales sociétés et institutions financières du monde. A Londres, Sidley Austin est constitué de plus de 100 avocats, se spécialisant dans le droit commercial et des sociétés, les marchés financiers, la titrisation, le financement structuré, la fiscalité et le secteur immobilier.
(i) Sidley Austin est une société en nom collectif à laquelle sont affiliées d'autres sociétés en nom collectif Sidley Austin.
Les cabinets cités, à l'exception du cabinet de Londres, sont les cabinets des sociétés en nom collectif affiliées à Sidley Austin (Londres).