Imerys a conclu un accord pour l acquisition d AMCOL International Corporation, un leader mondial de la bentonite

PR Newswire/Les Echos/ COMMUNIQUÉ DE PRESSE PARIS, LE 12 FEVRIER 2014 Imerys a conclu un accord pour l'acquisition d'AMCOL International Corporation, un leader mondial de la bentonite Imerys et AMCOL International Corporation (Mnémonique : ACO) (AMCOL), société américaine basée dans l'Illinois et cotée à la bourse de New York (" New York Stock Exchange "), annoncent avoir conclu un accord définitif de fusion, unanimement approuvé par leurs Conseils d'Administration respectifs. Au terme de cet accord, Imerys propose d'acquérir toutes les actions d'AMCOL à un prix, payable en numéraire, de 41 dollars américains par action, représentant une prime de 19 % par rapport à la moyenne, pondérée par les volumes, des cours de clôture de l'action AMCOL au cours des 30 dernières séances de bourse. Sur cette base, la valeur d'AMCOL est estimée à environ 1,6 milliard de dollars américains, incluant sa dette financière nette. Avec un chiffre d'affaires de plus d'un milliard de dollars américains en 2013, AMCOL est un acteur de premier plan dans le domaine des minéraux et matériaux de spécialité. Présent dans 26 pays, AMCOL est en particulier fortement implanté aux Etats-Unis. L'entreprise est le leader mondial de la bentonite, un minéral doté d'une gamme unique de propriétés fonctionnelles. Ces caractéristiques sont essentielles aux performances d'un nombre croissant d'applications allant de la fonderie (pour l'automobile, la machine-outil, notamment), à la construction (solutions d'étanchéité), ou au forage (adjuvants) ainsi qu'à la qualité de très nombreux produits de consommation courante. AMCOL a, par ailleurs, développé une expertise dans le secteur dynamique des services à l'exploitation pétrolière et gazière au travers de sa branche " Energy Services " (Services à l'Energie). L'acquisition d'AMCOL renforcerait l'offre d'Imerys en solutions minérales sur des marchés diversifiés et porteurs. L'intégration d'AMCOL, dont les métiers sont étroitement complémentaires à ceux d'Imerys, et qui partage une culture commune, fondée sur une organisation décentralisée et une dynamique d'innovation, permet d'envisager d'importantes synergies commerciales et opérationnelles. Ainsi, cette opération s'inscrit pleinement dans la stratégie de croissance du Groupe et devrait être contributive au résultat courant net par action dès la première année pleine de consolidation, en 2015. En vertu de l'accord de fusion conclu avec AMCOL, le groupe Imerys lancera, dans les dix jours ouvrés, une offre publique d'achat sur la totalité des actions en circulation d'AMCOL, au prix de 41 dollars américains par action, payable en numéraire. La clôture de cette offre d'achat est soumise aux conditions d'usage, incluant l'apport à l'offre de la majorité des actions ordinaires d'AMCOL, calculée sur une base entièrement diluée. Elle requiert aussi l'approbation des autorités réglementaires compétentes. A l'issue de l'offre publique d'achat, et en application de l'accord de fusion, les actions d'AMCOL qui n'auraient pas été apportées à l'offre donneront droit à l'attribution d'une somme de 41 dollars américains, payable en numéraire (sans intérêt), au terme de la fusion- absorption par AMCOL d'une filiale entièrement détenue par Imerys. La clôture de cette opération pourrait intervenir dans le courant du 1er semestre 2014. Imerys envisage de financer cette acquisition par endettement et a sécurisé l'accès aux ressources nécessaires. A l'issue de l'acquisition d'AMCOL, Imerys conserverait une marge de manoeuvre confortable par rapport à ses " covenants " bancaires et par rapport à une notation de crédit dans la catégorie " investment grade ". Préalablement à la publication des comptes définitifs de l'année 2013 (le 13 février prochain, après l'approbation du Conseil d'Administration d'Imerys), Imerys confirme que son résultat courant net pour l'année 2013 devrait être proche de celui de l'exercice précédent, comme il l'avait indiqué dans l'objectif communiqué le 30 juillet 2013. La dette financière nette d'Imerys au 31 décembre 2013 devrait être comparable à celle présentée le 31 décembre 2012 (les développements internes et externes du Groupe, comprenant notamment l'acquisition de PyraMax Ceramics, pour 235 millions de dollars, ayant été autofinancés). Gilles Michel, Président-Directeur Général d'Imerys, a déclaré : " Nous sommes heureux que le Conseil d'Administration d'AMCOL International Corporation ait recommandé à ses actionnaires de souscrire à l'offre présentée ce jour par Imerys. Nous nous réjouissons des opportunités de développement rendues possibles par l'association de nos deux groupes et d'envisager l'accueil de près de 3 000 nouveaux collaborateurs. La réalisation de cette transaction constituera une étape majeure pour Imerys en renforçant son leadership dans les solutions minérales pour l'industrie, en développant significativement sa présence aux Etats-Unis, en étant plus innovant pour enrichir son profil de croissance. Je suis convaincu que ce rapprochement, réalisé dans le respect de nos critères financiers, sera créateur de valeur pour nos actionnaires." Ryan McKendrick, Directeur Général d'AMCOL, a ajouté : " Nous sommes heureux d'annoncer ce rapprochement qui constitue une excellente opération pour nos actionnaires, nos clients et nos salariés. AMCOL bénéficiera de la présence mondiale d'Imerys et de sa structure financière solide. Ce rapprochement avec un groupe innovant et fortement attaché à l'excellence opérationnelle, créera des opportunités passionnantes pour les salariés d'AMCOL et enrichira l'offre proposée à ses clients." Conférence téléphonique Le communiqué de presse est disponible sur le site Internet du Groupe www.imerys.com et accessible depuis la page d'accueil dans la rubrique Actualités. Imerys organise une conférence téléphonique aujourd'hui, 12 février 2014 à 9h30 heure de Paris / 8h30 heure de Londres / 3h30 heure de New York et 2h30 heure de Chicago. Cette conférence téléphonique sera accessible par téléphone aux numéros suivants : France : 01 70 77 09 46 et international : +44-2033679461. La présentation visuelle synchronisée sera disponible simultanément avec le lien URL ci-après, à saisir dans votre navigateur Internet : https://www.anywhereconference.com/ ?UserAudioMode=DATA&Name=&Conference=135285873&PIN=936462 Il est recommandé de se connecter sur le site Internet 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique pour vérifier le bon fonctionnement de ce lien URL et installer tout logiciel audio nécessaire. La conférence téléphonique sera ensuite disponible en différé sous 24 heures sur le site Internet du Groupe www.imerys.com. A propos d'Imerys Leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie, avec un chiffre d'affaires de 3,9 milliards d'euros en 2012 et 16 000 collaborateurs, Imerys valorise une gamme unique de minéraux pour apporter des fonctionnalités (résistance thermique ou mécanique, conductivité, pouvoir couvrant, effet barrière, etc.), essentielles aux produits et procédés de production de ses clients. Composants minéraux, additifs fonctionnels, aides aux procédés ou produits finis, les solutions d'Imerys contribuent à la qualité d'un très grand nombre d'applications dans les biens de consommation, l'équipement industriel ou la construction. Conjuguant expertise, créativité et une écoute attentive de leurs clients, les équipes internationales du Groupe identifient en permanence de nouvelles applications et mettent au point des solutions à forte valeur ajoutée dans le respect d'une démarche déterminée de développement responsable. Ces atouts permettent à Imerys de se développer selon un modèle économique solide et profitable. Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2013 sous le numéro D.13-0195 (également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org). Imerys attire l'attention des investisseurs sur le chapitre 4 "Facteurs de risques" du Document de Référence. A propos d'AMCOL International Corporation Fondé en 1927, AMCOL International Corporation est un leader dans la production et la commercialisation d'une large gamme de matériaux de spécialité avec une expertise approfondie dans les minéraux et les polymères. Au travers de ses quatre branches Matériaux de Performance, Technologies pour la Construction, Services à l'Energie et Transport & Logistique (" Performance Materials, Construction Technologies, Energy Services, and Transportation and Logistics "), AMCOL crée des solutions qui améliorent la qualité, l'efficacité et la longévité des produits et services de ses clients dans un environnement de marché porteur. Basé à Hoffman Estates (Illinois, Etats-Unis) AMCOL International Corporation est une société cotée dont les titres s'échangent à la bourse de New York (NYSE) sous le symbole ACO. Le site Internet de la société est www.amcol.com. Informations complémentaires importantes L'offre publique d'achat mentionnée dans le présent communiqué de presse n'est pas encore en vigueur et ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation ou offre de vendre des titres d'AMCOL. Le présent communiqué de presse ne peut se substituer aux documents d'offre d'achat qu'Imerys et sa filiale détenue indirectement à 100 % déposeront auprès des autorités américaines de la SEC (Securities and Exchange Commission) lors du dépôt de l'offre publique d'achat. Quand l'offre publique d'achat sera lancée, Imerys et sa filiale détenue indirectement à 100 % déposeront une déclaration "Tender Offer Statement on Schedule TO" auprès des autorités américaines de la SEC comportant une offre d'achat, un formulaire de lettre de transmission ainsi que d'autres documents liés à l'offre et AMCOL déposera une déclaration "Solicitation/ Recommendation Statement on Schedule 14D-9" relative à l'offre auprès de la SEC. Imerys et AMCOL comptent adresser ces documents par courrier aux actionnaires d'AMCOL. Ces documents, tels qu'amendés le cas échéant, contiendront des informations importantes sur l'offre d'achat et les actionnaires et investisseurs d'AMCOL sont expressément invités à en prendre connaissance attentivement, le moment venu, avant toute décision d'apporter les titres à l'offre publique d'achat. Les actionnaires d'AMCOL pourront obtenir gratuitement une copie de ces documents dès qu'ils seront disponibles, sur le site internet de la SEC, à www.sec.gov. La déclaration de "Solicitation/Recommendation Statement" et tout autre document déposé par AMCOL auprès de la SEC seront mis gratuitement à la disposition de l'ensemble des actionnaires d'AMCOL sur le site www.amcol.com. Déclarations prospectives Ce communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective, relatives notamment au projet d'acquisition par Imerys d'AMCOL au calendrier envisagé, au degré de certitude et aux bénéfices attendus de l'opération. Toute déclaration comportant des termes tels que "croire", "s'attendre à", "anticiper", "avoir l'intention de", "estimer", "prévoir" "désirer", "pourrait", "projeter", "orientation" ou d'autres termes de même signification, est de nature prospective. Puisque ces déclarations expriment les opinions, attentes et convictions actuelles d'Imerys, ces déclarations prospectives comportent des risques et incertitudes. Les investisseurs devraient noter que beaucoup de facteurs pourraient affecter le projet d'acquisition d'AMCOL et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives contenus dans ce communiqué de presse. Ces facteurs comprennent notamment les incertitudes quant à la réalisation de la transaction ou à sa date de réalisation, que les activités d'Imerys ou d'AMCOL puissent être défavorablement impactées pendant le déroulement de la transaction ou d'autres risques et incertitudes. Imerys n'est aucunement tenu de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives à la suite de nouveaux renseignements, en vue de développements futurs ou pour tout autre motif, sauf dispositions contraires de la loi. Relations Analystes/Investisseurs : Contacts Presse : Pascale Arnaud - + 33 (0)1 49 55 64 01 Pascale Arnaud - + 33 (0)1 49 55 64 01 finance@imerys.com Raphaël Leclerc -+ 33 (0)6 73 16 88 06 www.imerys.com The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.