Imerys relève son offre et réaffirme l'intérêt stratégique de l'acquisition d'AMCOL

PR Newswire/Les Echos/ COMMUNIQUÉ DE PRESSE PARIS, LE 4 MARS 2014 Imerys relève son offre et réaffirme l'intérêt stratégique de l'acquisition d'AMCOL * Offre publique d'achat de la totalité des titres d'AMCOL au prix de 45,25 dollars américains par action, payable en numéraire, totalement financée * Signature d'un avenant à l'Accord de Fusion, unanimement approuvé par le Conseil d'Administration d'AMCOL Imerys annonce avoir signé ce jour avec AMCOL International Corporation (Mnémonique : ACO, " AMCOL ") un avenant à l'accord de fusion pour l'acquisition de la totalité des actions en circulation d'AMCOL au prix de 45,25 dollars américains par action, payable en numéraire. Cette offre révisée, qui représente une augmentation de 2,50 dollars américains par action par rapport à l'offre précédente d'Imerys, annoncée le 26 février dernier, valorise AMCOL à environ 1,7 milliard de dollars américains, incluant sa dette financière nette. Cet avenant a été approuvé à l'unanimité par les Conseils d'Administration d'AMCOL et d'Imerys. Cet avenant reflète la confiance d'Imerys dans l'intérêt stratégique de cette transaction et dans sa capacité à créer de la valeur pour ses actionnaires, au travers de cette opération. Cette confiance est fondée sur la solidité du positionnement d'AMCOL sur ses marchés et sur la qualité de ses équipes. Le Groupe ainsi élargi pourra accélérer ses efforts d'innovation et d'optimisation des coûts. Imerys a démontré par le passé sa capacité à intégrer avec rapidité et efficacité ses acquisitions en particulier aux Etats-Unis où il a réalisé, en 2013, un chiffre d'affaires d'un milliard de dollars américains et emploie aujourd'hui plus de 2 400 collaborateurs. Imerys financera cette opération par endettement et dispose des financements nécessaires, à titre ferme et définitif, notamment au titre de conventions de crédit déjà conclues. A l'issue de cette acquisition, le Groupe estime être en mesure de conserver une notation de crédit dans la catégorie " investment grade ". De plus, toutes les notifications auprès des autorités réglementaires compétentes ont été effectuées afin d'obtenir les autorisations requises par cette transaction dans les prochaines semaines. La conclusion de l'acquisition est prévue dans le courant du 1er semestre 2014. Gilles Michel, Président-Directeur Général d'Imerys, a déclaré : " Le rapprochement entre Imerys et AMCOL créera un leader incontesté dans le domaine des minéraux industriels, doté d'un fort potentiel de croissance. Au- delà des importantes synergies commerciales et opérationnelles d'ores et déjà identifiées, les équipes d'Imerys et d'AMCOL sauront, ensemble, conquérir de nouveaux marchés et développer de nouvelles solutions innovantes pour leurs clients. L'engagement pris aujourd'hui par Imerys témoigne de sa confiance dans sa capacité à créer de la valeur pour ses actionnaires, au travers de cette opération majeure ". L'offre et les droits de retrait des actionnaires d'AMCOL expireront à 24h00, heure de New York, le 20 mars 2014, à moins que l'offre ne soit prolongée, conformément au contrat et projet de fusion en date du 11 février 2014 conclu entre Imerys SA, Imerys Minerals Delaware Inc. (" l'acquéreur ") et AMCOL International Corporation et aux règles et réglementation applicables de la SEC. Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs actions à l'offre sont priés de contacter leur gestionnaire de compte ou MacKenzie Partners, par téléphone, au numéro vert suivant : +1 (800) 322-2885 ou par e-mail : tenderoffer@mackenziepartners.com. MacKenzie Partners est disponible pour répondre à toute question aux coordonnées présentées ci-avant. Un exemplaire du document d'offre et de tous les documents connexes peut également être obtenu gratuitement auprès de MacKenzie Partners. Investisseurs (Etats-Unis) Contacts Presse (Etats-Unis/Royaume-Uni) MacKenzie Partners, Inc. : Sard Verbinnen & Co : Lawrence E. Dennedy : (Etats-Unis) Lesley Bogdanow : + 1 (212) 929-5239 + 1 (212) 687-8080 Simon P. Coope : (Royaume-Uni) Jonathan Doorley : + 1 (212) 929-5085 + 44 (0)20 3178 8914 Relations Analystes/ Contacts Presse Imerys Investisseurs Imerys Pascale Arnaud : Pascale Arnaud : + 33 (0)1 49 55 64 01 + 33 (0)1 49 55 64 01 Raphaël Leclerc : finance@imerys.com + 33 (0)6 73 16 88 06 A propos d'Imerys Leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie, avec un chiffre d'affaires de 3,7 milliards d'euros en 2013 et 15 800 collaborateurs, Imerys valorise une gamme unique de minéraux pour apporter des fonctionnalités (résistance thermique ou mécanique, conductivité, pouvoir couvrant, effet barrière, etc.), essentielles aux produits et procédés de production de ses clients. Composants minéraux, additifs fonctionnels, aides aux procédés ou produits finis, les solutions d'Imerys contribuent à la qualité d'un très grand nombre d'applications dans les biens de consommation, l'équipement industriel ou la construction. Conjuguant expertise, créativité et une écoute attentive de leurs clients, les équipes internationales du Groupe identifient en permanence de nouvelles applications et mettent au point des solutions à forte valeur ajoutée dans le respect d'une démarche déterminée de développement responsable. Ces atouts permettent à Imerys de se développer selon un modèle économique solide et profitable. Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2013 sous le numéro D.13-0195 (également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org). Imerys attire l'attention des investisseurs sur le chapitre 4 "Facteurs de risques" du Document de Référence. A propos d'AMCOL International Corporation Fondé en 1927, AMCOL International Corporation est un leader dans la production et la commercialisation d'une large gamme de matériaux de spécialité avec une expertise approfondie dans les minéraux et les polymères. Au travers de ses quatre branches Matériaux de Performance, Technologies pour la Construction, Services à l'Energie et Transport & Logistique (" Performance Materials, Construction Technologies, Energy Services, and Transportation and Logistics "), AMCOL crée des solutions qui améliorent la qualité, l'efficacité et la longévité des produits et services de ses clients dans un environnement de marché porteur. Basé à Hoffman Estates (Illinois, Etats-Unis) AMCOL International Corporation est une société cotée dont les titres s'échangent à la bourse de New York (NYSE) sous le symbole ACO. Le site Internet de la société est www.amcol.com. Avis aux investisseurs LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE NI UNE OFFRE D'ACHAT NI UNE SOLLICITATION D'OFFRE DE CESSION DE TITRES AMCOL. La sollicitation et l'offre d'achat des titres AMCOL sont effectuées conformément à la déclaration "Schedule TO" déposée par Imerys et l'Acquéreur auprès de la SEC le 20 février 2014. La déclaration "Schedule TO", incluant l'Offre d'Achat, la Lettre d'Accompagnement, et tous autres documents relatifs à l'offre ainsi que la déclaration "Schedule 14D-9" sont mis à la disposition des actionnaires d'AMCOL gratuitement. Les déclarations "Schedule TO" et "Schedule 14D-9" sont ainsi disponibles gratuitement sur le site de la SEC à l'adresse suivante : www.sec.gov. Des copies gratuites de ces documents et de tous autres documents relatifs à l'offre sont rendues disponibles auprès de l'agent d'information de l'offre. Les déclarations "Schedule TO" et "Schedule 14D-9" ainsi que tous autres documents connexes peuvent également être obtenus gratuitement auprès de MacKenzie Partners, Inc. 105 Madison Avenue, New York, NY 10016, Etats- Unis, Téléphone: +1 (800) 322-2885, E-mail: tenderoffer@mackenziepartners.com. LES ACTIONNAIRES D'AMCOL ET LES AUTRES INVESTISSEURS SONT VIVEMENT INVITES A LIRE LES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT (INCLUANT L'OFFRE D'ACHAT, LA LETTRE D'ACCOMPAGNEMENT S'Y RAPPORTANT ET LES AUTRES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE) AINSI QUE LES DECLARATIONS DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION CAR CEUX-CI CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES DEVANT ETRE LUES AVEC ATTENTION AVANT TOUTE PRISE DE DECISION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE. Informations complémentaires Outre la déclaration "Schedule 14D-9", AMCOL dépose, auprès de la SEC, des rapports annuels, trimestriels et ponctuels, des déclarations "proxy", ainsi que d'autres déclarations. Vous pouvez prendre connaissance et faire des copies de tous rapports, déclarations et autres informations déposés par AMCOL auprès du service de consultation publique (public reference room) de la SEC, à l'adresse suivante : 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, Etats-Unis. Pour plus d'informations sur ce service de consultation publique (public reference room), merci d'appeler la SEC au numéro de téléphone suivant : +1-800-SEC-0330. Les documents déposés par AMCOL auprès de la SEC sont également disponibles au public par le biais des services commerciaux de documentation et sur le site Internet de la SEC, à l'adresse : www.sec.gov. Déclarations prospectives Ce communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective, relatives notamment au projet d'acquisition d'AMCOL par Imerys, au calendrier envisagé, au degré de certitude et aux bénéfices attendus de l'opération. Toute déclaration comportant des termes tels que "croire", "s'attendre à", "anticiper", "avoir l'intention de", "estimer", "prévoir" "désirer", "pourrait", "projeter", "orientation" ou d'autres termes de même signification, est de nature prospective. Puisque ces déclarations expriment les opinions, attentes et convictions actuelles d'Imerys, ces déclarations prospectives comportent des risques et incertitudes. Les investisseurs devraient noter que beaucoup de facteurs pourraient affecter le projet d'acquisition d'AMCOL et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. Ces facteurs comprennent notamment les incertitudes quant à la réalisation de la transaction ou à sa date de réalisation, que les activités d'Imerys ou d'AMCOL puissent être défavorablement impactées pendant le déroulement de la transaction ou d'autres risques et incertitudes. Imerys n'est aucunement tenu de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives à la suite de nouveaux renseignements, en vue de développements futurs ou pour tout autre motif, sauf dispositions contraires de la loi. www.imerys.com The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.