Imerys a décidé de ne pas relever son offre pour l'acquisition d'AMCOL

PR Newswire/Les Echos/ COMMUNIQUÉ DE PRESSE PARIS, LE 7 MARS 2014 Imerys a décidé de ne pas relever son offre pour l'acquisition d'AMCOL Imerys a décidé de ne pas relever son offre, payable en numéraire, de 45,25 dollars américains par action d'AMCOL International Corporation (Mnémonique : ACO, AMCOL), selon les termes de l'Accord de Fusion* signé entre Imerys et AMCOL. Imerys a été informé par AMCOL que son Conseil d'Administration avait estimé qu'une proposition d'acquisition concurrente, au prix de 45,75 dollars américains par action, payable en numéraire, constituait une " Offre Supérieure " selon les termes de l'Accord de Fusion. Imerys confirme l'intérêt stratégique du rapprochement avec AMCOL mais estime qu'il ne serait pas en mesure de respecter ses objectifs de création de valeur à long terme s'il payait un prix supérieur. Si le Conseil d'Administration d'AMCOL décidait de mettre fin à l'Accord de Fusion signé avec Imerys pour accepter une " Offre Supérieure ", les clauses contractuelles de résiliation de cet accord s'appliqueraient et AMCOL devrait verser à Imerys une indemnité de rupture contractuelle. Dans le cas contraire, Imerys reste disposé à mettre en oeuvre son offre dans les conditions actuelles de l'Accord de Fusion. Gilles Michel, Président-Directeur Général d'Imerys, a déclaré : " En lançant l'offre d'acquisition sur AMCOL, Imerys a démontré sa capacité à se mobiliser rapidement pour une opération ambitieuse de croissance externe, pertinente sur le plan industriel. Nous avons décidé de ne pas relever notre offre : une acquisition à un prix supérieur ne nous permettrait pas de respecter nos objectifs internes de création de valeur, à l'horizon que nous nous étions fixé. Imerys poursuit la mise en oeuvre de son plan stratégique, visant à développer un groupe industriel cohérent et créateur de valeur ". *Accord de fusion : contrat et projet de fusion conclu entre Imerys et AMCOL daté du 11 février 2014, et tel qu'amendé ultérieurement. Investisseurs (Etats-Unis) Contacts Presse (Etats-Unis/Royaume-Uni) MacKenzie Partners, Inc. : Sard Verbinnen & Co : Lawrence E. Dennedy : (Etats-Unis) + 1 (212) 929-5239 Lesley Bogdanow : + 1 (212) 687-8080 Simon P. Coope : (Royaume-Uni) + 1 (212) 929-5085 Jonathan Doorley : + 44 (0)20 3178 8914 Relations Analystes/ Contacts Presse Imerys Investisseurs Imerys Pascale Arnaud : + 33 (0)1 49 55 64 01 Pascale Arnaud : Raphaël Leclerc : + 33 (0)6 73 16 88 06 + 33 (0)1 49 55 64 01 finance@imerys.com A propos d'Imerys Leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie, avec un chiffre d'affaires de 3,7 milliards d'euros en 2013 et 15 800 collaborateurs, Imerys valorise une gamme unique de minéraux pour apporter des fonctionnalités (résistance thermique ou mécanique, conductivité, pouvoir couvrant, effet barrière, etc.), essentielles aux produits et procédés de production de ses clients. Composants minéraux, additifs fonctionnels, aides aux procédés ou produits finis, les solutions d'Imerys contribuent à la qualité d'un très grand nombre d'applications dans les biens de consommation, l'équipement industriel ou la construction. Conjuguant expertise, créativité et une écoute attentive de leurs clients, les équipes internationales du Groupe identifient en permanence de nouvelles applications et mettent au point des solutions à forte valeur ajoutée dans le respect d'une démarche déterminée de développement responsable. Ces atouts permettent à Imerys de se développer selon un modèle économique solide et profitable. Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2013 sous le numéro D.13-0195 (également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org). Imerys attire l'attention des investisseurs sur le chapitre 4 "Facteurs de risques" du Document de Référence. Avis aux investisseurs LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE NI UNE OFFRE D'ACHAT NI UNE SOLLICITATION D'OFFRE DE CESSION DE TITRES AMCOL. La sollicitation et l'offre d'achat des titres AMCOL sont effectuées conformément à la déclaration "Schedule TO" déposée par Imerys et l'Acquéreur auprès de la SEC le 20 février 2014. La déclaration "Schedule TO", incluant l'Offre d'Achat, la Lettre d'Accompagnement, et tous autres documents relatifs à l'offre ainsi que la déclaration "Schedule 14D-9" sont mis à la disposition des actionnaires d'AMCOL gratuitement. Les déclarations "Schedule TO" et "Schedule 14D-9" sont ainsi disponibles gratuitement sur le site de la SEC à l'adresse suivante : www.sec.gov. Des copies gratuites de ces documents et de tous autres documents relatifs à l'offre sont disponibles auprès de l'agent d'information de l'offre. Les déclarations "Schedule TO" et "Schedule 14D-9" ainsi que tous autres documents connexes peuvent également être obtenus gratuitement auprès de MacKenzie Partners, Inc. 105 Madison Avenue, New York, NY 10016, Etats-Unis, Téléphone: +1 (800) 322-2885, E-mail: tenderoffer@mackenziepartners.com. LES ACTIONNAIRES D'AMCOL ET LES AUTRES INVESTISSEURS SONT VIVEMENT INVITES A LIRE LES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT (INCLUANT L'OFFRE D'ACHAT, LA LETTRE D'ACCOMPAGNEMENT S'Y RAPPORTANT ET LES AUTRES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE) AINSI QUE LES DECLARATIONS DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION CAR CEUX-CI CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES DEVANT ETRE LUES AVEC ATTENTION AVANT TOUTE PRISE DE DECISION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE. Informations complémentaires Outre la déclaration "Schedule 14D-9", AMCOL dépose, auprès de la SEC, des rapports annuels, trimestriels et ponctuels, des déclarations "proxy", ainsi que d'autres déclarations. Vous pouvez prendre connaissance et faire des copies de tous rapports, déclarations et autres informations déposés par AMCOL auprès du service de consultation publique (public reference room) de la SEC, à l'adresse suivante : 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, Etats-Unis. Pour plus d'informations sur ce service de consultation publique (public reference room), merci d'appeler la SEC au numéro de téléphone suivant : +1-800-SEC-0330. Les documents déposés par AMCOL auprès de la SEC sont également disponibles au public par le biais des services commerciaux de documentation et sur le site Internet de la SEC, à l'adresse : www.sec.gov. Déclarations prospectives Ce communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective, relatives notamment au projet d'acquisition d'AMCOL par Imerys, au calendrier envisagé, au degré de certitude et aux bénéfices attendus de l'opération. Toute déclaration comportant des termes tels que "croire", "s'attendre à", "anticiper", "avoir l'intention de", "estimer", "prévoir" "désirer", "pourrait", "projeter", "orientation" ou d'autres termes de même signification, est de nature prospective. Puisque ces déclarations expriment les opinions, attentes et convictions actuelles d'Imerys, ces déclarations prospectives comportent des risques et incertitudes. Les investisseurs devraient noter que beaucoup de facteurs pourraient affecter le projet d'acquisition d'AMCOL et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. Ces facteurs comprennent notamment les incertitudes quant à la réalisation de la transaction ou à sa date de réalisation, que les activités d'Imerys ou d'AMCOL puissent être défavorablement impactées pendant le déroulement de la transaction ou d'autres risques et incertitudes. Imerys n'est aucunement tenu de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives à la suite de nouveaux renseignements, en vue de développements futurs ou pour tout autre motif, sauf dispositions contraires de la loi. www.imerys.com The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.