Fermentalg lance son introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (AcT)
- Augmentation de capital d'environ 27,8 M€[1]
- Engagements de souscription de 14,4 M€
- Fourchette indicative de prix : entre 7,37 € à 9,00 € par action
- Période de souscription du 27 mars au 9 avril 2014 (inclus)
Libourne – 27 mars 2014 – Fermentalg, société de biotechnologie industrielle spécialisée dans la production d'huiles et de protéines issues des microalgues, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 26 mars 2014 le Visa n°14-096 sur le Prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions Fermentalg, composé du Document de base enregistré le 14 mars 2014 sous le numéro I.14-040 et d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).
Nouvelle source d'huiles et de protéines pour la vie de tous les jours
A l'origine des ressources marines et pétrolières depuis plusieurs milliards d'années, les microalgues deviennent aujourd'hui une nouvelle source d'huiles et de protéines respectueuse de la planète.
Fermentalg a développé une technologie française pour l'exploitation industrielle de ces microalgues avec de nombreux domaines d'application au cœur de notre vie quotidienne : la nutrition, la cosmétique et la santé, l'alimentation animale, la chimie verte et l'énergie.
Produits commercialisés dès 2015
Grâce à une stratégie claire et ambitieuse, aussi bien en termes de choix des marchés prioritaires (segments à forte valeur ajoutée et en croissance) que de modèle économique (partenariats), Fermentalg est aujourd'hui aux portes du marché.
La société entend ainsi commercialiser des produits issus de son premier développement industriel et commercial à l'horizon début 2015.
Le premier secteur visé est celui de la nutrition humaine, plus particulièrement le segment des oméga-3 et oméga-6.
Ce secteur de la nutrition humaine constituerait à un horizon de dix ans un chiffre d'affaires, issu des technologies de la société, supérieur à 400 M€ annuel, réalisé par Fermentalg et par les sociétés au capital desquelles elle détient une participation.
Entrée en phase d'industrialisation
L'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en Bourse sur Euronext à Paris est destinée à fournir à Fermentalg des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement.
La Société entre désormais dans une phase d'industrialisation qui nécessite un investissement significatif (estimé à environ 20 M€ sur deux ans) dans une unité de développement industriel, à vocation industrielle et commerciale, pour lui permettre d'assurer :
- les phases de développement à l'échelle pilote des différents projets dans lesquels elle est engagée ;
- des productions pré-commerciales ;
- des productions commerciales récurrentes dans le cadre de partenariats d'ores et déjà signés.
Le produit de l'opération permettra également de recruter le personnel nécessaire à la réalisation de cette nouvelle phase.
Fermentalg dispose, en outre, d'un droit de suite dans le cadre de sa joint-venture Proléalg aux termes duquel elle aura la faculté de financer les investissements de la joint-venture dans toute nouvelle capacité de production afin de maintenir sa participation au capital. La Société a par ailleurs signé d'autres accords à vocation industrielle et commerciale dans lesquels elle dispose également de l'option d'être coactionnaire dans des joint-ventures pour lesquelles sa part pourrait atteindre 50%.
L'opération visée permettra d'accroître la notoriété de Fermentalg, tant en France qu'à l'international, et de renforcer les équipes, notamment sur le plan industriel.
La Société entend enfin être prête à saisir de manière réactive les opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter. Elle envisagera ce type de projets au regard de critères de sélection stricts tant sur le plan industriel que dans les modalités retenues (partenariat, optimisation de l'usage du capital, etc.).
Le soutien réaffirmé d'investisseurs de 1er rang
Les principaux actionnaires financiers[2] se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 6.073.600 euros.
Par ailleurs, Bpifrance Participations s'est engagée, sous certaines conditions, à placer un ordre représentant jusqu'à 30% des actions nouvelles émises dans le cadre de l'opération à l'exclusion de celles émises en cas d'exercice de la Clause d'Extension et/ou de l'Option de Surallocation (soit 1.017.639 Actions Nouvelles représentant 8.329.375 euros sur la base du point médian de la fourchette de prix).
Au total, les engagements de souscription reçus portent sur un montant total de 14.402.975 euros[3] et représentent environ 52% du montant brut de l'Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) et environ 39% du montant brut de l'Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre après Clause d'Extension et Option de Surallocation).
Toutes les informations sur www.fermentalg-bourse.com
A propos de Fermentalg :
Créée en 2009 par Pierre Calleja, Fermentalg est une société de biotechnologie industrielle spécialisée dans la production d'huiles et de protéines respectueuses de la planète à partir des propriétés exceptionnelles des microalgues. Cette technologie brevetée permet d'adresser des marchés mondiaux en forte croissance : nutrition humaine, cosmétique / santé, alimentation animale, chimie verte et énergie. Fermentalg a d'ores et déjà signé une 1ère joint-venture industrielle et commerciale dans le domaine des oméga-3 (EPA-DHA) et plusieurs autres partenariats avec des industriels de premier plan. Plus d'informations : www.fermentalg.com.
| Contact Journalistes : |
Contact Investisseurs : |
| Fermentalg | Fermentalg |
| Pierre CALLEJA | Paul MICHALET |
| PDG | Directeur Finance, Stratégie & Business Développement |
| Tél : +33 (0)5 57 25 02 20 | Tél. : +33 (0)5 57 25 79 76 |
| pcalleja@fermentalg.com | pmichalet@fermentalg.com |
| ACTUS finance & communication Alexandra PRISA Tél. : +33 (0)1 53 67 35 79 aprisa@actus.fr |
ACTUS finance & communication Jérôme FABREGUETTES-LEIB Tél. : +33 (0)1 77 35 04 36 jfl@actus.fr |
| CM-CIC Securities | Gilbert Dupont | SPONSOR Finance | BRUNSWICK société d'avocats | ACTUS |
| CHEFS DE FILE – TENEURS DE LIVRE ASSOCIES | CONSEIL | CONSEIL JURIDIQUE | COMMUNICATION | |
Produit brut de l'Offre
27.764.584 euros[4] (ramené à 20.823.442 euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à 31.929.267 euros4, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à 36.718.654 euros4 en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée et des titres offerts
Les titres de la Société dont l'admission est demandée sont :
- les 7.399.000 Actions Existantes ; et
- un maximum de 4.486.091 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
Clause d'Extension
En fonction de l'importance de la demande, le montant initial de l'Offre (3.392.130 actions), pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un nombre maximum de 508.819 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »).
Option de Surallocation
La Société consentira aux Chefs de file et Teneurs de Livre Associés une option de surallocation portant sur un maximum de 15 % des Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un nombre maximum de 585.142 actions nouvelles (l'« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation sera exerçable par Gilbert Dupont et CM-CIC Securities agissant en leur nom et pour leur compte du 10 avril au 9 mai 2014.
Structure de l'Offre
L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO »), étant précisé que :
- les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 300 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 300 actions) ;
- les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique) (le « Placement Global »).
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation.
Fourchette indicative de prix
Entre 7,37 et 9,00 euros par action (le « Prix de l'Offre »).
Calendrier indicatif de l'opération :
| Date | Opération |
| 26 mars 2014 | Visa de l'AMF sur le Prospectus |
| 27 mars 2014 | Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre |
| Avis d'Euronext Paris relatif à l'ouverture de l'OPO | |
| Ouverture de l'OPO et du Placement Global | |
| 9 avril 2014 | Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet |
| Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris) | |
| 10 avril 2014 | Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension |
| Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l'Offre, le nombre définitif d'Actions Nouvelles et le résultat de l'Offre | |
| Avis d'Euronext Paris relatif au résultat de l'Offre | |
| 15 avril 2014 | Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global |
| 16 avril 2014 | Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris |
| Début de la période de stabilisation éventuelle | |
| 9 mai 2014 | Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation |
| Fin de la période de stabilisation |
Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 9 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 9 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris).
Engagements de souscriptions reçus
Emertec Gestion (pour un montant de 1.500.000 euros), Demeter Partners (pour un montant de 1.000.000 euros), Viveris Management (pour un montant de 173.600 euros), ACE Management (pour un montant de 200.000 euros) au travers des fonds qu'elles gèrent, ainsi que le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) (pour un montant de 2.400.000 euros), IRDI (pour un montant de 500.000 euros) et Picoty Algo Carburants (pour un montant de 300.000 euros), se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 6.073.600 euros. Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, sous réserve toutefois d'une possible réduction dans le respect des principes d'allocation usuels dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes.
Par ailleurs, Bpifrance Participations s'est engagée à placer un ordre représentant jusqu'à 30% des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre à l'exclusion de celles émises en cas d'exercice de la Clause d'Extension et/ou de l'Option de Surallocation, soit 1.017.639 Actions Nouvelles (représentant 8.329.375 euros sur la base du point médian de la fourchette de prix et en retenant l'hypothèse que la souscription de Bpifrance Participations n'aura pas à être réduite en application du (i) ci-après) étant précisé que (i) le montant alloué à Bpifrance Participations pourra être inférieur au montant de l'ordre de Bpifrance Participations,
afin notamment qu'en tout état de cause son investissement ne la conduise pas à souscrire plus de 30% des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre ; (ii) l'ordre de Bpifrance Participations ne sera valable qu'à la condition que le prix de l'Offre soit fixé dans la fourchette mentionnée en section E.3 du présent résumé ; et (iii) l'ordre de Bpifrance Participations ne sera valable que s'il lui assure une détention minimum de 5% du capital de la Société à compter de la date de règlement-livraison des Actions Offertes sur une base entièrement diluée en prenant pour hypothèse l'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation,
cet ordre ayant vocation à être servi en priorité et intégralement, sous réserve toutefois d'une possible réduction dans le respect des principes d'allocation usuels dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes.
Au total, les engagements de souscription reçus portent sur un montant total de 14.402.975 euros[5] et représentent environ 52% du montant brut de l'Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) et environ 39% du montant brut de l'Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre après Clause d'Extension et Option de Surallocation).
Codes
Libellé pour les actions : FERMENTALG
Code ISIN : FR0011271600
Mnémonique : FALG
Compartiment : C
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus visé par l'AMF le 26 mars 2014 sous le numéro n° 14-096 (le «Prospectus»), composé du document de base enregistré le 14 mars 2014 sous le numéro I.14-040 (le «Document de Base») et d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais au siège social de la société Fermentalg, 4, rue Rivière - 33500 Libourne, sur le site Internet de la Société (www.fermentalg-bourse.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Base enregistré le 14 mars 2014 sous le numéro I.14-040, et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'offre » de la note d'opération visée par l'AMF le 26 mars 2014 sous le numéro 14-096.
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de Fermentalg dans un quelconque pays. Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'Autorité des marchés financiers (l' «AMF ») sur un prospectus composé du document de base, objet de ce communiqué et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) qui sera soumis ultérieurement à l'AMF.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de Fermentalg ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Fermentalg seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Fermentalg n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Fermentalg d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de Fermentalg ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus,
si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.
S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°14-096 en date du 26 mars 2014 de l'AMF
| Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7. Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue. Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ». |
| Section A – Introduction et avertissements | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A.1 | Introduction et avertissements | Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement Général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
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| A.2 | Consentement de l'émetteur | Sans objet | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section B – Emetteur | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.1 | Dénomination sociale et nom commercial |
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| B.2 | Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine |
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| B.3 | Nature des opérations et Principales activités | Créée en janvier 2009, la Société est historiquement implantée à Libourne près de Bordeaux. Elle dispose d'un effectif de près de 50 personnes en décembre 2013. La Société a pour objet et pour ambition de recueillir et d'exploiter des microalgues, d'en améliorer les souches, et de les cultiver via une technique qu'elle a développée – la mixotrophie à dominante hétérotrophe, combinant consommation de substrat carboné et exposition à la lumière par flashage à basse intensité – pour laquelle elle a un accès sécurisé à la propriété industrielle sur laquelle elle se base. La Société, qui déploie une stratégie d'alliances afin d'accélérer la mise sur le marché de ses produits, peut, le cas échéant, confier la phase industrielle et la commercialisation des produits à des partenaires industriels. La culture et l'exploitation industrielle des microalgues visent à produire des huiles, des protéines, des sucres et d'autres molécules. Les débouchés concernent les marchés suivants : Nutrition Humaine, Cosmétique, Nutrition Animale, Santé, Chimie Verte, Bio Carburants. C'est sur le marché à haute valeur ajoutée de la Nutrition Humaine que les produits de la Société sont au stade le plus avancé : Proléalg, la joint-venture créée mi-2011 avec Sofiprotéol et détenue par la Société à hauteur de 30% pourrait commercialiser des produits (oméga 3) dès 2015. La Société percevra à ce titre des redevances sur l'exploitation de la propriété intellectuelle qu'elle a développée et concédée à la joint-venture ainsi qu'une quote-part des bénéfices. La Société entend également commercialiser des oméga 6 (en partenariat avec la société Polaris). Elle a signé d'autres accords à vocation industrielle et commerciale dans lesquels elle dispose également de l'option d'être co-actionnaire dans des joint-ventures pour lesquelles sa part pourrait atteindre 50%. A la date du Prospectus, les installations scientifiques et industrielles de la Société situées dans des locaux de 1.600 mètres carrés, se composent essentiellement de fermenteurs de 2 à 1.000 litres, d'équipements d'extraction et de matériel de laboratoire. La Société, aux portes de l'industrialisation, entend réaliser un investissement d'envergure (20 M€) qui lui permettra de générer des revenus en assurant les phases finales de développement avant la construction d'unités industrielles dédiées, mais aussi en produisant pour vendre. |
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| B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité | Depuis février 2014, un fermenteur de 1.000 litres entièrement mixotrophe, réalisé dans le cadre du projet d'innovation stratégique industrielle « EIMA » intitulé « Exploitation Industrielle des MicroAlgues », est en cours d'installation dans les locaux de la Société. Par ailleurs, la Société procède actuellement à la mise à l'échelle des utilités nécessaires et des chaînes de purification requises afin de parvenir jusqu'à l'extraction des huiles. Ces investissements estimés à 600 K€ sont inclus dans le budget d'investissements 2014. La Société entre désormais dans une phase d'industrialisation qui nécessite l'investissement dans une unité de développement industriel suffisamment flexible pour lui permettre d'assurer également les phases de développement à l'échelle pilote des différents projets dans lesquelles elle est engagée. La Société entend commercialiser des produits issus de son premier développement industriel et commercial à l'horizon début 2015. |
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| B.5 | Description du Groupe | A la date de visa sur le présent Prospectus, la Société n'a qu'une participation détenue à hauteur de 30% du capital et des droits de vote, la société Proléalg (société par actions simplifiée ayant son siège social à Venete – 60200 Compiègne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Compiègne sous le numéro 535 209 795). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.6 | Principaux actionnaires | Actionnariat A la date de visa sur le présent Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 295.960 euros divisé en 7 399 000 actions de 0,04 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Situation de l'actionnariat à la date de visa sur le présent Prospectus sur une base non diluée :
Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société. A la date d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions de la Société, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficieront d'un droit de vote double. Il existe à la date de visa sur le présent Prospectus, un pacte d'actionnaires et des mini-pactes qui deviendront caducs de plein droit à la date de première cotation des actions de la Société. Un protocole d'accord a été conclu le 21 mars 2014 entre Monsieur Pierre Calleja, Monsieur Paul Michalet, Emertec 4 (représenté par sa société de gestion Emertec Gestion), Demeter 2 (représenté par sa société de gestion Demeter Partners), le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) et Bpifrance Participations (le « Protocole d'Accord »). Le Protocole d'Accord entrera en vigueur à la date de première cotation des actions de la Société. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires. |
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| B.7 | Informations financières sélectionnées | Données consolidées auditées – normes IFRS
Etat simplifié du résultat global
Tableau des flux de trésorerie simplifiés
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| B.8 | Informations pro forma | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.9 | Prévision de bénéfice | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.11 | Fonds de roulement net | La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net de la Société, avant augmentation de capital en numéraire objet de la présente note d'opération, est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section C – Valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations | Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) est demandée sont :
A la date de l'admission aux négociations, les titres de la Société seront des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. Libellé pour les actions : FERMENTALG Code ISIN : FR0011271600 Mnémonique : FALG Compartiment : C Secteur d'activité : 7211Z - Recherche-développement en biotechnologie ICB Classification : 1357 - Specialty Chemicals |
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| C.2 | Devise d'émission |
Euro. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.3 | Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions | Dans le cadre de l'Offre, il sera procédé à l'émission de 3.392.130 actions pouvant être porté à 3.900.949 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à un nombre maximum de 4.486.091 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Valeur nominale des actions : 0,04 euro |
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| C.4 | Droits attachés aux actions | Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :
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| C.5 | Restrictions à la libre négociabilité des actions | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.6 | Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé | L'admission de l'ensemble des actions de la Société est demandée sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment C). Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext Paris diffusé au plus tard le premier jour de bourse des actions de la Société, soit le 16 avril 2014 selon le calendrier indicatif. La première cotation des actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris devrait intervenir le 16 avril 2014. Toutes les actions de la Société seront négociées sur une ligne de cotation « Fermentalg ». |
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| C.7 | Politique en matière de dividendes | Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices. Il n'est pas prévu d'initier à court terme une politique de versement de dividende compte tenu du stade de développement de la Société. |
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| Section D – Risques | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.1 | Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité | Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants : Risques inhérents à la Société
Risques relatifs à l'activité de la Société
Risques financiers
Risques juridiques
Risques liés aux autorisations réglementaires
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| D.3 | Principaux risques propres aux actions nouvelles | Les risques liés à l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), et notamment le fait que :
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| Section E – Offre | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.1 | Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission | Produit brut de l'Offre 27.764.584 euros([6]) (ramené à 20.823.442 euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à 31.929.267 euros(6), prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à 36.718.654 euros(6) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Produit net de l'Offre Environ 26 millions d'euros(6) (ramené à environ 19,3 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à environ 30 millions d'euros(6), en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 34,7 millions d'euros(6), en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1,8 million d'euros(6), en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. |
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| E.2a | Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci | L'émission des Actions Nouvelles et, le cas échéant, des Actions Nouvelles Supplémentaires, et l'admission de la totalité des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont destinées à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement. La Société entre désormais dans une phase d'industrialisation qui nécessite un investissement significatif (estimé à environ 20 millions d'euros sur deux ans) dans une unité de développement industriel (à vocation industrielle et commerciale) suffisamment flexible pour lui permettre d'assurer les phases de développement à l'échelle pilote des différents projets dans lesquels elle est engagée, des productions pré-commerciales et des productions commerciales récurrentes. Le produit de l'Offre permettra de recruter le personnel nécessaire à la réalisation de cette nouvelle phase. La Société dispose, également, d'un droit de suite dans le cadre de sa joint-venture Proléalg aux termes duquel elle aura la faculté de financer les investissements de la joint-venture dans toute nouvelle capacité de production afin de maintenir sa participation au capital de la joint-venture à 30%. La Société a par ailleurs signé d'autres accords à vocation industrielle et commerciale dans lesquels elle dispose également de l'option d'être co-actionnaire dans des joint-ventures pour lesquelles sa part pourrait atteindre 50%. L'Offre et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris permettra également à la Société d'accroître sa notoriété tant en France qu'à l'international. La Société entend enfin être prête à saisir de manière réactive les opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter. Elle envisagera ce type de projets au regard de critères de sélection stricts tant sur le plan industriel que dans les modalités retenues (partenariat, optimisation de l'usage du capital…). |
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| E.3 | Modalités et conditions de l'offre | Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée et des titres offerts Les titres de la Société dont l'admission est demandée sont :
Clause d'Extension En fonction de l'importance de la demande, le montant initial de l'Offre, pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un nombre maximum de 508.819 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »). Option de Surallocation La Société consentira aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés une option de surallocation portant sur un maximum de 15 % des Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un nombre maximum de 585.142 actions nouvelles (l'« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation sera exerçable par Gilbert Dupont et CM-CIC Securities agissant en leur nom et pour leur compte du 10 avril au 9 mai 2014. Structure de l'Offre L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation. Fourchette indicative de prix Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 7,37 et 9,00 euros par action arrêtée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 mars 2014. Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l'Offre. En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée, ou de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la fourchette, la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera alors ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la publication du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO. Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre). Méthodes de fixation du Prix de l'Offre Le Prix de l'Offre sera fixé le 10 avril 2014 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. La fourchette de prix indiquée ci-dessus a été établie sur la base de méthodes de valorisation usuellement employées conformément aux pratiques de marché et est cohérente avec les résultats fournis par ces méthodes. Date de jouissance Jouissance courante. Garantie Néant Calendrier indicatif de l'opération : 26 mars 2014
27 mars 2014
9 avril 2014
10 avril 2014
15 avril 2014
16 avril 2014
9 mai 2014
Modalités de souscription Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 9 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 9 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée. Chefs de File et Teneurs de Livre Associés CM-CIC Securities Gilbert Dupont Engagements de souscriptions reçus Emertec Gestion (pour un montant de 1.500.000 euros), Demeter Partners (pour un montant de 1.000.000 euros), Viveris Management (pour un montant de 173.600 euros), ACE Management (pour un montant de 200.000 euros) au travers des fonds qu'elles gèrent, ainsi que le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) (pour un montant de 2.400.000 euros), IRDI (pour un montant de 500.000 euros) et Picoty Algo Carburants (pour un montant de 300.000 euros), se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 6.073.600 euros. Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, sous réserve toutefois d'une possible réduction dans le respect des principes d'allocation usuels dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes. Par ailleurs, Bpifrance Participations s'est engagée à placer un ordre représentant jusqu'à 30% des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre à l'exclusion de celles émises en cas d'exercice de la Clause d'Extension et/ou de l'Option de Surallocation, soit 1.017.639 Actions Nouvelles (représentant 8.329.375 euros sur la base du point médian de la fourchette de prix et en retenant l'hypothèse que la souscription de Bpifrance Participations n'aura pas à être réduite en application du (i) ci-après) étant précisé que (i) le montant alloué à Bpifrance Participations pourra être inférieur au montant de l'ordre de Bpifrance Participations, afin notamment qu'en tout état de cause son investissement ne la conduise pas à souscrire plus de 30% des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre ; (ii) l'ordre de Bpifrance Participations ne sera valable qu'à la condition que le prix de l'Offre soit fixé dans la fourchette mentionnée en section E.3 du présent résumé ; et (iii) l'ordre de Bpifrance Participations ne sera valable que s'il lui assure une détention minimum de 5% du capital de la Société à compter de la date de règlement-livraison des Actions Offertes sur une base entièrement diluée en prenant pour hypothèse l'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, cet ordre ayant vocation à être servi en priorité et intégralement, sous réserve toutefois d'une possible réduction dans le respect des principes d'allocation usuels dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes. Au total, les engagements de souscription reçus portent sur un montant total de 14.402.975 euros[7] et représentent environ 52% du montant brut de l'Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) et environ 39% du montant brut de l'Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre après Clause d'Extension et Option de Surallocation). Stabilisation Aux termes d'un contrat de direction et de placement à conclure le 10 avril 2014 entre les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et la Société, les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ou toute entité agissant pour leur compte), agissant en qualité d'agents de la stabilisation, en leur nom et pour leur compte, pourront (mais ne seront en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, du 16 avril au 9 mai 2014 (inclus). |
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| E.4 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre |
Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçus ou pourront recevoir une rémunération. |
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| E.5 | Nom de la Société émettrice et conventions de blocage | Nom de la société émettrice : Fermentalg Engagement d'abstention : La Société prendra un engagement d'abstention de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites au paragraphe 7.3.1 de la note d'opération. Engagements de conservation des principaux actionnaires de la Société : A. Engagements pris à l'égard des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés : Emertec 4 (représenté par sa société de gestion Emertec Gestion), Demeter 2 (représenté par sa société de gestion Demeter Partners),le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement), Atalaya (représenté par sa société de gestion ACE Management), IRDI, Picoty Algo Carburants, Picoty Développment, FCPI Innoveris 2012 et FCPI Innoveris Prime 4 (représentés par leur société de gestion Viveris Management) se sont engagés, pendant 180 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, à conserver 100% de leurs actions détenues au jour de l'introduction en bourse (mais non celles souscrites dans le cadre de l'introduction en bourse ou acquises après l'introduction en bourse). B. Engagements pris dans le cadre du Protocole d'Accord : Emertec 4 (représenté par sa société de gestion Emertec Gestion), Demeter 2 (représenté par sa société de gestion Demeter Partners) et le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) se sont engagés : (i) pendant une période de 12 mois à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, à conserver 50% de leurs actions détenues au jour de l'introduction en bourse (mais non celles souscrites dans le cadre de l'introduction en bourse ou acquises après l'introduction en bourse) , et (ii) pendant une période de 18 mois à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, à conserver 25% de leurs actions détenues au jour de l'introduction en bourse (mais non celles souscrites dans le cadre de l'introduction en bourse ou acquises après l'introduction en bourse). Engagements de conservation des dirigeants : A. Engagements pris à l'égard des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés : Messieurs Pierre Calleja et Paul Michalet se sont engagés, à conserver leurs actions détenues au jour de l'introduction en bourse (y compris celles résultant de l'exercice de BSPCE mais non celles souscrites dans le cadre de l'introduction en bourse ou acquises après l'introduction en bourse) dans les conditions suivantes : (i) 100% pendant 180 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, et (ii) 90% pendant 360 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles. B. Engagements pris dans le cadre du Protocole d'Accord : Messieurs Pierre Calleja et Paul Michalet se sont engagés, à conserver leurs actions détenues au jour de l'introduction en bourse (y compris celles résultant de l'exercice de BSPCE mais non celles souscrites dans le cadre de l'introduction en bourse ou acquises après l'introduction en bourse) dans les conditions suivantes : (i) 100% pendant 6 mois à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, (ii) 90% pendant 24 mois à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles étant précisé que la quotité d'actions à conserver par Messieurs Pierre Calleja et Paul Michalet serait réduite à 75% à compter de la date de tout arrêté comptable de la Société, réalisé entre le treizième et le vingt-quatrième mois suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, constatant la réalisation d'un chiffre d'affaires (vente de produits, hors milestones) supérieur à 1M€ par la Société ou l'une de ses filiales, (iii)66% pendant 36 mois à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, et (iv) 33% pendant 48 mois à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles. Les engagements de conservation pris par Messieurs Pierre Calleja et Paul Michalet à l'égard des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et dans le Protocole d'Accord contiennent les exceptions suivantes aux termes desquelles les actions peuvent être cédées librement :
Dans le cadre du Protocole d'Accord, Bpifrance Participations s'est engagée à conserver (i) 100% des actions qu'elle détient ou viendrait à détenir pendant une durée de 12 mois à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, et (ii) 75% des actions pour une durée de 24 mois à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles. |
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| E.6 | Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre | Impact de l'émission d'actions nouvelles sur les capitaux propres consolidés de la Société Sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2013 et du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit en prenant comme hypothèses :
Par ailleurs, à la date du visa sur le Prospectus, 975.674 BSPCE ont été attribués et sont en cours de validité, donnant le droit de souscrire 1.335.952 actions nouvelles.
Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'émission d'actions nouvelles Sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, l'effet dilutif de l'Offre pour les actionnaires de la Société s'établirait comme suit en prenant comme hypothèses :
Par ailleurs, à la date du visa sur le Prospectus, 975.674 BSPCE ont été attribués et sont en cours de validité, donnant le droit de souscrire 1.335.952 actions nouvelles.
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| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix
Emertec Gestion, Demeter Partners, Viveris Management, ACE Management au travers des fonds qu'elles gèrent, ainsi que le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement), IRDI et Picoty Algo Carburants
Cf. Modalités infra pour plus d'informations
Sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 8,185 euros
Ce montant a été calculé sur la base du point médian de la fourchette de prix et en retenant une hypothèse aux termes duquel la souscription de Bpifrance Participations n'aura pas à être réduite en application du (i) ci-dessus.
[6] Sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 8,185 euros.
[7] Ce montant a été calculé sur la base du point médian de la fourchette de prix et en retenant l'hypothèse que la souscription de Bpifrance Participations n'aura pas à être réduite en application du (i) ci-dessus.
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires
Communiqué intégral et original au format PDF :
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