RECIF: annonce d'une prochaine augmentation de capital

Toulouse, France, October 6 /PRNewswire/ -- Le conseil d'administration de la société RECIF, un des leaders mondiaux des biens d'équipements pour l'industrie des semi-conducteurs , a convoqué ce matin une assemblée générale mixte (AGM) pour le 7 novembre 2003 en vue d'autoriser une augmentation de capital d'un montant de l'ordre de 7,3 millions d'euros. Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration financière de la société afin de renforcer ses fonds propres dans la perspective du redémarrage commercial prévu pour 2004. Elle s'inscrit dans le prolongement de l'accord signé avec les banques en avril 2003 qui avait été conclu afin d'assurer le financement et le développement de la société jusqu'en mars 2004.

Cette augmentation de capital, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, devrait avoir les caractéristiques suivantes :

Nombre d'actions nouvelles : 1 523 293 actions,

Prix d'émission : 4,80 euros, dont 2,80 euros de prime d'émission,

Montant brut de l'émission : 7 311 806,40 euros,

Droit préférentiel de souscription : la souscription des 1 523 293 actions
nouvelles serait réservée par préférence aux propriétaires des actions anciennes
ou aux cessionnaires de leur droit qui pourront souscrire :

- à titre irréductible  à raison de 3 actions nouvelles pour 5 actions anciennes
  détenues, sans qu'il soit tenu compte des fractions,
- à titre réductible en complément d'une souscription à titre irréductible, le
  nombre d'actions qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du fait de
  l'exercice de leur droits à titre irréductible.

Période de souscription des actions nouvelles et de négociation des droits préférentiels de souscription : du 17 novembre au 28 novembre 2003 inclus,

Intention du principal actionnaire : la société PCD FINANCES (société holding regroupant Bernard POLI et quatre managers de la société RECIF en cours de constitution qui détiendra après apport d'actions et avant augmentation de capital 34,95 % du capital de RECIF) a l'intention de souscrire à la totalité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible et de souscrire le montant non souscrit par les actionnaires à titre irréductible de manière à ce que le montant de l'augmentation de capital atteigne au moins 5 500 000 euros, prime d'émission incluse, représentant au moins 75 % de l'augmentation de capital présentée.

Cette souscription serait financée par voie d'émission, par la société PCD FINANCES, d'un emprunt obligataire convertible en actions avec option d'échange contre des actions RECIF existantes et détenues par PCD FINANCES, pour un montant maximum de 6,5 millions d'euros, souscrit principalement par des investisseurs en capital risque (Vizille Capital Innovation, SPEF - e fund, IRDI).

Les obligations convertibles auraient un prix d'émission unitaire de 4,80 euros.

Elles seraient, au choix des souscripteurs :

- convertibles à tout moment, en actions de PCD FINANCES à raison de une action
  pour une obligation,
- remboursables en numéraire à l'échéance (31/12/2007),
- remboursables par voie d'échange  avec des actions RECIF détenues par PCD
  FINANCES avec une parité d'échange de une action RECIF pour une obligation PCD
  FINANCES.

La souscription par les investisseurs , à l'emprunt obligataire avec option d'échange contre des actions RECIF au niveau de la société PCD FINANCES, est conditionnée à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment:

- la réalisation, avant la tenue de l'AGM de RECIF, de due diligences sur la situation comptable et financière ainsi que sur la trésorerie de RECIF, - la non obligation par la société PCD FINANCES de déposer une offre publique d'achat à raison de la réalisation des opérations projetées ; à cette fin, une demande de dérogation sera déposée auprès du Conseil des Marchés Financiers, - le prospectus relatif à la présente augmentation de capital devra avoir été visé par la Commission des opérations de bourse.

RECIF est un équipementier du secteur des semi-conducteurs. RECIF conçoit, fabrique et commercialise des robots de manipulation et d'identification des plaques de Silicium lors de la fabrication des circuits intégrés. Les clients de RECIF sont les principaux fabricants mondiaux de semi-conducteurs. La Société, basée à Aussonne, en France, dispose de trois sites de production, à Minsk en Biélorussie, à Aussonne et à Sousse en Tunisie. Sur l'année 2002, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de €30,6 millions et une perte nette de €5,9 millions. La Société est cotée sur le Nouveau Marché / Euronext Paris, depuis le 14 mai 1998.

Pour plus d'information veuillez contacter:

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Directeur Général
Eloi.delorme@recif.com
Tél: +33 (5) 62 13 47 47

Financial Dynamics:
Emma Rutherford
Lorie Lichtlen
Relations Presse
Emma.rutherford@fd.com
Tél: +33 (1) 47 03 68 10

Financial Dynamics:
Jean-Benoît Roquette
Emma Rutherford
Relations Investisseurs
Jean-benoit.roquette@fd.com
Tél: +33 (1) 47 03 68 10