INNOVEOX LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR ALTERNEXT PARIS (AcT)

Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon

Augmentation de capital d'un montant de 12,4 M€

Fourchette indicative de prix : entre 7,50 € et 8,50 € par action

Engagement de souscription : 2 M€

Période de souscription du 10 avril au 29 avril 2014 (inclus)

ELIGIBLE ISF /IR* et PEA-PME

Paris, le 10 avril 2014

INNOVEOX, fournisseur de solutions pour le traitement définitif et la valorisation des déchets industriels toxiques, annonce le lancement de son introduction en bourse sur Alternext Paris.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 9 avril 2014 le VISA n°14-133 sur le Prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions INNOVEOX, composé d'un Document de base enregistré le 31 mars 2014 sous le numéro l.14-012 et d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Une solution industrielle innovante pour traiter définitivement et valoriser les déchets industriels toxiques

Innoveox propose une solution clés en mains aux industriels, complète et respectueuse de l'environnement, pour le traitement et la valorisation de leurs déchets organiques toxiques (huiles, solvants, pesticides, etc.).

Face à l'absence de solutions satisfaisantes pour traiter et valoriser les déchets toxiques (notamment incinération et enfouissement), Innoveox s'inscrit comme une solution nouvelle pour répondre aux besoins des industriels, avec de nombreux avantages :

Un traitement définitif (élimination à plus de 99,9% de la matière organique toxique)
Un recyclage de l'eau, de l'énergie et des métaux stratégiques
Un procédé non polluant (pas d'émission de gaz dangereux) et sans odeur
Un traitement sécurisé sur le site de l'industriel (pas de risque de transport de matières toxiques)
Une offre de services compétitive, sur mesure, avec des contrats longs terme (5/7 ans): pas d'investissements pour le client, facturation à la tonne traitée, valorisation possible de l'énergie, de l'eau et des métaux recyclés.

Une innovation technologique majeure, brevetée au niveau mondial et opérationnelle

Innoveox s'appuie sur une technologie innovante, l'Oxydation HydroThermale Supercritique (OHTS) à énergie positive, dont elle est propriétaire. Cette technologie est le fruit de 20 années de recherche du CNRS et d'un de ses laboratoires, l'Institut de Chimie de la Matière Condensée de Bordeaux (ICMCB). Lors du procédé de destruction des déchets, l'oxygène injecté génère une réaction d'oxydation qui détruit de façon immédiate la matière organique toxique à plus de 99,9%.

L'eau propre contenue dans le déchet peut alors être récupérée en totalité : rejet direct dans l'environnement ou utilisation par le client. L'énergie qui est produite en surplus lors du traitement peut être valorisée, ainsi que les métaux stratégiques.

Avec cette technologie innovante,
1 tonne de déchets toxiques = 1m3 d'eau propre + 1 Mwh d'énergie

Pour la mise en œuvre de ce procédé, Innoveox a signé en 2012 avec Air Liquide un contrat de partenariat technologique et commercial.

Le système de traitement est facilement transportable pour être installé sur le site de l'industriel. Il est également entièrement automatisé et sécurisé, et fonctionne en continu (24/24).

Un premier contrat long terme signé - Un objectif de chiffre d'affaires annuel compris entre 30 M€ et 40 M€ pour 2018

Innoveox s'est positionné sur un marché mondial considérable sur les déchets industriels toxiques (477 M de tonnes de déchets produits par an)², en identifiant une première cible qualifiée de 25 M tonnes, valorisée 6 milliards €, sur trois secteurs industriels : Pétrochimie, Chimie et Santé.

Avec son unité industrielle de traitement en fonctionnement sur le site d'Arthez de Bearn (64), Innoveox a réalisé des essais qualifiants sur 15 familles de déchets auprès de grands groupes internationaux et signé en 2013 un contrat de qualification³ industriel avec Total E&P (Lacq, 64), validé avec succès pour le traitement de résidus pétroliers complexes.

En avril 2014, INNOVEOX signe un contrat de prestation de services d'un montant d'environ 6 M€ sur 5 ans avec une société réunionnaise pour le traitement de déchets toxiques sur l'île de La Réunion, concrétisant ainsi la valeur considérable de son innovation technologique. Cette unité sera mise en service en fin d'année.

D'autres discussions commerciales sont engagées avec des opérateurs industriels. Innoveox compte plus de 50 projets qualifiés⁴ sur son marché cible (chimie, pétrole et santé) dont 3 font l'objet d'une proposition contractuelle.

Sur cette base, Innoveox s'est fixé un objectif de chiffre d'affaires annuel compris entre 30 M€ et 40 M€ pour 2018. Il convient de noter que pour atteindre les objectifs ci-dessus, Innoveox aura besoin de financements importants. Outre les fonds levés dans le cadre d'une introduction en bourse, Innoveox envisage de refinancer ses unités de traitement par emprunts (bancaires, leasing).

Une introduction en bourse pour financer son développement

Cette Introduction en bourse donnera à la société les moyens de financer⁵ :

Le financement du besoin en fonds de roulement ;
Deux unités de traitement de 1 600 t/an environ. Ces investissements sont prévus en en 2014 pour la première unité et en 2015 pour la deuxième unité ;
Une première unité de démonstration qui sera mobile et permettra à la Société de faire des démonstrations sur le site d'un prospect ou dans un autre situé dans la même zone géographique. Cet investissement est prévu au 2^ème semestre 2014 ;
Un laboratoire complémentaire de celui du CNRS afin de réaliser des essais et des analyses ;
Le remboursement des avances remboursables et du prêt participatif accordés par Oseo ;
Les charges relatives au développement des équipes R&D, industrielles et commerciales.

Une réunion d'information se tiendra le 10 avril à 14h30
au Centre de Conférence Edouard VII

*ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

A propos d'Innoveox

Innoveox propose une solution technologique clé en main aux industriels pour le traitement et la valorisation des déchets toxiques (huiles, solvants, pesticides) en utilisant le procédé de l'Oxydation HydroThermale en milieu Supercritique (OHTS) à énergie positive. Innoveox est propriétaire au niveau mondial de cette technologie développée par le CNRS. En 2012, Innoveox a signé un partenariat structurant avec Air Liquide à la fois technologique et commercial. Son unité industrielle (capacité de traitement de 1000 tonnes/an) est en fonctionnement sur le site d'Arthez de Bearn.

Plus d'informations sur www.innoveox-bourse.com - Souscription avant le 29 avril 2014

Code ISIN : FR0011066885 - Code mnémonique : ALIOX

Contacts

INNOVEOX	ACTUS finance & communication
Jean-Christophe Lépine Président Tel. +33 1 40 06 07 06	Anne-Pauline Petureaux Relations Investisseurs Tel. +33 1 53 67 35 74 Email : apetureaux@actus.fr	Jean-Michel Marmillon Relations presse Tel. +33 1 53 67 07 80 Email : jmmarmillon@actus.fr

Modalités de l'offre

Produit brut de l'Offre

Environ 12 400 k€ (étant ramené à environ 9 300 k€ en cas de limitation de l'opération à 75 %) pouvant être porté à environ 14 260 k€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et 16 399 k€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et l'option de sur-allocation (le tout sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 8 euros).

Le produit brut de l'Offre serait ramené à environ 8 719 k€ en cas de limitation de l'opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d'introduction en bas de la fourchette indicative, soit 7,50 €.

Nombre d'actions nouvelles à émettre

1 550 000 actions pouvant être porté à un maximum de 2 049 875 en cas d'exercice intégral de la clause d'Extension et de l'option de sur-allocation

Fourchette indicative de prix

La fourchette indicative de prix est fixée entre 7,50 € et 8,50€ par Action Offerte. Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

Intention de souscription

La société Sochrastem s'est engagée à souscrire pour un montant de 2 000 k€, soit sur la base d'un prix de 1ère cotation en milieu de fourchette de 8 €, 250 000 actions représentant 16,13 % du nombre d'Actions Nouvelles offertes. A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire n'a l'intention de passer un ordre de souscription.

Clause d'Extension

En fonction de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Offertes d'un maximum de 15% du nombre initial d'Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre, soit un maximum de 232 500 Actions Nouvelles Complémentaires allouées.

Option de Surallocation

Afin de couvrir d'éventuelles surallocations, la Société consentira à Invest Securities, une option permettant l'acquisition d'un nombre d'actions représentant un maximum de 15% du nombre d'Actions Nouvelles et d'Actions Nouvelles Complémentaires dans le cadre de l'Offre, soit un maximum de 267 375 Actions Nouvelles Supplémentaires, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation.

Cette Option de Surallocation pourra être exercée, en tout ou partie, au prix de l'Offre, en une seule fois à tout moment par Invest Securities, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 30 mai 2014 (inclus).

Structure de l'Offre

Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l' « Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») ;
Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels et, au sein de l'Espace économique européen (excepté notamment, au Royaume Uni, en Italie, aux Etats-Unis d'Amérique, au Japon, au Canada et en Australie) (le « Placement Global »).

Engagement de conservation

Des actionnaires (y compris les managers) et des porteurs d'instruments financiers (BSA et BSA ratchet) détenant 97% du capital et des droits de vote de la Société après exercices de tous les instruments dilutifs, se sont engagés irrévocablement à conserver pendant 12 mois à compter de la date de première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext Paris, les actions détenues à la date du présent Prospectus ou issues de l'exercice à venir des BSA et BSA ratchet.

Cet engagement est sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 29 avril 2014 à 18 heures (heure de Paris).

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File Teneur de Livre au plus tard le 29 avril 2014 à 18 heures (heure de Paris).

Calendrier

Lundi 31 mars 2014	Enregistrement du Document de Base
Mercredi 09 avril 2014	Visa de l'AMF sur la Note d'Opération
Jeudi 10 avril 2014	Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre
Jeudi 10 avril 2014	Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'ouverture de l'Offre Ouverture de l'OPO et du Placement Global
Mardi 29 avril 2014	Clôture de l'OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet
Mardi 29 avril 2014	Clôture du Placement Global à 18 heures (heure de Paris)
Mercredi 30 avril 2014	Centralisation de l'OPO Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l'Offre, le nombre définitif d'Actions Nouvelles et le résultat de l'Offre Avis de Euronext relatif au résultat de l'Offre
Mardi 6 mai 2014	Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global
Mercredi 7 mai 2014	Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé de Alternext à Paris
Vendredi 30 mai 2014	Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation

Codes de l'action

Code ISIN : FR0011066885
Mnémonique : ALIOX
ICB Classification : 2757 Industrial Machinery
Lieu de cotation : Alternext Paris

Établissement financier introducteur

Listing sponsor et chef de file teneur de livre
INVEST SECURITIES

Mise à disposition des documents

Des exemplaires du document de base enregistré le 31 mars 2014 sous le numéro l.14-012 et de la note d'opération (incluant le résume du prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d'Innoveox – 18, rue d'Aguesseau- 75008 Paris et peuvent être consultés sur les sites de l'Autorité des marchés (www.amf-france.org) et d'Innoveox (www.innoveox-bourse.com).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Base enregistré le 31 mars 2014 sous le numéro I.14-012, en particulier ceux liés aux pertes ainsi que ceux liés à la liquidité, et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la note d'opération visée par l''AMF le 9 avril 2014 sous le numéro 14-133.

Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions INNOVEOX dans un quelconque pays. Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF») sur un prospectus composé du document de base objet de ce communiqué et d'une note d'opération qui sera soumise ultérieurement à l'AMF. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
En particulier :
Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières d'INNOVEOX aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières d'INNOVEOX ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières d'INNOVEOX n'ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et INNOVEOX n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis d'Amérique.
Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (telle que transposée, le cas échéant, dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (un « Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces Etats Membres Concernés, autres que la France. Par conséquent, les actions de la Société peuvent et pourront être offertes dans ces Etats Membres Concernés uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; (ii) à moins de 100, ou si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions adéquates de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) ainsi que cela est permis au titre de la Directive Prospectus; ou (iii) dans tout autre circonstance ne nécessitant pas que la Société publie un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou les règlementations applicables dans l'Etat Membre Concerné; et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la Société d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » concernant les actions de la Société dans tout Etat Membre Concerné signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider ou non d'acheter ces actions de la Société, telle qu'éventuellement modifiée par l'Etat Membre Concerné par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.
Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (ii) qui sont des "investment professionals" répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'“Ordonnance”) ; (iii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l'Ordonnance ; ou (iv) à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme “Personnes Habilitées”). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué est réservé(e) aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 14-133 en date du 9 avril 2014 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

A Introduction et avertissements

A.1 Introduction et avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus

Sans objet.

B Emetteur

B.1 Raison sociale / Dénomination sociale

Innoveox (« Innoveox », la « Société » ou l'« Émetteur »).

B.2 Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine

Innoveox est une société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 3 691 214 € immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 505 364 026.
Son siège social est situé au 18 rue d'Aguesseau -75008 Paris - France.

B.3 Nature des opérations et Principales activités

La société Innoveox a été créée en 2008, afin de développer et commercialiser une nouvelle technologie de traitement propre de déchets toxiques, en se spécialisant sur le marché dynamique des déchets ne pouvant être traités ni par des méthodes biologiques ni par incinération dans des conditions satisfaisantes d'un point de vue écologique et économique. Certains de ces déchets sont même stockés sur les sites industriels, ou enfouis et donc dans tous les cas peu valorisés.

Innoveox utilise les propriétés de l'eau en régime supercritique (≥221bars et ≥374°C) afin d'oxyder les déchets toxiques. Cette technologie permet d'obtenir la destruction quasi complète (>99,9%) des composés organiques toxiques. La matière organique est alors convertie en eau, en oxydes métalliques⁶, en gaz (azote, gaz carbonique) et en énergie. Cette technique consiste donc à « brûler » dans l'eau les molécules organiques pour les transformer en eau et en produits gazeux.

Depuis 2011, Innoveox possède son unité de traitement industrielle de 1 000 t/an. La société a déjà réalisé avec celle-ci des tests réussis sur 15 familles de déchets (résidus pétroliers, pesticides…) pour différents clients (grands groupes internationaux).

Innoveox concevra les unités de traitement mais sous-traitera leur fabrication. La Société restera propriétaire de celles-ci et vendra aux industriels une prestation de services englobant le design, la fabrication, l'installation, l'exploitation et la maintenance des unités de traitement sur le site du client. La Société envisage à l'opportunité de faire refinancer ses futurs contrats de service long terme pour couvrir les investissements dans les unités de traitements. Les contrats de services qui seront proposés par Innoveox auront une durée comprise entre 5 et 7 ans.

Innoveox a achevé avec succès sa phase de qualification technique (incluant tests et contrat de qualification) auprès de ses clients (phase pré-commerciale). Elle a débuté depuis le 2^ème semestre 2013 son déploiement commercial (commercialisation d'unités de traitement à travers des contrats de services longue durée). A la date de la présente Note d'Opération, la Société a signé un contrat commercial de prestation de services longue durée (i.e. exploitation et maintenance d'une unité de traitement industrielle) d'une durée de 5 ans pour le déploiement d'une unité de traitement industrielle de 1 600 t/an. Celle-ci sera mise en service en fin d'année 2014 et financée par l'introduction en bourse. La Société estime le chiffre d'affaires total cumulé généré pendant la durée du contrat à 6 000 k€.

B.4 Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société

Le portefeuille de projets qualifiés pour la Société comprend plus de 50 projets essentiellement dans la chimie, le pétrole et la santé. La Société a signé son 1^er contrat commercial pluriannuel en avril 2014. Elle considère que son chiffre d'affaires annuel généré en 2018 par l'ensemble des unités installées chez ses prospects actuels pourrait atteindre un montant compris entre 30 000 k€ à 40 000 k€. Il convient de noter que pour atteindre les objectifs ci-dessus, Innoveox aura besoin de financements importants. Outre les fonds levés dans le cadre d'une introduction en bourse, la Société envisage de refinancer ses unités de traitement par emprunts (bancaires, leasing).

Selon Innoveox, un projet est qualifié lorsque :

le client ou prospect a déjà été rencontré à une ou plusieurs reprises sur site et au niveau de décisionnaires techniques et/ou économiques ;
son besoin est estimé (tonnage et type de déchet) ;
le prospect dispose à priori du budget d'exploitation.

Sur ces 50 projets qualifiés, 3 projets font déjà l'objet d'une proposition contractuelle.

Un projet fait l'objet d'une proposition contractuelle lorsque :

la faisabilité technique et économique est validée par Innoveox et le prospect ;
le plan d'implantation dans les usines est validé ;
le prix proposé apparait en phase avec les attentes du prospect.

B.5 Description du Groupe

La Société détient une filiale à 99,9%, Innoveox R&D, dont le siège social est basé en France. Cette filiale, société par actions simplifiée, au capital social de 50 k€, a été créée en août 2010 et a pour objet social la recherche-développement dans le domaine du traitement, purification des eaux, boues et toutes substances complexes et/ou dangereuses. Elle ne compte aucun salarié.

La Société et Innoveox R&D forment un ensemble économique. Actuellement la principale activité d'Innoveox R&D est la centralisation de leur trésorerie. Ainsi elles optimisent l'utilisation de celle-ci.
A moyen terme, la Société envisage de pourvoir Innoveox R&D de salariés et d'en faire une structure dédiée à la R&D ainsi qu'aux essais laboratoires réalisés pour le compte de clients.

Une convention de trésorerie, entre ces deux sociétés, a donc été signée le 3 décembre 2013 suite à l'autorisation faite par le Conseil d'Administration du 26 novembre 2013.

B.6 Actionnariat

Répartition à la date de la présente Note d'Opération

	Capital existant				Capital existant après exercice de tous les instruments dilutifs
	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote
Jean-Christophe LEPINE	1 452 282	39,34%	2 904 564	46,52%	1 452 282	38,54%	2 904 564	45,95%
Luc HAUTEMANIÈRE	228 000	6,18%	456 000	7,30%	228 000	6,05%	456 000	7,21%
Sochrastem	277 778	7,53%	277 778	4,45%	277 778	7,37%	277 778	4,39%
Francis ROCHE	378 360	10,25%	756 720	12,12%	378 360	10,04%	756 720	11,97%
Sous-Total Actionnaires agissant de concert	2 336 420	63,30%	4 395 062	70,40%	2 336 420	62,00%	4 395 062	69,53%
François CANSELL	24 000	0,65%	48 000	0,77%	24 000	0,64%	48 000	0,76%
Marc Saber AYADI	6 000	0,16%	12 000	0,19%	6 000	0,16%	12 000	0,19%
Patrick LEMAITRE	48 000	1,30%	48 000	0,77%	48 000	1,27%	48 000	0,76%
Marie-Aurore DELAUNEUX	4 800	0,13%	4 800	0,08%	4 800	0,13%	4 800	0,08%
Olivier SADOSCHENKO	4 480	0,12%	4 480	0,07%	7 040	0,19%	7 040	0,11%
Pascale Perez	81 240	2,20%	81 240	1,30%	110 020	2,92%	110 020	1,74%
Sous-Total Management et Autres Administrateurs	168 520	4,57%	198 520	3,18%	199 860	5,30%	229 860	3,64%
Fist	110 736	3,00%	110 736	1,77%	110 736	2,94%	110 736	1,75%
GOLDEN CAPITAL	416 680	11,29%	416 680	6,67%	416 680	11,06%	416 680	6,59%
VISION INVEST	135 960	3,68%	271 920	4,36%	135 960	3,61%	271 920	4,30%
Joseph RAAD	126 300	3,42%	252 600	4,05%	126 300	3,35%	252 600	4,00%
Sous Total Autres Investisseurs	789 676	21,39%	1 051 936	16,85%	789 676	20,95%	1 051 936	16,64%
Autres Actionnaires	396 598	10,74%	597 718	9,57%	442 678	11,75%	643 798	10,19%
Total	3 691 214	100%	6 243 236	100%	3 768 634	100%	6 320 656	100%

A la date de la présente Note d'Opération, la Société a :

Emis 1 840 BSA : Si l'intégralité de ces BSA était exercée, ceux-ci donneraient droit à 36 800 actions nouvelles.
Autorisé l'émission de 2 031 BSA ratchet, sous réserve du respect d'un certain nombre de conditions : Si l'intégralité de ces BSA ratchet était exercée, ceux-ci donneraient droit à 40 620 actions nouvelles.

	Titres existants	En cas d'exercice uniquement des BSA	En cas d'exercice uniquement des BSA ratchet	En cas d'exercice des BSA et des BSA ratchet
Nbre d'actions créées	3 691 214	36 800	40 620	77 420
Dilution		0,99%	1,09%	2,05%

B.7 Informations financières sélectionnées

Comptes annuels (en k€)	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011

Actif immobilisé net	949	987	1 565
dont Immobilisations Incorporelles	791	724	603
dont Immobilisations Corporelles	93	198	858
dont Immobilisations financières	65	65	104
Actif circulant	598	933	1 307
dont Clients et comptes rattachés	6	2	49
dont Autres créances	417	846	1 107
dont Disponibilité	117	61	146
dont Charges constatées d'avances	58	24	5
Total Actif	1 547	1 920	2 872

Comptes annuels (en k€)	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011

Capitaux Propres	-1 241	-1 446	-171
dont Capital social	3 276	1 377	1 339
Dettes	2 788	3 366	3 043
dont dettes bancaires	594	786	1 570
dont dettes financières divers	1 045	1 013	369
dont dette fournisseurs et comptes rattachés	564	842	702
dont dettes fiscales et sociales	235	224	101
dont Autres dettes	350	499	301
Total Passif	1 547	1 920	2 872

Comptes annuels (en k€)	2013	2012	2011
Comptes annuels (en k€)	12 mois	12 mois	8 mois

Produits d'exploitation	581	434	180
dont chiffres d'affaires nets	44	38	7
dont Production immobilisée	321	296	167
dont Subventions d'exploitation	158	93	2
dont Reprises sur amortissements	7	7	4
dont Autres produits	50	0	0
Charges d'exploitation	2 400	3 143	2 813
Résultat d'exploitation	-1 819	-2 709	-2 633
Résultat financier	-75	-131	-35
Résultat courant avant impôts	-1 894	-2 841	-2 668
Résultat exceptionnel	-14	0	83
Impôts sur les bénéfices	-302	-712	-955
Résultat net	-1 605	-2 129	-1 629


Comptes annuels audités (en Euros)	2013	2012	2011
Comptes annuels audités (en Euros)	12 mois	12 mois	8 mois

Flux net de trésorerie affecté à l'exploitation	-981	-136	-400

Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement	-448	-677	-536

Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement	1 484	728	1 147

Variation de la trésorerie	55	-84	211
Trésorerie à l'ouverture	61	146	-65
*Trésorerie à clôture*	*117*	61	*146*

B.8 Informations pro forma

Sans objet.

B.9 Prévision de bénéfice

Sans objet.

B.10 Eventuelles réserves et observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit

Les informations financières historiques présentées dans le Document de Base ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux qui contiennent une observation, figurant au paragraphe 20.1.1.1 dudit document.

"Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.1 « Continuité d'exploitation » de l'annexe mentionnant les éléments qui sous-tendent l'hypothèse de continuité d'exploitation." ».

B.11 Fonds de roulement net

La Société ne dispose pas, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois.

Le montant nécessaire à la poursuite de son exploitation au cours des 12 prochains mois est estimé à 2 024 k€. La Société estime ne pas être exposée à un risque de liquidité avant fin mai 2014.

L'augmentation de capital d'un montant brut de 12 400 k€ constitue la solution privilégiée à l'heure actuelle par la Société pour remédier à cette situation de trésorerie.

En cas de réalisation partielle de l'opération (souscription au trois quarts au moins du nombre d'Actions Nouvelles offertes), i.e une limitation de l'enveloppe de l'augmentation de capital à 9 300 k€ (sur la base d'un prix médian de 8 €) ou à 8 719 k€ (sur la base d'un prix en bas de fourchette, soit 7,50 €), la Société pourra faire face à ses besoins de trésorerie au-delà des 12 prochains mois.

Si les conditions de marché ne permettaient pas de réaliser cette opération, la Société entend poursuivre sa recherche de financement auprès d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé et notamment auprès de la société Sochrastem qui disposera après le 30 septembre 2014 de la possibilité de réaliser une augmentation de capital jusqu'à 2 000 k€ prime d'émission incluse.

Il est précisé que Le montant nécessaire à la poursuite de son exploitation au cours des 12 prochains mois indiqué ci-dessus est différente de celle figurant au paragraphe 4.1.2 du Document de Base enregistré le 31 mars 2014 sous le numéro I.14-012 du fait de la signature d'un premier contrat commercial de prestations de services longue durée¹ en avril 2014.

B.12 Evénements récents

Depuis la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2013, les événements suivants sont intervenus :

Depuis l'enregistrement du Document de Base numéro I.14-012 en date du 31 mars 2014, Francis Roche a rejoint le concert déjà formé par Jean-Christophe Lépine (Président Directeur Général), Luc Hautemanière (Directeur Financier) et la société Sochrastem. Le nouveau concert ainsi formé détient avant Opération 63,30% du capital et 70,40% des droits de vote.
Il est précisé que Francis Roche est administrateur de la Société depuis décembre 2010. Il détient avant l'Opération 10,25 % du capital et 12,12 % des droits de vote.

Innoveox a signé un premier contrat commercial de prestations de services longue durée⁷ en avril 2014. Ce contrat de traitement de déchets industriels toxiques d'une durée de 5 ans, prévoit la mise en services d'une unité chez un client. Innoveox construira ainsi sa deuxième unité industrielle pouvant traiter jusqu'à 1 600 t/an. Celle-ci sera mise en service en fin d'année 2014 et financée par l'introduction en bourse. La Société estime le chiffre d'affaires total cumulé généré pendant la durée du contrat à 6 000 k€.

Suite à la délégation de compétence qui leur a été consentie dans l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 janvier 2014, le Conseil d'Administration du 28 janvier 2014 a décidé d'augmenter le capital d'un total de 277 778 actions (d'une valeur nominale de € 1) émises au profit d'un investisseur extérieur, la société Sochrastem, au prix de 3,60 € par action, soit au total 1 000 k€.

La Société a obtenu du CNRS, le 20 juillet 2009, la concession d'une licence ayant pour objet deux familles de brevets, portant sur le cœur du procédé utilisé par la Société. Cette dernière a décidé, lors du Conseil d'Administration du 20 janvier 2014, d'acquérir la pleine et entière propriété de ces brevets auprès du CNRS moyennant la somme forfaitaire de 620 k€.
Le CNRS a cédé cette créance, le 20 janvier 2014, à la société FIST (société filiale détenue à 70% par le CNRS et à 30% par la BPI). Cette créance a été par la suite compensée avec la libération d'actions ordinaires de la société dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital, décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire le 14 février 2014. A l'issue de cette opération, FIST détient 110 736 actions, soit 3 % du capital et 1,77% des droits de vote.

Deux nouveaux brevets, portant sur les systèmes d'injection dans le réacteur, ont été déposés le 21 janvier 2014 et deux brevets supplémentaires, portant également sur les systèmes d'injection dans le réacteur, ont été déposés le 10 mars 2014.

C Valeurs mobilières

C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles

Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

Code ISIN : FR0011066885 ;
Mnémonique : ALIOX ;
ICB Classification : 2757 Industrial Machinery ;
Lieu de cotation : Alternext Paris.

C.2 Devise d'émission

Euro.

C.3 Nombre d'actions émises et valeur nominale

Nombre d'actions émises : 1 550 000 actions pouvant être porté à un maximum de 2 049 875 en cas d'exercice intégral de la clause d'Extension et de l'option de sur-allocation
Valeur nominale par action : 1 €.

C.4 Droits attachés aux actions

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :

Droit à dividendes ;
Droit de vote ;
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est conféré aux actions détenues depuis au moins deux ans par un même actionnaire.

C.5 Restrictions à la libre négociabilité des actions

Sans objet.

C.6 Demande d'admission à la négociation

L'admission de l'ensemble des 3 691 214 actions ordinaires existantes, ainsi que des actions nouvelles à provenir de l'émission objet du présent Prospectus, est demandée sur le marché Alternext Paris, un système multilatéral de négociation organisé (« SMNO »).

Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext diffusé le 30 avril 2014 selon le calendrier indicatif.

La première cotation des actions de la Société devrait avoir lieu le 30 avril 2014.

Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 07 mai 2014.

C.7 Politique en matière de dividendes

La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

La priorité étant le financement de la croissance et du développement de la Société, la Société n'envisage pas à ce stade de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2014.

D Risques

D.1 Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en considération les facteurs de risques propres à la Société et à son activité, dont la description complète figure au chapitre 4 du Document de Base enregistré le 31 mars 2014 sous le numéro I.14-012 et qui sont complétés au chapitre 2 de la présente Note d'opération par les principaux risques suivants :

En particulier la Société attire l'attention des lecteurs sur les risques liés aux pertes et sur le risque de liquidité.
Risques liés aux pertes : Depuis sa création en 2009, la Société a réalisé des pertes d'exploitation cumulées d'un montant de 8 287 k€ et des pertes nettes d'un montant cumulé de 6 513 k€. Au 31 décembre 2013, les pertes opérationnelles cumulées des 2 derniers exercices s'élevaient à 3 735 k€, incluant une perte opérationnelle de 1 819 k€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013 et de 2 709 k€ au titre de l'exercice 2012.

Risque de liquidité : La Société connait une situation déficitaire historique du fait qu'elle a achevé sa phase de développement et a débuté sa phase de commercialisation au deuxième semestre 2013. De plus, à la date de la présente Note d'Opération, elle a signé un contrat commercial de services longue durée⁸. La Société connaît donc une situation de risque de liquidité.
Le total des financements d'ores et déjà identifiés pour 2014, hors levées supplémentaires de fonds, s'élève à 1 366 k€. En prenant en compte ces derniers éléments, Innoveox ne pourra pas couvrir ses besoins jusqu'à la prochaine clôture comptable. La Société estime cependant ne pas être exposée à un risque de liquidité avant mai 2014. Innoveox estime également que le montant supplémentaire nécessaire à la poursuite de son exploitation jusqu'à mars 2015 est de 1 824 k€.

Les risques liés à l'activité de la Société, notamment les risques liés aux pertes, risque de liquidité, les risques liés à l'accès aux aides publiques et au crédit d'impôt recherche, les risques liés aux évolutions technologiques, les risques liés à l'apparition de solutions alternatives, les risques liés aux activités de conception-construction, le risque de dépendance à l'égard de certains fournisseurs et sous-traitants, le risque lié aux négociations de contrats commerciaux en cours et à la défaillance éventuelle de ces partenaires, le risque de non-respect réciproque des engagements, les risques de responsabilité civile et environnementale, les risques liés aux prix des matières premières, les risques liés au personnel clé, les risques liés aux résultats ou aux retards des études et essais industriels pour le compte de prospects, les risques liés à l'exposition aux cycles économiques.

Les risques juridiques et réglementaires, notamment les risques liés au portefeuille de brevets, les risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations et du savoir-faire de la société, les risques liés aux autorisations administratives, les risques liés au litige avec Oxyplus.

Les risques de marché, notamment le risque de taux, le risque de contrepartie, les engagements hors bilan, le risque de change, le risque pays, le risque sur actions, le risque de dilution.

D.2 Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants :

les actions de la Société n'ont pas été préalablement cotées et sont soumises aux fluctuations de marché ;
le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;
l'Offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. L'insuffisance des souscriptions (moins de 75 % du montant de l'augmentation de capital envisagée) entraînera l'annulation de l'Offre ;
la cession par les principaux actionnaires existants d'un nombre important d'actions à l'issue de la période de conservation à laquelle ils se sont engagés pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de bourse ;
la Société n'entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers ;
les actions de la Société n'ayant pas vocation à être cotées sur un marché réglementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés réglementés ;
l'exercice des instruments donnant accès au capital existants, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution pour les actionnaires.

E Offre

E.1 Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Produit brut de l'Offre

Environ 12 400 k€ (étant ramené à environ 9 300 k€ en cas de limitation de l'opération à 75 %) pouvant être porté à environ 14 260 k€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et 16 399 k€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et l'option de sur-allocation (le tout sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 8 euros.).

Le produit brut de l'Offre serait ramené à environ 8 719 k€ en cas de limitation de l'opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d'introduction en bas de la fourchette indicative, soit 7,50 €.

Produit net de l'Offre

Environ 11 129 k€ (étant ramené à environ 8 185 k€ en cas de limitation de l'opération à 75 %) pouvant être porté à environ 12 896 k€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et 14 927 k€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et l'option de sur-allocation (le tout sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 8 euros).

Le produit net de l'Offre serait ramené à environ 7 604 k€ en cas de limitation de l'opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d'introduction en bas de la fourchette indicative soit 7,50 €.

Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital

Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1 271 k€ (en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de l'option de sur-allocation et sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 8 euros).

E.2 Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital auront pour objet :

Le financement du besoin en fonds de roulement à hauteur de 2 024 k€
Deux unités de traitement pour un montant total estimé à 4 800 k€ (y compris les frais d'installation et aménagement). Ces unités industrielles d'une capacité de traitement (envisagée) de 1 600 t/an chacune seront installées sur le site des clients.
i. la première est liée au 1er contrat commercial de services longue durée⁹ signé en avril 2014. Elle sera mise en exploitation après l'obtention des autorisations administratives ;
ii. la deuxième sera mise en exploitation après la signature d'un futur contrat commercial de services longue durée et l'obtention des autorisations administratives.

Ces investissements sont prévus en en 2014 pour la première unité et en 2015 pour la deuxième unité.

une première unité de démonstration pour un montant estimé à 500 k€. Cette unité sera mobile et permettra à la Société de faire des démonstrations sur le site d'un prospect ou dans un autre situé dans la même zone géographique. Cet investissement est prévu au 2^ème semestre 2014.
un laboratoire complémentaire de celui du CNRS afin de réaliser des essais et des analyses. La Société estime le montant de cet investissement à 350 k€. Cet investissement est prévu au 2^ème semestre 2014.
le remboursement des avances remboursables et du prêt participatif accordés par Oseo pour un montant de 900 k€
les charges relatives au développement des équipes R&D, industrielles et commerciales à hauteur de 2 400 k€

En cas de souscription à hauteur de 75% de l'Offre, sur la base d'un prix en bas de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,50 euros, la Société affecterait les fonds levés selon la répartition suivante.

Le financement du besoin en fonds de roulement à hauteur de 2 024 k€
Deux unités de traitement pour un montant total estimé à 4 800 k€ (y compris les frais d'installation et aménagement). Ces unités industrielles d'une capacité de traitement (envisagée) de 1 600 t/an chacune seront installées sur le site des clients:
i. la première est liée au 1er contrat commercial de services longue durée⁵ signé en avril 2014. Elle sera mise en exploitation après l'obtention des autorisations administratives ;
ii. la deuxième sera mise en exploitation après la signature d'un futur contrat commercial de services longue durée et l'obtention des autorisations administratives.

Ces investissements sont prévus en en 2014 pour la première unité et en 2015 pour la deuxième unité.

le remboursement des avances remboursables et du prêt participatif accordés par Oseo pour un montant de 900 k€

Il est précisé que l'utilisation des fonds détaillée ci-dessus est différente de celle figurant au paragraphe 5.2.4 du Document de Base enregistré le 31 mars 2014 sous le numéro I.14-012 du fait de la signature d'un premier contrat commercial de prestations de services longue durée¹⁰ en avril 2014.

E.3 Modalités et conditions de l'offre

Nature et nombre des titres dont l'admission aux négociations est demandée :

Les titres de la Société dont l'inscription sur Alternext Paris est demandée sont :

L'ensemble des actions composant le capital social, soit 3 691 214 actions de 1 € chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;

Un maximum de 1 550 000 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d'offre au public (les « Actions Nouvelles ») ;

Un maximum de 232 500 actions nouvelles complémentaires en cas d'exercice par la Société en totalité de la Clause d'Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles Complémentaires »), la Clause d'Extension pouvant être exercée en tout ou partie, en une seule fois, lors de la fixation du prix de l'Offre ;

Un maximum de 267 375 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »), l'Option de Surallocation pouvant être exercée en tout ou partie, en une seule fois, dans les 30 jours suivant la date de fixation des modalités de l'Offre.

Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Complémentaires et les Actions Nouvelles Supplémentaires sont définies conjointement comme les « Actions Offertes ».

Clause d'Extension

En fonction de la demande, la Société pourra, en accord avec le Chef de File et Teneur de Livre, décider d'augmenter le nombre d'Actions Offertes d'un maximum de 15% du nombre initial d'Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre, soit un maximum de 232 500 Actions Nouvelles Complémentaires allouées.

Option de Surallocation

Afin de couvrir d'éventuelles surallocations, la Société consentira à Invest Securities, une option permettant l'acquisition d'un nombre d'actions représentant un maximum de 15% du nombre d'Actions Nouvelles et d'Actions Nouvelles Complémentaires dans le cadre de l'Offre, soit un maximum de 267 375 Actions Nouvelles Supplémentaires, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation.
Cette Option de Surallocation pourra être exercée, en tout ou partie, au prix de l'Offre, en une seule fois à tout moment par Invest Securities, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 30 mai 2014 (inclus).

Structure de l'Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »), comprenant :

une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l' « Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») ;
un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels et, au sein de l'Espace économique européen (excepté notamment, au Royaume Uni, en Italie, aux Etats?Unis d'Amérique, au Japon, au Canada et en Australie) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes, hors celles émises dans le cadre de l'exercice éventuel de la Clause d'Extension et avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation.

Limitation de l'Offre
L'émission des 1 550 000 actions nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie. La présente augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si les souscriptions reçues représentaient moins des trois-quarts du nombre d'Actions Nouvelles offertes.

Fourchette indicative de prix
La fourchette indicative de prix est fixée entre 7,50 € et 8,50 € par Action Offerte (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au?dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera rouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO.
Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.

Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourra être modifiée à la baisse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Méthodes de fixation du prix d'Offre

Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global.

La Note d'Opération contient des informations relatives aux méthodes de valorisation classiques dans le secteur des « cleantech ».

Ces méthodes sont fournies à titre strictement indicatif et ne préjugent en aucun cas du Prix de l'Offre.

Jouissance des actions nouvelles
Les actions nouvelles porteront jouissance courante.

Intention de souscription :

La société Sochrastem s'est engagée à souscrire pour un montant de 2 000 k€, soit sur la base d'un prix de 1^ère cotation en milieu de fourchette de 8 €, 250 000 actions représentant 16,13 % du nombre d'Actions Nouvelles offertes.

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire n'a l'intention de passer un ordre de souscription.

Garantie :
L'émission ne fait ni l'objet d'une garantie de bonne fin ni d'une garantie de placement.

Intermédiaires financiers :
Service Titres : CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux

Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 29 avril 2014 à 18 heures (heure de Paris).

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File Teneur de Livre au plus tard le 29 avril 2014 à 18 heures (heure de Paris).

Établissement financier introducteur

Listing sponsor et chef de file teneur de livre : Invest Securities

Calendrier indicatif :

Calendrier prévisionnel
04/04/2014	Conseil d'Administration
09/04/2014	Visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus.
10/04/2014	Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération
	Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'ouverture de l'Offre
	Ouverture de l'OPO et du Placement Global.
	Réunion SFAF
29/04/2014	Clôture de l'OPO et du Placement Global*.
30/04/2014	Centralisation de l'OPO
	Décision du Conseil d'Administration fixant les conditions définitives de l'Offre et date limite d'exercice de la clause d'extension
	Publication par Nyse Euronext de l'avis de résultat de l'OPO
	Diffusion d'un communiqué de presse confirmant le nombre définitif des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre et indiquant le prix de l'Offre
	1^ère cotation des actions de la Société sur le Marché Alternext.
	Début de la période de stabilisation éventuelle
06/05/2014	Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global
06/05/2014	Constatation de l'augmentation de capital par le Conseil d'Administration
07/05/2014	Début des négociations des actions de la Société sur le Marché NYSE Alternext
30/05/2014	Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation par le Chef de File et Teneur de Livre
30/05/2014	Fin de la période de stabilisation

* sauf clôture anticipée

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Invest Securities SA, Chef de File et Teneur de Livre, et Invest Securities Corporate, conseil de la Société, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services financiers, d'investissement et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5 Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Engagement de conservation

Personne ou entité offrant de vendre ses actions
Sans objet.

Engagement de conservation
Des actionnaires (y compris les managers) et des porteurs d'instruments financiers (BSA et BSA ratchet) détenant 97% du capital et des droits de vote de la Société après exercices de tous les instruments dilutifs, se sont engagés irrévocablement à conserver pendant 12 mois à compter de la date de première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext Paris, les actions détenues à la date du présent Prospectus ou issues de l'exercice à venir des BSA et BSA ratchet.

Cet engagement est sous réserve de certaines exceptions usuelles.

E.6 Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres :
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2013 - audités - d'une levée de fonds nette des frais relatifs à l'émission et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente opération	0,10 €	0,21 €
Après émission de 1162500 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'Offre à 75%) (2)	1,76 €	1,82 €
Après émission de 1550000 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'Offre à 100%)	2,20 €	2,24 €
Après émission de 3332500 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'Offre à 100% et utilisation intégrale de la Clause d'Extension)	2,43 €	2,47 €
Après émission de 5382375 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'Offre à 100% et utilisation intégrale de la Clause d'Extension et Option de sur-allocation)	2,67 €	2,70 €

(1) En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et donnant droit à l'attribution de 77420 actions supplémentaires potentielles
(2) Dans le cas où les souscriptions représenteraient seulement les trois-quarts du nombre d'Actions Nouvelles.

Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent prospectus) est la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente opération	1,00%	0,98%
Après émission de 1162500 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'Offre à 75%) (2)	0,76%	0,75%
Après émission de 1550000 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'Offre à 100%)	0,70%	0,69%
Après émission de 3332500 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'Offre à 100% et utilisation intégrale de la Clause d'Extension)	0,67%	0,66%
Après émission de 5382375 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'Offre à 100% et utilisation intégrale de la Clause d'Extension et l'Option de sur-allocation)	0,64%	0,63%

	Capital existant				Capital existant après exercice de tous les instruments dilutifs
	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote
Jean-Christophe LEPINE	1 452 282	39,34%	2 904 564	46,52%	1 452 282	38,54%	2 904 564	45,95%
Luc HAUTEMANIÈRE	228 000	6,18%	456 000	7,30%	228 000	6,05%	456 000	7,21%
Sochrastem	277 778	7,53%	277 778	4,45%	277 778	7,37%	277 778	4,39%
Francis ROCHE	378 360	10,25%	756 720	12,12%	378 360	10,04%	756 720	11,97%
Sous-Total Actionnaires agissant de concert	2 336 420	63,30%	4 395 062	70,40%	2 336 420	62,00%	4 395 062	69,53%
François CANSELL	24 000	0,65%	48 000	0,77%	24 000	0,64%	48 000	0,76%
Marc Saber AYADI	6 000	0,16%	12 000	0,19%	6 000	0,16%	12 000	0,19%
Patrick LEMAITRE	48 000	1,30%	48 000	0,77%	48 000	1,27%	48 000	0,76%
Marie-Aurore DELAUNEUX	4 800	0,13%	4 800	0,08%	4 800	0,13%	4 800	0,08%
Olivier SADOSCHENKO	4 480	0,12%	4 480	0,07%	7 040	0,19%	7 040	0,11%
Pascale Perez	81 240	2,20%	81 240	1,30%	110 020	2,92%	110 020	1,74%
Sous-Total Management et Autres Administrateurs	168 520	4,57%	198 520	3,18%	199 860	5,30%	229 860	3,64%
Fist	110 736	3,00%	110 736	1,77%	110 736	2,94%	110 736	1,75%
GOLDEN CAPITAL	416 680	11,29%	416 680	6,67%	416 680	11,06%	416 680	6,59%
VISION INVEST	135 960	3,68%	271 920	4,36%	135 960	3,61%	271 920	4,30%
Joseph RAAD	126 300	3,42%	252 600	4,05%	126 300	3,35%	252 600	4,00%
Sous Total Autres Investisseurs	789 676	21,39%	1 051 936	16,85%	789 676	20,95%	1 051 936	16,64%
Autres Actionnaires	396 598	10,74%	597 718	9,57%	442 678	11,75%	643 798	10,19%
Total	3 691 214	100%	6 243 236	100%	3 768 634	100%	6 320 656	100%

En cas de réalisation de l'Offre à 75%

	Capital existant				Capital existant après exercice de tous les instruments dilutifs
	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote
Jean-Christophe LEPINE	1 452 282	29,92%	2 904 564	39,22%	1 452 282	29,45%	2 904 564	38,81%
Luc HAUTEMANIÈRE	228 000	4,70%	456 000	6,16%	228 000	4,62%	456 000	6,09%
Sochrastem	527 778	10,87%	527 778	7,13%	527 778	10,70%	527 778	7,05%
Francis ROCHE	378 360	7,80%	756 720	10,22%	378 360	7,67%	756 720	10,11%
Sous-Total Actionnaires agissant de concert	2 586 420	53,29%	4 645 062	62,72%	2 586 420	52,45%	4 645 062	62,07%
François CANSELL	24 000	0,49%	48 000	0,65%	24 000	0,49%	48 000	0,64%
Marc Saber AYADI	6 000	0,12%	12 000	0,16%	6 000	0,12%	12 000	0,16%
Patrick LEMAITRE	48 000	0,99%	48 000	0,65%	48 000	0,97%	48 000	0,64%
Marie-Aurore DELAUNEUX	4 800	0,10%	4 800	0,06%	4 800	0,10%	4 800	0,06%
Olivier SADOSCHENKO	4 480	0,09%	4 480	0,06%	7 040	0,14%	7 040	0,09%
Pascale Perez	81 240	1,67%	81 240	1,10%	110 020	2,23%	110 020	1,47%
Sous-Total Management et Autres Administrateurs	168 520	3,47%	198 520	2,68%	199 860	4,05%	229 860	3,07%
Fist	110 736	2,28%	110 736	1,50%	110 736	2,25%	110 736	1,48%
GOLDEN CAPITAL	416 680	8,58%	416 680	5,63%	416 680	8,45%	416 680	5,57%
VISION INVEST	135 960	2,80%	271 920	3,67%	135 960	2,76%	271 920	3,63%
Joseph RAAD	126 300	2,60%	252 600	3,41%	126 300	2,56%	252 600	3,38%
Sous Total Autres Investisseurs	789 676	16,27%	1 051 936	14,20%	789 676	16,01%	1 051 936	14,06%
Public	1 309 098	26,97%	1 510 218	20,39%	1 355 178	27,48%	1 556 298	20,80%
Total	4 853 714	100%	7 405 736	100%	4 931 134	100%	7 483 156	100%

En cas de réalisation de l'Offre à 100%

	Capital existant				Capital existant après exercice de tous les instruments dilutifs
	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote
Jean-Christophe LEPINE	1 452 282	27,71%	2 904 564	37,27%	1 452 282	27,31%	2 904 564	36,90%
Luc HAUTEMANIÈRE	228 000	4,35%	456 000	5,85%	228 000	4,29%	456 000	5,79%
Sochrastem	527 778	10,07%	527 778	6,77%	527 778	9,92%	527 778	6,71%
Francis ROCHE	378 360	7,22%	756 720	9,71%	378 360	7,11%	756 720	9,61%
Sous-Total Actionnaires agissant de concert	2 586 420	49,35%	4 645 062	59,60%	2 586 420	48,63%	4 645 062	59,02%
François CANSELL	24 000	0,46%	48 000	0,62%	24 000	0,45%	48 000	0,61%
Marc Saber AYADI	6 000	0,11%	12 000	0,15%	6 000	0,11%	12 000	0,15%
Patrick LEMAITRE	48 000	0,92%	48 000	0,62%	48 000	0,90%	48 000	0,61%
Marie-Aurore DELAUNEUX	4 800	0,09%	4 800	0,06%	4 800	0,09%	4 800	0,06%
Olivier SADOSCHENKO	4 480	0,09%	4 480	0,06%	7 040	0,13%	7 040	0,09%
Pascale Perez	81 240	1,55%	81 240	1,04%	110 020	2,07%	110 020	1,40%
Sous-Total Management et Autres Administrateurs	168 520	3,22%	198 520	2,55%	199 860	3,76%	229 860	2,92%
Fist	110 736	2,11%	110 736	1,42%	110 736	2,08%	110 736	1,41%
GOLDEN CAPITAL	416 680	7,95%	416 680	5,35%	416 680	7,83%	416 680	5,29%
VISION INVEST	135 960	2,59%	271 920	3,49%	135 960	2,56%	271 920	3,45%
Joseph RAAD	126 300	2,41%	252 600	3,24%	126 300	2,37%	252 600	3,21%
Sous Total Autres Investisseurs	789 676	15,07%	1 051 936	13,50%	789 676	14,85%	1 051 936	13,37%
Public	1 696 598	32,37%	1 897 718	24,35%	1 742 678	32,77%	1 943 798	24,70%
Total	5 241 214	100%	7 793 236	100%	5 318 634	100%	7 870 656	100%

En cas de réalisation de l'Offre à 100% et exercice de l'intégralité de la clause d'extension

	Capital existant				Capital existant après exercice de tous les instruments dilutifs
	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote
Jean-Christophe LEPINE	1 452 282	26,53%	2 904 564	36,19%	1 452 282	26,16%	2 904 564	35,84%
Luc HAUTEMANIÈRE	228 000	4,17%	456 000	5,68%	228 000	4,11%	456 000	5,63%
Sochrastem	527 778	9,64%	527 778	6,58%	527 778	9,51%	527 778	6,51%
Francis ROCHE	378 360	6,91%	756 720	9,43%	378 360	6,82%	756 720	9,34%
Sous-Total Actionnaires agissant de concert	2 586 420	47,25%	4 645 062	57,88%	2 586 420	46,59%	4 645 062	57,32%
François CANSELL	24 000	0,44%	48 000	0,60%	24 000	0,43%	48 000	0,59%
Marc Saber AYADI	6 000	0,11%	12 000	0,15%	6 000	0,11%	12 000	0,15%
Patrick LEMAITRE	48 000	0,88%	48 000	0,60%	48 000	0,86%	48 000	0,59%
Marie-Aurore DELAUNEUX	4 800	0,09%	4 800	0,06%	4 800	0,09%	4 800	0,06%
Olivier SADOSCHENKO	4 480	0,08%	4 480	0,06%	7 040	0,13%	7 040	0,09%
Pascale Perez	81 240	1,48%	81 240	1,01%	110 020	1,98%	110 020	1,36%
Sous-Total Management et Autres Administrateurs	168 520	3,08%	198 520	2,47%	199 860	3,60%	229 860	2,84%
Fist	110 736	2,02%	110 736	1,38%	110 736	1,99%	110 736	1,37%
GOLDEN CAPITAL	416 680	7,61%	416 680	5,19%	416 680	7,51%	416 680	5,14%
VISION INVEST	135 960	2,48%	271 920	3,39%	135 960	2,45%	271 920	3,36%
Joseph RAAD	126 300	2,31%	252 600	3,15%	126 300	2,28%	252 600	3,12%
Sous Total Autres Investisseurs	789 676	14,43%	1 051 936	13,11%	789 676	14,23%	1 051 936	12,98%
Public	1 929 098	35,24%	2 130 218	26,54%	1 975 178	35,58%	2 176 298	26,86%
Total	5 473 714	100%	8 025 736	100%	5 551 134	100%	8 103 156	100%

En cas de réalisation de l'Offre à 100% et exercice de l'intégralité de la clause d'extension et de l'option de sur-allocation

	Capital existant				Capital existant après exercice de tous les instruments dilutifs
	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote	Nbre d'actions	% du capital	Nbre Droits de vote	% droits de vote
Jean-Christophe LEPINE	1 452 282	25,30%	2 904 564	35,02%	1 452 282	24,96%	2 904 564	34,70%
Luc HAUTEMANIÈRE	228 000	3,97%	456 000	5,50%	228 000	3,92%	456 000	5,45%
Sochrastem	527 778	9,19%	527 778	6,36%	527 778	9,07%	527 778	6,31%
Francis ROCHE	378 360	6,59%	756 720	9,12%	378 360	6,50%	756 720	9,04%
Sous-Total Actionnaires agissant de concert	2 586 420	45,05%	4 645 062	56,01%	2 586 420	44,45%	4 645 062	55,49%
François CANSELL	24 000	0,42%	48 000	0,58%	24 000	0,41%	48 000	0,57%
Marc Saber AYADI	6 000	0,10%	12 000	0,14%	6 000	0,10%	12 000	0,14%
Patrick LEMAITRE	48 000	0,84%	48 000	0,58%	48 000	0,82%	48 000	0,57%
Marie-Aurore DELAUNEUX	4 800	0,08%	4 800	0,06%	4 800	0,08%	4 800	0,06%
Olivier SADOSCHENKO	4 480	0,08%	4 480	0,05%	7 040	0,12%	7 040	0,08%
Pascale Perez	81 240	1,42%	81 240	0,98%	110 020	1,89%	110 020	1,31%
Sous-Total Management et Autres Administrateurs	168 520	2,94%	198 520	2,39%	199 860	3,43%	229 860	2,75%
Fist	110 736	1,93%	110 736	1,34%	110 736	1,90%	110 736	1,32%
GOLDEN CAPITAL	416 680	7,26%	416 680	5,02%	416 680	7,16%	416 680	4,98%
VISION INVEST	135 960	2,37%	271 920	3,28%	135 960	2,34%	271 920	3,25%
Joseph RAAD	126 300	2,20%	252 600	3,05%	126 300	2,17%	252 600	3,02%
Sous Total Autres Investisseurs	789 676	13,75%	1 051 936	12,68%	789 676	13,57%	1 051 936	12,57%
Public	2 196 473	38,26%	2 397 593	28,91%	2 242 553	38,54%	2 443 673	29,19%
Total	5 741 089	100%	8 293 111	100%	5 818 509	100%	8 370 531	100%

E.7 Dépenses facturées à l'investisseur

Sans objet.

¹ Contrat de prestation de services long terme (i.e. exploitation et maintenance d'une unité de traitement industrielle)
² 477 M tonnes de déchets industriels toxiques chaque année, soit 68 kg par habitant - Source : Environmental performance and information division OCDE Basel convention statistics/ Worldmapper / Amane Water 2010 DATA . Bilan environnement de grands groupes, Eurostat/Ademe
³ Un contrat de qualification industriel est un contrat permettant à un prospect de tester la technologie d'Innoveox dans les conditions réelles d'exploitation industrielle. Il s'agit, concrètement, de traiter, en continu pendant quelques mois, avec l'unité de traitement industriel, les déchets fournis par le prospect. Le contrat défini le type de déchet et la quantité à traiter pendant la durée de celui-ci. La Société facture en fonction des volumes traités.
⁴ Selon Innoveox, un projet est qualifié lorsque : le client ou prospect a déjà été rencontré à une ou plusieurs reprises sur site et au niveau de décisionnaires techniques et/ou économiques ; son besoin est estimé (tonnage et type de déchet) ; le prospect dispose à priori du budget d'exploitation.
⁵ Il est précisé que l'utilisation des fonds détaillée ci-dessus est différente de celle figurant au paragraphe 5.2.4 du Document de Base enregistré le 31 mars 2014 sous le numéro I.14-012 du fait de la signature d'un premier contrat commercial de prestations de services longue durée en avril 2014.
⁶ Si présence d'hétéroatomes métalliques dans l'effluent.
⁷ i.e. exploitation et maintenance d'une unité de traitement industrielle
⁸ i.e. exploitation et maintenance d'une unité de traitement industrielle
⁹ i.e. exploitation et maintenance d'une unité de traitement industrielle
¹⁰ i.e. exploitation et maintenance d'une unité de traitement industrielle

Information réglementée
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires

Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-35432-INNOVEOX-communique-note-d-operation.pdf

Info, dépêche ou communiqué de presse

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