Clifford Chance conseille Carrefour sur la création de Carmila et Carmila sur l'acquisition par Carmila de 126 sites en Europe

29 avril 2014

COMMUNIQUE DE PRESSE

Clifford Chance conseille Carrefour sur la création de Carmila et Carmila sur l'acquisition par Carmila de 126 sites en Europe auprès de Klépierre

Le cabinet d'avocats d'affaires international Clifford Chance a conseillé Carrefour et Carmila dans le cadre de l'acquisition par Carmila de 126 sites en France, en Espagne et en Italie détenus par le groupe Klépierre pour une valeur de marché de 2,0 milliards d'euros.

La société CARMILA créée par Carrefour et ses partenaires co-investisseurs sera dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie.

CARMILA est propriétaire d'un portefeuille de 171 centres commerciaux provenant :

·        d'une part, de l'acquisition finalisée le 16 avril 2014 auprès de Klépierre de 126 sites en Europe pour une valeur de marché de 2,0 milliards d'euros ;

·        et d'autre part, de l'apport par le groupe Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de marché de 0,7 milliard d'euros.

CARMILA est ainsi détenteur d'un patrimoine d'une valeur de 2,7 milliards d'euros et détenue à 42% par Carrefour, aux côtés de grands investisseurs français et internationaux.

Son financement initial est constitué de 1,8 milliard d'euros de fonds propres, apportés par les partenaires co-investisseurs à hauteur de 1,0 milliard d'euros et par Carrefour pour 0,8 milliard d'euros (0,7 milliard d'euros en apports d'actifs et 0,1 milliard d'euros en cash). Par ailleurs, CARMILA a souscrit des lignes de crédit bancaire pour le solde, soit 900 millions d'euros.

Clifford Chance a conseillé Carrefour avec une équipe dirigée par Mathieu Remy (associé), assisté de Marianne Pezant (counsel), ainsi que Justine Souchay et Marie-Aude Kfouri sur les aspects equity. Thierry Arachtingi (associé), Anne Vrignaud (counsel) et Maroussia Cuny ont conseillé Carmila sur les aspects financement. Patrick Hubert (associé) et Mélanie d'Anglejan-Châtillon en France, et Begona Barrantes et Miguel Andreu en Espagne, ont conseillé Carrefour et Carmila sur les aspects antitrust, Christian Lachèze sur les aspects droit social. Le bureau italien de Clifford Chance (Paolo Rulli, associé, et Ivana Magistrelli) a conseillé Carmila sur les aspects corporate et acquisition de cette opération en Italie.

De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Carrefour pour la structuration juridique et fiscale de la foncière CARMILA et a traité, pour le compte de Carrefour et de Carmila, les aspects corporate, immobiliers, fiscaux et regulatory de cette opération et des acquisitions d'actifs auprès de Klépierre avec une équipe composée d'Emmanuel Fatôme (associé), assisté de Marlène Benoist-Jaeger (counsel) et d'Amandine Joulié pour les aspects immobiliers, de Nicolas Favre (associé), Sébastien Sayn-Urpar et Caroline Parat pour les aspects corporate, d'Emmanuel Chauve, Marie-Laure Bruneel (associés) et François Perthuison pour les aspects de droit fiscal et d'Arnaud Pince (counsel) pour les aspects regulatory.

Allen & Overy conseillait les banques de financement avec une équipe composée de Julien Roux (associé), Julie Ah-Pine et Benjamin Lacourt.

Garrigues a conseillé Carmila en Espagne avec une équipe dirigée par Lorenzo Clemente Naranjo (associé), assisté de Jorge García-Pellicer pour les aspects immobiliers, José Vicente Iglesias et Maria Muñoz pour les aspects fiscaux et Beatriz Del Peso pour le droit administratif.

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Notes :

1.      Clifford Chance est l'un des cabinets d'avocats les plus reconnus dans le monde avec des experts présents sur tous les continents. En tant que cabinet mondial, nous sommes fiers de nos valeurs et de nos principes qui reposent sur la collégialité et l'esprit d'équipe. Nous nous efforçons de toujours dépasser les attentes des clients que nous conseillons, avec la même exigence associant standards globaux et expertise locale, que ces clients soient des entreprises, des gouvernements, des organismes réglementaires et des organisations à but non lucratif issus de tous les secteurs commerciaux et industriels.

2.      Clifford Chance est le cabinet d'avocats d'affaires le plus souvent classé en « Tier one » par la publication Chambers Global 2014 dans ses classements internationaux. Cette publication indépendante analyse l'expertise juridique des cabinets, leurs compétences et leur qualité de service. Leurs classements permettent une véritable reconnaissance des cabinets d'avocats sur les marchés mondiaux.

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