Viadeo s'introduit en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
Regulatory News:
Viadeo (Paris:VIAD), 1er Réseau Social Professionnel (RSP) en France et en Chine1, annonce aujourd'hui son introduction en bourse sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris.
Modalités définitives de l'offre
Le prix de l'Offre à prix ouvert et du Placement global est fixé à 17,10 € par action.
Au total, le nombre d'actions offertes (avant exercice de l'option de surallocation) s'établit à 1 426 766 actions se décomposant comme suit :
- 1 287 737 actions nouvelles permettant la réalisation d'une augmentation de capital d'environ 22,0 M€ (prime d'émission incluse) ;
- 139 029 actions existantes représentant un montant brut de cessions d'environ 2,4 M€
Un maximum de 17 752 actions existantes supplémentaires (soit un montant d'environ 0,3 M€) pourra être cédé en cas d'exercice d'une option de sur-allocation consentie aux Garants, exerçable du 1er juillet au 31 juillet 2014.
L'opération a bénéficié du soutien des actionnaires de référence qui ont participé à l'opération à hauteur de 11,5 M€, dont principalement Bpifrance Participations, Idinvest et Ventech, marquant ainsi leur confiance dans le projet de développement de la Société.
L'intégralité des actions offertes dans le cadre de l'offre globale seront allouées de la manière suivante :
- Placement global : 1 354 076 actions allouées (soit environ 23,2 M€ et 93,7% du nombre total des actions offertes) ;
- Offre à prix ouvert : 90 442 actions allouées (soit environ 1,5 M€ et 6,3% du nombre total des actions offertes) ;
- Dans le cadre de l'OPO, les ordres A1 et A2 seront servis à 100%.
Immédiatement avant la première cotation des actions de la Société, des obligations convertibles seront converties en 831 691 actions nouvelles (sur la base du prix d'offre minoré d'une décote de 25%) venant renforcer d'autant les capitaux propres de la Société à hauteur d'un montant de 10,7 M€ (nominal et intérêts courus).
Sur la base d'un total de 10 003 253 actions à admettre aux négociations (dont les actions résultant de la conversion des obligations convertibles) et d'une valeur de 17,10 € par action, la capitalisation boursière totale de la Société ressort à 171,1 M€.
Le règlement-livraison des actions nouvellement émises au titre de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global interviendra le 4 juillet 2014. Du 2 au 4 juillet 2014 (inclus), les actions de la Société seront négociées sous forme de promesses d'actions. Les actions seront négociées à partir du 7 juillet 2014. Les actions sont admises à la négociation sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010325241 et le mnémonique VIAD.
Dan Serfaty, Président-Directeur Général de Viadeo, commente : « L'introduction en bourse de Viadeo constitue un moment clé pour le développement du Groupe. Au nom de toute l'équipe, je tiens à remercier l'ensemble des parties prenantes à cette opération, plus particulièrement nos actionnaires historiques, les investisseurs institutionnels et les actionnaires individuels, qui ont décidé de nous faire confiance et croient, comme nous, à la puissance du Réseau Social Professionnel multi-local. Les fonds levés nous permettront, notamment, de renforcer notre présence commerciale dans les pays où notre position de leader s'appuie sur un nombre de membres toujours plus important. »
Objectifs de l'offre
L'émission des actions nouvelles est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer ses opérations (y compris son besoin en fonds de roulement) et la croissance du groupe à travers les axes stratégiques suivants par ordre de priorité :
1) d'abord, le renforcement de la force commerciale en France et en Chine, à travers une politique de recrutement directe ou par l'acquisition de job boards, notamment en Chine, permettant l'accès à des forces de vente existantes (environ 70% de la levée de fonds) ;
2) ensuite, les investissements de nature technologique relatifs à l'enrichissement de la plateforme, du contenu de l'offre et au développement de la technologie mobile, ces investissements pouvant être réalisés via des développements internes ou via l'acquisition de technologies ciblées par croissance externe (environ 30% de la levée de fonds).
Calendrier de l'opération – Prochaines échéances
| 2 juillet 2014 |
|
||
| 4 juillet 2014 |
|
||
| 7 juillet 2014 |
|
||
| 31 juillet 2014 |
|
||
Répartition du capital après l'Offre et conversion des obligations convertibles (avant exercice de la clause de surallocation)
| Détention avant l'Offre | Détention après l'Offre et conversion des OC (avant exercice éventuel de la clause de surallocation) | |||||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital et des droits de vote | Nombre d'actions | % du capital et des droits de vote | ||||
| Dan Serfaty (PDG) | 25 | 0,00% | 11.819 | 0,12% | ||||
| Karen Serfaty | 358.925 | 4,55% | 284.251 | 2,84% | ||||
| Thierry Lunati (DGD) | 342.325 | 4,34% | 297.870 | 2,98% | ||||
| Fondateurs et apparentés | 701.275 | 8,90% | 593.940 | 5,94% | ||||
| AV3 (ex AGREGATOR) | 1.316.350 | 16,70% | 1.330.385 | 13,30% | ||||
| Idinvest Partners | 1.109.800 | 14,08% | 1.372.504 | 13,72% | ||||
| Ventech | 970.875 | 12,31% | 1.114.620 | 11,14% | ||||
| AFV2 Investissement | 359.275 | 4,56% | 376.234 | 3,76% | ||||
| BPI France Participations (ex FSI) | 524.500 | 6,65% | 1.063.227 | 10,63% | ||||
| CREADEV | 221.200 | 2,81% | 247.515 | 2,47% | ||||
| PGA Invest | 226.500 | 2,87% | 231.763 | 2,32% | ||||
| Allianz Vie | 104.900 | 1,33% | 104.900 | 1,05% | ||||
| Autres investisseurs financiers | 538.625 | 6,83% | 615.154 | 6,15% | ||||
| Investisseurs Financiers | 5.372.025 | 68,14% | 6.456.302 | 65,13% | ||||
| CBC (China Biznetwork Corp) | 1.124.825 | 14,27% | 1.124.825 | 11,24% | ||||
| Unyk Holding | 277.925 | 3,53% | 277.925 | 2,78% | ||||
| Actionnaires ApnaCircle | 202.125 | 2,56% | 202.125 | 2,02% | ||||
| Actionnaires Soocial | 41.200 | 0,52% | 41.200 | 0,41% | ||||
| A Capital | - | - | 397.504 | 3,97% | ||||
| Autres investisseurs | 1.646.075 | 20,88% | 2.043.579 | 20,43% | ||||
| Personnes physiques | 164.450 | 2,09% | 156.344 | 1,56% | ||||
| Public | - | - | 753.088 | 7,53% | ||||
| Total | 7.883.825 | 100,00% | 10.003.253 | 100,00% | ||||
Codes d'identification des titres Viadeo
|
ELIGIBLE PEA-PME |
Intermédiaires financiers
|
Jefferies |
SOCIETE GENERALE |
||
| Chefs de file - Teneurs de livre associés | |||
|
ODDO & CIE |
|||
| Co-Chef de file | |||
|
Allegra finance |
|||
| Conseil de la Société | |||
???
Informations accessibles au public
Les documents juridiques et financiers devant être mis à la disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège de la société, 30 rue de la Victoire, 75009 Paris, France.
Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 17 juin 2014 sous le numéro 14-297, composé du document de base enregistré le 27 mai 2014 sous le numéro I. 14-037 auprès de l'AMF et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société Viadeo, 30 rue de la Victoire, 75009 Paris, France et sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (corporate.viadeo.com).
Viadeo attire l'attention du public sur le chapitre « Facteurs de risques » du document de base (notamment son paragraphe 4.4.6 relatif aux risques liés à l'exercice de l'activité du groupe en Chine et à sa structuration juridique ad hoc en Chine reposant sur un contrôle contractuel de la société Beijing Yingke Times Information Technology Co., Ltd.) et sur la section 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la note d'opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de la société.
???
A propos de Viadeo
Viadeo est un acteur incontournable des réseaux sociaux professionnels réunissant 60 millions de membres à travers le monde. Leader en France avec près de 9 millions de membres, Viadeo connaît depuis sa création une croissance exceptionnelle, tout particulièrement dans les pays francophones et les marchés émergents tels que la Chine, la Russie et l'Afrique. Viadeo permet aux professionnels de se connecter entre eux, quels que soient leur secteur d'activité, leur fonction et leur localisation. Retrouver d'anciens camarades, rencontrer son futur manager, recruter de nouveaux collaborateurs, échanger avec des personnes de son écosystème, développer une activité ou encore valoriser son profil : telles sont les nombreuses opportunités dont bénéficient les membres de Viadeo.
Pour toute information complémentaire, visitez le site corporate.viadeo.com
Avertissement
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d'achat ou de souscription d'actions VIADEO dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
En particulier :
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions, ou toute autre valeur mobilière, de VIADEO ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de VIADEO n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et VIADEO n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen (la «Directive Prospectus»). S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par VIADEO d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres autre que la France. En conséquence, les actions VIADEO ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par VIADEO d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est destiné uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte le présent communiqué est accessible uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées.
Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels VIADEO est présente.
Société Générale, agissant en qualité d'agent stabilisateur, ou tout établissement agissant pour son compte, pourra, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours à compter de la date de fixation du prix de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 1er juillet au 31 juillet 2014 intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions VIADEO, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables et notamment du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions VIADEO et sont susceptibles d'affecter leur cours.
____________________
1 Estimations de Viadeo fondées sur
le nombre de membres inscrits du groupe comparé au nombre d'inscrits
publiés par ses deux principaux concurrents cotés sur leurs sites
Internet respectifs pour les principaux marchés sur lesquels ils opèrent.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.