GUYANOR RESSOURCES : Accord Definitif De La Restructuration
Journalistes économiques
PARIS--(BUSINESS WIRE)--13 août 2004--Guyanor Ressources S.A. (Nouveau Marché de la Bourse de Paris : GUYN)(Bourse de Toronto : GRL.B) (la " Société ") a annoncé aujourd'hui, qu'elle a conclu avec Golden Star Resources Ltd. (TSX: GSC)(AMEX: GSS) un Contrat de Restructuration qui prévoit que la dette de la Société envers Golden Star sera restructurée et les conditions aux termes desquelles Golden Star pourra acquérir certains actifs de la Société et de sa filiale détenue à 100%, la Société de Travaux Publics et de Mines Aurifères en Guyane SARL (" SOTRAPMAG ").
Guyanor a également communiqué ses résultats pour le 1er semestre 2004.
Le Contrat de Restructuration prévoit la restructuration de la dette de la Société à l'encontre de Golden Star qui s'élève à environ 16,7 millions de Dollars US (environ 13,7 millions d'Euros).
Au moment de la réalisation de la restructuration, la Société et Golden Star signeront un avenant au contrat de Prêt ("l'Avenant au Contrat de Prêt "), un contrat d'acquisition de données (le " Contrat d'Acquisition de Données ") et un contrat d'option (le " Contrat d'Option "), qui permettront de mettre en oeuvre les différents aspects de la restructuration.
Dans le cadre du Contrat de Restructuration, Golden Star accepte de décharger et d'indemniser la Société et SOTRAPMAG, à la date du Contrat de Restructuration, contre toute réclamation en rapport avec la Société ou à l'activité commerciale de la Société, les opérations, les propriétés ou tout autre actif, et trouvant sa cause dans tout problème qui est survenu, s'est produit ou a existé avant la réalisation de la restructuration.
De plus Golden Star paiera certains coûts opérationnels de la Société de la période intérimaire et paiera l'ensemble des coûts concernant SOTRAPMAG et fournira au Ministère Français de l'Industrie sa garantie au titre des coûts éventuels liés aux Propriétés Paul-Isnard (tel que ce terme est défini ci-après).
Golden Star a également accepté que dans l'hypothèse la Société procèderait à une émission de titres sans suppression du droit préférentiel de souscription, Golden Star n'exercera pas les droits préférentiels de souscription lui revenant au titre de ladite augmentation de capital, à l'exception de ceux lui permettant de maintenir sa participation dans le capital de la société à hauteur de 20% de l'ensemble des actions émises.
En outre, Golden Star votera en faveur de toute résolution soumise aux actionnaires délégant au conseil d'administration le pouvoir d'émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Avenant du Contrat de Prêt
Aux termes de l'Avenant au Contrat de Prêt, Golden Star plafonnera le montant de la dette due par la Société à 16 millions de Dollars US, soit environ 13 millions d'Euros et abandonnera toute dette supplémentaire (au-delà de 16 millions de Dollars US soit environ 13 millions d'Euros) due par la Société ou une de ses filiales à Golden Star à la date de la restructuration.
De plus, les 6 millions de Dollars US, soit environ 4,9 millions d'Euros, correspondant au prix d'achat dû par Golden Star à la Société pour l'achat de la base de données relative à l'exploration au titre du Contrat d'Achat de Données sera compensé pour réduire la dette due par la Société à Golden Star de 16 millions de Dollars US, soit environ 13 millions d'Euros à 10 millions de Dollars US soit environ 8,2 millions d'Euros.
En outre, Golden Star renoncera au remboursement des 10 millions de Dollars US, soit environ 8, 2 millions d'Euros, restant jusqu'à ce que la Société revienne à " une meilleure situation financière ", ce qui aux termes du contrat signifie que le remboursement par la Société ne deviendra exigible qu'à hauteur et à compter du moment où toute partie du montant cumulé de 10 millions de Dollars US, soit environ 8, 2 millions d'Euros, devant être payé par Golden Star à la Société dans le cadre du Contrat d'Option devienne liquide et exigible en faveur de la Société pour Golden Star.
Aucun intérêt ne sera capitalisé ou dû par la Société sur la dette révisée, ni avant ni après que la Société soit dans une meilleure situation financière.
De plus, la dette révisée ne sera remboursable qu'au moment où la Société percevra les règlements de Golden Star au titre des paiements effectués par Golden Star à la Société ou à SOTRAPMAG dans le cadre du Contrat d'Option.
A titre de garantie pour le paiement de la dette révisée, la Société conférera à Golden Star une compensation de plein droit contre tout montant payable par Golden Star à la Société ou SOTRAPMAG au titre du Contrat d'Option.
De plus, la Société garantie à Golden Star qu'elle votera conformément à ses directives au titre des actions SOTRAPMAG détenue par la Société.
Contrat d'Acquisition de Données
Aux termes du Contrat d'Acquisition de Données la Société cèdera à Golden Star en l'état (" as is where is ") l'ensemble des données relatives à l'exploration.
La cession se fera pour un prix de 6 millions de Dollars US, soit environ 4,9 millions d'Euros.
Sont exclus du périmètre de cette vente les données d'exploration relatives aux propriétés de Yaou et Dorlin.
Les données exclues appartiennent à la Société Minière Yaou Dorlin SAS, dont 50% du capital social est détenu par la Société mais dont la cession est attendue avant la date de réalisation de la restructuration, comme annoncé le 13 juillet 2004.
Contrat d'Option
Aux termes du Contrat d'Option, Golden Star se verra octroyer une option pour prendre l'ensemble des intérêts des propriétés Paul-Isnard, qui concerne le Permis d'Exploration Exclusif Paul-Isnard, actuellement détenue par la Société et les huit concessions minières détenues par SOTRAPMAG en Guyane française (ensemble appelées les " Propriétés Paul-Isnard ").
Golden Star pourra détenir une participation de 50% dans les Propriétés Paul-Isnard en contrepartie de trois paiements annuel de 500.000 Dollars US chacun, soit environ 409.000 Euros en 2004, 2005 et 2006 et en faisant des dépenses d'au moins 2 millions de Dollars US, soit environ 1,6 millions d'Euros, dans les Propriétés Paul-Isnard.
De plus, Golden Star pourra porter sa participation à 70% sur les Propriétés Paul-Isnard en respectant les engagements pour détenir une participation de 50% et en délivrant une étude de faisabilité sur les Propriétés Paul-Isnard et avec un paiement de 3,5 millions de Dollars US, soit environ 2,8 millions d'Euros, tout cela dans les trois ans à compter de la signature du Contrat d'Option.
Les montants dus par Golden Star à SOTRAPMAG seront payés directement à la Société pour venir se compenser avec les sommes dues par SOTRAPMAG à la Société.
Si l'option est exercée, SOTRAPMAG et Golden STAR signeront un contrat de joint venture concernant les Propriétés Paul-Isnard.
Si Golden Star décide de passer en production dans les Propriétés Paul-Isnard dans un délai de 5 ans à compter de la date du Contrat d'Option, la Société vendra à Golden Star et Golden Star acquerra auprès de la Société la totalité des actions de SOTRAPMAG, pour un prix total de 5 millions de Dollars US, soit environ 4 millions d'Euros, plus une redevance nette sur la production d'or issue des Propriétés Paul-Isnard, jusqu'à un maximum de deux millions d'onces (le " NSR Royalty ").
Le NSR royalty sera nul si le prix de l'or est inférieur à 325 Dollars US par once, de 1% pour un prix de l'or compris entre 325 Dollars US par once et strictement inférieur à 375 Dollars US par once, 1,5 % pour un prix de l'or compris entre 375 Dollars US par once et strictement inférieur à 425 Dollars US par once et de 2% pour un prix de l'or égal ou supérieur à 425 Dollars US par once.
Dispositions de la Loi applicable aux valeurs mobilières concernant les " conventions avec des parties intéressées "
Golden Star détient une participation de 52,8% du capital de la Société.
En conséquence, le Contrat de Restructuration de la Dette et les contrats associés constituent au regard de la loi canadienne applicable aux valeurs mobilières, en ce compris les dispositions du règlement 61-501 de la " Ontario Securities Commission " (" Règlement 61-501 "), une " Convention avec des parties intéressées " entre la Société et Golden Star.
Le Règlement 61-501 prévoit une exemption à cette obligation d'obtenir une évaluation formelle dans le cas où (a) la Société est insolvable ou dans une situation financière sérieusement difficile, (b) la convention avec des parties intéressées a pour objet d'améliorer la situation financière de la Société et (c) les administrateurs de la société ou au moins les deux tiers des administrateurs de la Société qui sont indépendants de Golden Star, de bonne foi, ont décidé que les circonstances décrites au (a) et au (b) ci-dessus sont applicables et que la convention avec des parties intéressées est raisonnable pour la Société, au vu des circonstances.
La Société pense qu'elle peut bénéficier de l'exemption de l'obligation d'avoir une évaluation formelle dans la mesure où les administrateurs et les administrateurs indépendants de la Société ont considéré que :
(a) la Société fait face à de sérieuses difficultés financières et n'est pas en mesure d'exécuter ses obligations liées à la dette due à Golden Star et de payer ni les intérêts ni le principal au moyen de ses ressources disponibles, ni au moyen de la vente de ses actifs, ni au moyen de tout autre procédé d'endettement ou de renforcement de ses fonds propres ;
(b) la convention avec des parties intéressées aura pour effet d'améliorer substantiellement la situation financière de la Société et d'optimiser le potentiel des Propriétés Paul-Isnard; et
(c) la convention avec des parties intéressées est, au vu des circonstances, raisonnable pour la Société.
Réalisation
Une Assemblée Générale des Actionnaires de la société a été convoquée pour le 8 septembre 2004 pour approuver la restructuration. La réalisation de la restructuration est conditionnée à ce que chacune des conditions suivantes soit réalisée :
- Approbation par les actionnaires minoritaires de la Société de la restructuration de la dette de la Société envers Golden Star, en ce inclus la conclusion du Contrat de Restructuration, de l'Avenant au Contrat de Prêt, du Contrat d'Option, du Contrat de Joint Venture et du Contrat d'Acquisition de Données ;
- Approbation requise de l'Autorité des Marchés Financiers, du Toronto Stock Exchange et du Nouveau Marché de la Bourse de Paris relativement à la réalisation de ces opérations ;et
- Absence de réglementation imposant des conditions onéreuses pour réaliser ces opérations.
Résultats intermédiaires (non audités)
Au cours des six premiers mois de l'année 2004, aucun travail d'exploration n'a été réalisé sur les propriétés de la Société, à l'exception des travaux de gardiennage et d'entretien.
En décembre 2003 Guyanor a accepté, sous réserve de l'accord des autorités françaises, d'acquérir pour un prix de 0,3 millions de Dollars US, soit environ 0,25 millions d'Euros payable en actions et en bons une filiale de la société Gold Fields Exploration B.V.
(" Gold Fields ") qui détient un permis d'exploration pour la propriété Bon Espoir.
Par la suite, Guyanor a décidé de ne pas procéder à cette acquisition et Golden Star réalisera la transaction en lieu et place de Guyanor, aux mêmes conditions que celles prévues initialement avec Gold Fields.
Bon Espoir est situé au Nord des propriétés Paul-Isnard dans l'ouest de la Guyane française.
En conséquence, les coûts d'acquisition et de fonctionnement qui s'élèvent à 131.000 de Dollars US, soit environ 107.000 Euros seront remboursés par Golden Star par une réduction des montants dus à Golden Star.
La Société a subi une perte net de 1,4 millions de Dollars US, soit environ 1,1 millions d'Euros au cours des six premiers mois de 2004, en augmentation de 1,1 millions Dollars US, soit environ 0,9 millions d'Euros, par rapport aux six premiers mois de 2003.
Au cours des six premiers mois de 2004, les frais généraux et administratifs ont été supérieurs à ceux de la même période l'année précédente, due principalement à la faible valeur du Dollar US et à la réalisation de diverses dépenses administratives.
La trésorerie consolidée de la société au 30 juin 2004 était de 10.000 Dollars US, soit environ 8.200 Euros, contre 14.000 Dollars US, soit environ 11.500 Euros au 31 décembre 2003.
Au cours de ce trimestre, la Société a reçu essentiellement tous ses besoins en trésorerie de Golden Star, dans le cadre du Contrat de Prêt avec Golden Star Modifié et Amendé.
Les fonds sont reçus de Golden Star sur une base mensuelle afin de couvrir les besoins de fonds minimum nécessaires.
De ce fait, la situation de trésorerie est maintenue à un niveau relativement faible.
Guyanor Ressources est une société française qui est spécialisée dans l'identification, l'exploration et le développement de gisements miniers significatifs, principalement d'or, en Guyane française. Guyanor a annoncé qu'elle a l'intention de poursuivre la vente ou la mise en joint venture de ses titres miniers.
Elle a aussi annoncé précédemment qu'elle a l'intention d'accroître son activité actuelle d'exploration minière par l'acquisition d'intérêts dans des propriétés d'exploitation minière, au travers de contrat de redevance et d'autres intérêts similaires.
À ce jour, près de 45 millions d'actions de Guyanor ont été émises.
Déclarations concernant les Perspectives d'Avenir
(" Forward-Looking Information ") : Certaines déclarations contenues dans ce communiqué sont des Perspectives d'Avenir.
Les investisseurs sont avertis que ces Perspectives d'Avenir sont par nature incertaines et comportent des risques et incertitudes qui peuvent avoir des conséquences significatives sur les résultats actuels.
Il ne saurait y avoir de garantie que les développements futurs affectant Guyanor seront ceux anticipés par la Direction.
CONTACT:
Guyanor Ressources S.A.
James H. Dunnett, 604-710-2242
Directeur-Général Fax: 604-608-3283
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