COMMUNIQUE ETABLI DANS LE CADRE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS POUR LES BESOINS EXCLUSIFS D'UN CONTRAT DE LIQUIDITE (AcT)

I. Présentation de la société

OPERA CONSTRUCTION, en tant qu'industriel du logement, implanté en Alsace-Lorraine et à Lyon, s'est spécialisé dans la recherche et l'acquisition de terrains, la construction et la commercialisation d'immeubles collectifs de standing à usage d'habitation. Introduite en Bourse en novembre 1998, OPERA CONSTRUCTION est cotée au fixing simple, à Euronext Paris, sur l'Eurolist – Compartiment C.

OPERA CONSTRUCTION a mis en place en juin 2004 un programme de rachat d'actions au travers d'un contrat de liquidité avec ICB (126 Rue Réaumur 75002 PARIS).

Satisfaite des résultats de ce programme de rachat, la société en a souhaité le renouvellement dont la gestion restera confiée à ICB.

II. Bilan du précédent programme de rachat d'actions

L'assemblée générale mixte du 9 juin 2004 , a autorisé le Directoire à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Les objectifs de ce programme de rachat d'actions étaient, par ordre de priorité décroissant, les suivants :

• La régularisation des cours par intervention systématique en contre-tendance sur le marché,
• L'intervention par achats et ventes en fonction des situations du marché,
• La remise en échange notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 9 juin 2004 au 31 mars 2005.

La société n'a pas eu recours aux produits dérivés dans le cadre de ce programme.

Aucune annulation de titres n'a eu lieu et la Société n'a utilisé aucun titre racheté pour financer une acquisition. Il a été vendu 8 954 actions, pour un total de 130 694  €, soit un prix moyen de vente de 14,60 €. Il a de même été acheté 4 419 actions, pour un total de 72 848 €, soit un prix moyen d'achat de 16,49 €, dans le cadre de la seule régularisation des cours par intervention sur le marché des titres.

La Société a signé avec la société ICB (126 rue Réaumur 75002 Paris) un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI), approuvée par l'instruction de la Commission des opérations de bourse (devenue AMF) du 10 août 2001 . Le mandat confié à ICB a pour seul objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société OPERA CONSTRUCTION, dans le respect des règles de fonctionnement du Marché. La société ICB agit en pleine indépendance et ne reçoit aucune instruction d'OPERA CONSTRUCTION en vue d'orienter ses interventions.

III. Affectation des actions acquises avant le 13 octobre 2004

Les 5004 actions acquises avant le 13 octobre 2004 ont été exclusivement affectées à assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action OPERA CONSTRUCTION .

IV. Objectif du programme de rachat d'actions

L'objectif exclusif de ce programme de rachat d'actions est d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action OPERA CONSTRUCTION par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI reconnue par L'AMF.

V. Cadre Juridique

La mise en œuvre de ce programme qui s'inscrit dans le cadre législatif de l'article L 225-209 du Code du commerce sera soumise, en huitième résolution, à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2005 . La résolution relative à cette autorisation est rédigée comme suit :

• 8ème RESOLUTION – Autorisation à donner au Directoire d'opérer en bourse sur les propres actions de la Société.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

Autorise ce dernier à acheter des actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le rachat par la société de ses propres actions a pour seule finalité l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action OPERA CONSTRUCTION par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

L'acquisition ou la cession de ces actions pourront être effectuées par tous moyens sur le marché ou de gré à gré. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les limites permises par la réglementation applicable.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En vue de mettre en œuvre la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, à effet de :

• passer tous ordres en bourse ou hors marché,
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,
• effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme,
• remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Directoire devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente résolution annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2004 dans sa 7 ème résolution et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée".

VI. Modalités

A - Part maximale de capital, nombre maximal d'actions à acquérir et montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme.

La part maximale du capital dont le rachat est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2005 est de 10% du capital social, soit 200 000 actions.

Le nombre de titres détenus à tout moment, tant directement qu'indirectement par la société OPERA CONSTRUCTION, respectera le seuil défini à l'article L 225-210 du Code de commerce soit 10 % du capital social.

A supposer que la société rachète 199 112 actions (soit 9,96% du capital) le montant des fonds destinés à la réalisation du programme sera de 5 973 360 € sur la base du prix de 30 € par action.

La société s'engage à maintenir son flottant à un niveau suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Euronext Paris SA.

La société s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, la limite d'auto détention autorisée de 10% du capital. Le montant de réserves libres de la société, selon bilan arrêté et certifié au 31 décembre 2004 , s'élève, avant affectation du résultat, à 7 983 006 € ; conformément à la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur à ce chiffre jusqu'à l'arrêté des comptes sociaux de l'exercice 2005.

B -   Modalité de rachat.

Les actions pourront être rachetées et revendues par des interventions sur le marché ou de gré à gré. Pour la réalisation de ses objectifs la Société pourrait avoir éventuellement recours à des rachats en bloc. Il est précisé que la société n'utilisera pas d'instruments financiers dérivés.

C - Durée et calendrier du programme de rachat

L'autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2005 , soit jusqu'au 31 décembre 2006 .

D - Caractéristiques des titres concernés par le programme

• Nature des titres rachetés  : Actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au fixing à Euronext Paris, sur l'Eurolist-Compartiment C.
• Libellé  : OPERA CONSTRUCTION
• Numéro ISN : FR 00000 6666 4

E - Modalités de financement du programme

Dans le cadre de sa gestion financière globale, la Société se réserve la possibilité d'utiliser une partie de sa trésorerie disponible pour financer les rachats d'actions et de recourir à l'endettement à court ou moyen terme pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. Au 31 décembre 2004 , sur la base des comptes consolidés et certifiés, les capitaux propres part du Groupe se montent à 14 531 K€, l'endettement financier à 15 291 K€, la trésorerie à 17 281 K€ et l'endettement financier net à (1 990) K€.

VII. Eléments permettant d'apprécier l'incidence du programme sur la structure financière et les résultats de la société Opéra Construction

La mesure des incidences théoriques du programme sur les comptes du Groupe OPERA CONSTRUCTION a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes :

• Comptes consolidés certifiés au 31 décembre 2004 ,
• Prix d'achat unitaire de 21,31 € (moyenne des cours de clôture du 1 er au 31 mars 2005 ),
• Financement de ce programme par fonds propres disponibles,
• Le nombre d'actions auto-détenues au 31 mars 2005 était de 888, soit 0,04 %.

Les calculs présentés dans le tableau ci-dessous reposent sur une hypothèse d'un rachat global de 2 % du capital.

L'incidence sur le résultat a été estimée sur la base d'un placement financier à 1.98% net d'un IS à 34%.

VII. Régimes fiscaux de rachat

Dans le contexte de ce programme de rachat, lequel ne s'effectue pas par voie d'Offre Publique de Rachat :

•  Pour le cessionnaire

Le rachat par OPERA CONSTRUCTION de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat social imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés pour un prix différent du prix de rachat ; le résultat social imposable serait alors affecté à hauteur de la plus ou moins value réalisée.

•  Pour le cédant

Selon les dispositions de l'article 112-6 du Code Général des Impôts, le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres effectué sur le fondement de l'article L 225-209 du Code de commerce, quel que soit l'objectif en vue duquel la procédure est mise en œuvre.

Les gains réalisés par une société française sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts).

Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique et conformément à l'article 150-0A du Code Général des Impôts, ces plus-values seront soumises, dès le premier €uro, à impôt sur le revenu au taux effectif de 27 % (16 % au titre de l'impôt sur le revenu, 2 % au titre du prélèvement social, 8,5 % au titre de la C.S.G. et 0,5 % de la C.R.D.S.), si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal durant la même année excède un seuil fixé à 15 000 €uros.

Les moins-values éventuelles seront imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l'année de cession ou des dix années suivantes, à condition que le seuil de 15 000 €uros visé ci-dessus soit dépassé l'année de réalisation desdites moins-values.

Les Actionnaires non-résidents ne sont pas soumis à l'imposition en France.

VIII. Intention de la personne contrôlant seule ou de concert l'émetteur

Monsieur Claude DANNER n'envisage pas, dans le cadre de la réalisation du présent programme de rachat, de modifier le niveau de sa participation.

IX. Répartition du capital de la société Opéra Construction

La répartition du capital de la société OPERA CONSTRUCTION au 28 février 2005 et à la connaissance de la Société, est la suivante :

A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus ne détient, seul ou de concert, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
Au cours de l'année 2004, aucune déclaration de franchissement de seuils n'a été faite.

Il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital.

X. Evénements récents

OPERA CONSTRUCTION a procédé à l'information du public comme suit :

• Communiqué du 11 février 2005 relatif au chiffre d'affaires de l'exercice 2004,
• Communiqué du 03 mars 2005 relatif aux résultats de l'exercice 2004,
• Communiqué du 24 mars 2005 relatif à la présentation des comptes 2004 à la communauté financière au Palais Brongniart,
• Communiqué du 29 avril 2005 relatif à l'agenda de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 30 juin 2005 et à la réunion du 5 juillet 2005 portant sur les normes IFRS.

Tous ces documents sont disponibles sur le site de la société :

http:/www.opera-construction.com

XI. Personnes assumant la responsabilité du rapport

A notre connaissance, les données du présent rapport sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat, par la société OPERA CONSTRUCTION, de ses propres actions ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Source : Actusnews