Rapport rédigé par l'actionnaire complément ordre du jour Assemblée Ordinaire 9 décembre 2014

PR Newswire/Les Echos/ Rapport explicatif rédigé par l'actionnaire Roberto Fedon au sens des dispositions du 4ème alinéa de l'article 126-bis du décret législatif n. 58 du 24 février 1998, ainsi que successivement modifié et amendé, concernant la demande à fin de complément des questions inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée ordinaire de la société Giorgio Fedon & Figli S.p.A. convoquée sur première convocation le 9 décembre 2014 et, si nécessaire, sur deuxième convocation le 10 décembre 2014. Messieurs les actionnaires, L'assemblée extraordinaire et ordinaire de la société Giorgio Fedon & Figli S.p.A. (la " Société ") a été convoquée au siège opérationnel et administratif sis à Pieve d'Alpago, Via dell'industria n. 5/9, le 9 décembre 2014 à 10 h 00 sur première convocation et, si nécessaire, le 10 décembre 2014, en ce même lieu et à la même heure, sur deuxième convocation. En date du 18 novembre 2014, Roberto Fedon, en sa qualité d'associé de la Société, détenteur d'une participation d'environ 5,699% du capital social de la Société, a demandé - au sens de l'article 126-bis du décret législatif n. 58 du 24 février 1998, ainsi que successivement modifié et amendé (le " Texte Unique ") - que soit complété l'ordre du jour de l'assemblée ordinaire moyennant l'introduction du point ci-après indiqué, sur lequel les actionnaires de la société sont appelés délibérer : " Proposition d'autorisation à l'achat et à la disposition d'actions propres au titre des articles 2357 et 2357-ter du Code civil et de l'article 132 du décret législatif n. 58/1998 et ratification des actes de disposition précédents ; délibérations y afférentes et qui devraient s'ensuivre ". L'on rappelle que, déjà par délibération prise par l'assemblée en 2002, le conseil d'administration avait été autorisé à acheter et à disposer d'actions ordinaires de la Société. Cela dit, je vous propose de délibérer d'autoriser le conseil d'administration à effectuer les opérations d'achat et/ou de disposition, à des conditions déterminées, d'actions propres. L'on estime en effet que cette faculté constitue un instrument de flexibilité gestionnaire et stratégique dont les administrateurs doivent pouvoir disposer pour les motifs ci-après énoncés. *** 1) Principaux motifs pour lesquels est demandée l'autorisation à l'achat et à la disposition d'actions propres. Les principaux motifs qui amènent à vous proposer d'autoriser le conseil d'administration peuvent être brièvement déterminés par l'opportunité et/ou la nécessité : (i) d'intervenir sur le marché afin d'exercer une action stabilisatrice qui améliore la liquidité des titres, sans porter atteinte à l'égalité de traitement des actionnaires ; (ii) d'assurer le cours régulier des négociations en les protégeant contre d'éventuels phénomènes de spéculation ; (iii) favoriser la cohérence entre les cotations et la valeur intrinsèque des actions ; (iv) accroître et/ou réaliser l'investissement en actions propres à tout moment lorsque le marché en permet une rémunération adéquate ; (v) utiliser les actions en portefeuille comme moyen de paiement dans le cadre des opérations extraordinaires ou pour recevoir les fonds nécessaires servant aux projets d'acquisition, ou en les donnant en gage afin d'obtenir les financements servant à la réalisation de projets et/ou à la poursuite des objectifs de l'entreprise, ou dans le cadre d'opérations d'échange ou de cession de paquets actionnaires. 2) Indication du nombre maximum, de la catégorie et de la valeur nominale des actions pour lesquelles l'autorisation est demandée. Je propose que l'autorisation concerne un nombre d'actions ordinaires ne dépassant pas 20% du capital de la Société. En particulier, cette autorisation servira à l'achat d'un montant maximum rotatif (ammontare massimo rotativo en italien) de n. 380.000 actions ordinaires, soit 20% du capital social (y compris les actions propres déjà en portefeuille), et la dispositions desdites actions une fois acquises. Les actions ordinaires de la Société formant l'objet de l'achat ont une valeur nominale de 2,58 euros. Il s'ensuit que le nombre maximum d'actions, auxquelles se rapporte l'autorisation à l'achat demandée, ne dépasse pas, conformément au 3ème alinéa de l'article 2357 du Code civil, la cinquième partie du capital social, compte tenu des actions propres déjà possédées. Il est précisé qu'aucune des sociétés contrôlées par la Société ne possède des actions de la société dominante, et qu'en tout état de cause, à tout moment, le nombre maximum des actions propres possédées ne devra jamais dépasser la cinquième partie du capital social, également compte tenu des actions que devraient éventuellement posséder des sociétés contrôlées. 3) Prix minimum et prix maximum. En cas d'acquisition d'actions de la Société, le prix minimum et le prix maximum proposé est compris entre 2,58 euros et 25,00 euros. Cet intervalle est proposé non pas pour identifier une valeur d'entreprise mais sur la base de la pratique internationale, qui suggère une gamme de valeur très ample, et dans le respect des dispositions du Code civil qui imposent de déterminer le prix minimum et le prix maximum. 4) Durée de l'autorisation. La proposition d'autorisation aux fins de l'autorisation à l'acquisition des actions propres est requise pour la période de temps courant entre la date de la réunion de cette assemblée et la date à laquelle l'assemblée sera appelée à approuver les comptes sociaux de l'exercice 2014, ou si une nouvelle autorisation n'y est pas délibérée au sens de l'article 2357 du Code civil, pour le plus long terme de 18 mois. L'autorisation à la disposition des actions propres éventuellement acquises est demandée sans limite de durée. À dater de la présente délibération de l'assemblée, devra être considérée comme corrélativement révoquée, pour la partie non utilisée, la précédente délibération d'autorisation à l'achat d'actions propres, à leur utilisation et à l'utilisation de celles déjà en portefeuille. 5) Modalités selon lesquelles seront effectués les achats et les dispositions d'actions propres. Achat d'actions propres Les opérations d'achat d'actions propres seront effectuées, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et, notamment, conformément aux prévisions visées à l'article 132 du Texte unique et aux dispositions de mise en oeuvre applicables, exclusivement et également en plusieurs fois pour chaque modalité : (i) moyennant offre publique d'achat ; (ii) sur le marché où les actions de la Société sont négociées et selon les modalités opérationnelles y prévues et également afin, pour tout ce qui est applicable, de garantir l'égalité de traitement entre les actionnaires ; (iii) moyennant l'achat et la vente de produits dérivés négociés sur le marché où les actions de la Société sont négociées prévoyant la remise physique des titres sous-jacents, aux conditions visées dans la législation de mise en oeuvre applicable. En outre, les opérations d'achat d'actions pourront être effectuées également selon les modalités visées à l'article 3 du Règlement (CE) n. 2273/2003, afin de bénéficier, si les conditions requises sont satisfaites, de la dérogation à la réglementation régissant les abus de marché, relative à l'abus d'informations privilégiées et à la manipulation du marché. Les opérations d'achat seront comptabilisées dans le respect des dispositions de loi et des principes comptables applicables. Disposition d'actions propres Les actions propres déjà possédées, ou celles successivement acquises, pourront faire l'objet d'actes de disposition, à tout moment, totalement ou en partie, en une ou en plusieurs fois et même avant d'avoir terminé les achats ainsi autorisé : (i) moyennant cession sur le marché où les actions de la Société sont négociées ou hors marché, également suite à une négociation privée ou dans le cadre d'une offre publique ; (ii) comme contrepartie pour l'acquisition de participations (c.à.d. une transaction par échange de titres), d'entreprises ou d'autres actifs, ainsi que pour la conclusion d'accords avec des partenaires stratégiques ; (iii) en les donnant en gage afin d'obtenir des financements nécessaires, pour la Société ou pour les sociétés du Groupe, servant à la réalisation de projets et des objectifs poursuivis par l'entreprise ; (iv) sous toute autre forme de disposition autorisée par la législation en vigueur édictée en la matière. Au cas où la vente devrait prévoir une contrepartie en argent, le prix de la cession ne pourra pas être inférieur à 2,5 euros. Les opérations de disposition seront comptabilisées dans le respect des dispositions de loi et des principes comptables applicables. *** À la lumière des considérations ci-dessus exposées, au cas où vous seriez d'accord avec cette proposition, je vous invite à prendre les délibérations suivantes : L'assemblée ordinaire de la société Giorgio Fedon & Figli S.p.A. (i) après examen du rapport explicatif ; (ii) vu les dispositions des articles 2357 et 2357-ter du Code civil ; (iii) vu les dispositions d'actions propres intervenues à partir de 2002 jusqu'à la date de la présente assemblée ; (iv) ayant pris acte qu'à la date de la présente délibération, Giorgio Fedon & Figli S.p.A. possède environ n. 40.048 actions propres en portefeuille ; DÉLIBÈRE (a) d'autoriser, au sens du 2ème alinéa de l'article 2357 du Code civil, le conseil d'administration et pour ce dernier le président et administrateur délégué, également moyennant des mandataires, à acquérir des actions propres, à tout moment, en une ou plusieurs fois, durant la période courant entre la date de réunion de cette assemblée et celle au cours de laquelle l'assemblée sera appelée à approuver les comptes sociaux de l'exercice 2014, ou si une nouvelle autorisation n'était pas délibérée au sens de l'article 2357 du Code civil, pour le plus long terme de 18 mois, en établissant que : i. le nombre maximum des actions achetées ou achetables ne devra pas dépasser - compte tenu des actions propres qui seront à chaque fois en portefeuille au moment de l'achat et de celles détenues par des sociétés contrôlées - le plafond total de 20% du capital social à la date à laquelle l'achat est effectué ; ii. le prix d'achat de chaque action ordinaire ne devra pas être inférieur à 2,58 euros et qu'il ne devra pas dépasser 25,00 euros ; iii. sans préjudice des dispositions visées au 3ème alinéa de l'article 132 du Texte unique et à l'article 2357 du Code civil, les achats devront être effectués dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et, en particulier, conformément aux prévisions énoncées à l'article 132 du Texte unique et à la réglementation de mise en oeuvre applicable exclusivement et également en plusieurs fois pour chaque modalité : (a)moyennant offre publique d'achat ; (b) sur le marché où les actions de la Société sont négociées et selon les modalités opérationnelles y prévues et également afin, pour tout ce qui est applicable, de garantir l'égalité de traitement entre les actionnaires ; (c)moyennant l'achat et vente de produits dérivés négociés sur le marché où les actions de la Société sont négociées prévoyant la remise physique des titres sous-jacent, aux conditions visées dans la législation de mise en oeuvre applicable. En outre, les opérations d'achat d'actions pourront être effectuées également selon les modalités visées à l'article 3 du Règlement (CE) n. 2273/2003, afin de bénéficier, si les conditions requises sont satisfaites, de la dérogation à la réglementation régissant les abus de marché, relative à l'abus d'informations privilégiées et à la manipulation du marché ; iv. les achats pourront être effectués dans les limites des bénéfices distribuables et des réserves disponibles résultant des derniers états financiers régulièrement approuvés (et existant effectivement à la date desdits achats) moyennant la constitution, au sens de l'article 2357-ter, 3ème alinéa, du Code civil, d'une réserve indisponible d'un montant égal au montant des actions propres achetées de fois en fois ; (b) d'autoriser, au titre des dispositions du 1er alinéa de l'article 2357-ter du Code civil, le conseil d'administration, et pour ce dernier le président et l'administrateur délégué, à disposer, également moyennant des mandataires, à tout moment, totalement ou en partie, en une ou en plusieurs fois, sans limites temporelles, d'actions propres acquises, même avant d'avoir complété les achats ainsi autorisés, en établissant que : i. la cession pourra être effectuée (i) moyennant la cession sur le marché où les actions de la Société sont négociées ou hors marché, également suite à une négociation privée dans le cadre d'une offre publique ; (ii) comme contrepartie pour l'acquisition de participations (c.à.d. une transaction par échange de titres), d'entreprises ou d'autres actifs, ainsi que pour la conclusion d'accords avec des partenaires stratégiques ; (iii) en les donnant en gage afin d'obtenir des financements nécessaires, pour la Société ou pour les sociétés du Groupe, servant à la réalisation de projets et des objectifs poursuivis par l'entreprise ; (iv) sous toute autre forme de disposition autorisée par la législation en vigueur édictée en la matière ; ii. au cas où la vente devrait prévoir une contrepartie en argent, le prix de la cession ne pourra pas être inférieur à 2,58 euros ; iii. suite à chaque cession d'actions propres, la réserve constituée au sens du 3ème alinéa de l'article 2357-ter du Code civil, sera reversée dans les fonds respectifs et les réserves desquels elle provient ; (c) de corrélativement révoquer, à dater de la présente délibération de l'assemblée, et pour la partie non utilisée, la délibération précédente relative à l'autorisation à l'achat et à la disposition d'actions propres adoptée par l'assemblée des associés ; (d) de ratifier tous les actes de disposition précédents (achat et vente) d'actions propres intervenus depuis 2002 jusqu'à la date de la présente assemblée comme ils sont de fois en fois repris dans le bilan car jugés opportuns dans l'intérêt des associés ; (e) de conférer au conseil d'administration et pour ce dernier au président et à l'administrateur délégué, tous les pouvoirs nécessaires leur permettant de rendre exécutoires les délibérations qui précèdent, également par l'intermédiaire de mandataires, dans le respect des éventuelles prescriptions requises par les autorités compétentes, par le notaire ou par le Registre des entreprises compétent pour l'inscription, et d'introduire dans le texte des délibérations prises les éventuelles modifications qui seraient requises par lesdites autorités. Pieve di Cadore, 18 Novembre 2014 Roberto Fedon The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.