Projet d'OPR visant les actions de CFI-communiqué normé CFI

PR Newswire/Les Echos/ Le présent projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE CFI - COMPAGNIE FONCIERE INTERNATIONALE INITIEE PAR YELLOW GRAFTON SC PRESENTEE PAR CORPORATE FINANCE Le présent communiqué est relatif au projet de note en réponse de CFI-Compagnie Foncière Internationale (" CFI " ou la " Société ") déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' " AMF ") le 4 décembre 2014 conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF. Avis important Les conclusions du rapport du cabinet Salustro & Associés, représenté par M. Olivier Salustro, agissant en qualité d'expert indépendant en application des articles 261-1 I et suivants du règlement général de l'AMF, sont incluses dans le présent communiqué. Le projet d'offre de l'Initiateur et le projet de note en réponse de CFI-Compagnie Foncière Internationale restent soumis à l'examen de l'AMF. Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de CFI (http://www.cfi-france.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de : CFI - Compagnie Foncière Internationale 72, rue du Faubourg Saint- Honoré 75008 Paris, France Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de CFI, seront mises à la disposition du public dans les mêmes conditions, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre. Un communiqué financier sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. 1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE En application de l'article L.433-4 I 3°du code monétaire et financier et du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier les articles 236-6 et suivants de ce règlement général, Yellow Grafton SC, société de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 22 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (" Yellow Grafton " ou l' " Initiateur ") s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société CFI, société anonyme française au capital de 512.534,40 EUR divisé en 854.224 actions de 0,60EUR de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 72, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 033 295 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR0000037475), d'acquérir la totalité de leurs actions CFI au prix de 1,06EUR par action payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' " Offre "). Yellow Grafton est une filiale détenue à 99,99% par la société Perella Weinberg Real Estate Fund I Holding S.à.r.l (" PWREF I Holding "), société de droit luxembourgeois dont le siège social et le centre de décision sont situés à 22 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). A la date du présent communiqué, Yellow Grafton détient 508.984 actions et droits de vote CFI, représentant 59,58% du capital, et des droits de vote théoriques de la Société. Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions CFI en circulation non détenues, directement ou indirectement, par Yellow Grafton, soit à la date de dépôt de l'Offre, un total de 345.240 actions, étant précisé que les administrateurs détenant 300 actions CFI et la Société détenant 551 actions propres ont fait connaitre leur intention de ne pas apporter leurs actions à l'Offre. application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre a déposé auprès de l'AMF le 4 décembre 2014 le projet d'Offre et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. 1. CONTEXTE DE L'OFFRE 1.1 Opérations précédentes Le 13 février 2009, CFI et UGC ont constitué une filiale commune, CFI-Image, afin de procéder à l'acquisition d'un portefeuille d'actifs immobiliers composé de 12 complexes cinématographiques exploités par UGC Ciné Cité. Les conditions de la coopération de CFI et UGC au sein de CFI-Image ont été définies par un protocole d'accord signé par CFI, UGC, la société Perella Weinberg Real Estate UK L.L.P et CFI-Image le 13 février 2009 (le " Protocole d'Accord CFI-Image "). Aux termes du Protocole d'Accord CFI-Image, CFI a consenti au bénéfice d'UGC une option d'achat exerçable du 14 février 2012 au 30 juin 2014 et portant sur 95% du capital de CFI-Image représentant la totalité de sa participation dans cette dernière (l'" Option d'Achat UGC "). UGC a adressé le 28 avril 2014 à CFI une notification d'exercice de l'Option d'Achat UGC. Aux termes d'un protocole d'accord en date du 16 mai 2014, CFI a procédé le 30 juin 2014 à la cession de l'intégralité de sa participation dans CFI-Image à UGC moyennant un prix total de 61,5 millions d'euros (la " Cession de CFI-Image "). En outre, aux termes d'un Contrat d'Acquisition en date du 30 octobre 2014, CFI a procédé à la cession de l'intégralité de sa participation dans la SCI Bordeaux-Image à CFI-Image, filiale à 100% d'UGC, moyennant un prix de cession de 1.146.047EUR, et au remboursement concomitant des sommes apportées en compte courant à la SCI Bordeaux-Image par CFI pour un montant de 1.533.953EUR ainsi que du prêt consenti par CFI à SCI Bordeaux-Image pour un montant en principal de 6.656.065EUR (la " Cession de SCI de Bordeaux- Image ").Il est précisé qu'à la suite de ces opérations, CFI a procédé à des distributions et à des opérations de réduction de capital, telles que décrites à la section 1.2(f) du projet de note d'information de l'Initiateur. CFI ayant cédé la totalité de ses actifs immobiliers cinématographiques, Yellow Grafton, en qualité d'actionnaire majoritaire, a décidé, en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, de mettre en oeuvre une offre publique de retrait visant les actions CFI. CFI ne détient plus aucun actif autre que des actifs résiduels (créances, trésorerie résiduelle, etc.) et n'a plus d'activité opérationnelle. L'Initiateur propose en conséquence aux actionnaires de CFI qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate de leurs actions au prix unitaire de 1,06EUR. 1.2 Dépôt du projet d'Offre Le projet d'Offre a été déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 4 décembre 2014. Le conseil d'administration de CFI en date du 25 juillet 2014 a nommé en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° du règlement général de l'AMF, le cabinet Salustro & Associés représenté par Monsieur Olivier Salustro. L'expert indépendant a rendu son rapport le 24 novembre 2014 dans lequel il apprécie le caractère équitable des conditions financière de l'Offre. Ce rapport est reproduit in extenso dans le projet de note en réponse établi par la Société. Seules ses conclusions figurent dans le présent communiqué. 2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CFI Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de CFI se sont réunis le 28 novembre 2014, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin de prendre connaissance du rapport d'expertise indépendante établi par Monsieur Olivier Salustro et d'examiner le projet d'Offre. Le conseil d'administration a été également invité à décider du traitement des actions auto-détenues au regard de l'Offre (cf. paragraphe 2.2 ci-dessous). 2.1 Avis Motivé du Conseil d'administration de CFI sur le projet d'Offre Etaient présents : - M. Alain BENON, Président, - M. Emmanuel RODOCANACHI, administrateur, - M. Olivier LAVIGNE DELVILLE administrateur, (par téléconférence) et - Melle Sophia CHIHAB-EDDINE, administrateur (par téléconférence). Etait absent et excusé : - M. Vincent ROUGET administrateur. L'avis motivé suivant a été adopté à l'unanimité des membres présents du conseil d'administration, étant précisé que participait au vote Monsieur Emmanuel Rodocanachi, administrateur indépendant. " Après échanges sur le rapport de l'expert indépendant, les membres du Conseil constatent en particulier: * que le prix proposé de 1,06 euro par action fait ressortir, selon les conclusions de l'expert indépendant, une prime de 0,9% par rapport à l'Actif Net Réévalué déterminé à partir des comptes consolidés au 31 juillet 2014 présentés en valeurs liquidatives certifiés par les Commissaires aux Comptes de CFI et retraités de l'impact net des acquisitions / cessions d'actions d'autocontrôle, de la distribution du 4 décembre 2014 et du résultat intermédiaire ; * que l'Offre s'inscrit dans le cadre de la cession par la Société de la totalité de ses actifs opérationnels ; * que compte tenu de l'arrêt de l'activité de CFI prévu pour le 30 juin 2015, le prix proposé par Yellow Grafton SC dans le cadre de l'Offre visant les actions de la Société CFI d'un montant de 1,06 EUR par action est équitable pour les actionnaires minoritaires. En conséquence, après en avoir délibéré, le Conseil d'administration de la Société, à l'unanimité de ses membres présents, en ce compris M. Rodocanachi, administrateur indépendant, considère que le projet d'Offre, au prix de 1,06 euro par action, est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires." 2.2 Décision sur les actions auto-détenues A ce jour, la Société détient 551 de ses propres actions. " Le conseil à l'unanimité de ses membres présents décide que les 551 actions détenues par CFI ne seront pas apportées à l'Offre. " 3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CFI Les membres du conseil d'administration de la Société, qui détiennent 300 actions CFI, ont indiqué leur intention de ne pas apporter leurs actions à l'Offre. 4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE Il n'existe à ce jour aucune clause d'accord conclu par les personnes concernées ou leurs actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue. 5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 5.1 Structure et répartition du capital Le capital social de CFI qui s'élève à 512.534,40EUR est divisé en 854.224 actions, d'une valeur nominale de 0,60EUR chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. A la date du dépôt du projet de note en réponse, et à la connaissance de la Société, le capital social et le nombre total de droits de vote de CFI sont répartis comme suit : Actionnaire Nombre de titres % du capital % des droits de vote Yellow Grafton SC 508.984 59,58 % 59,58% Thames River Property Invt Trust 138.180 16,18% 16,18% Marais Participations SAS 81.000 9,48% 9,48% Herodius Holding Ltd 26.500 3,10% 3,10% Public (estimé) 98.709 11,56% 11,56% Actions des administrateurs 300 0,04% 0,04% Actions propres 551 0,06% 0,06% Total 854.224 100 % 100 % NB: les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d' actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques). A la date du projet de note en réponse, et à l'exception des actions CFI mentionnées ci-dessus, il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de CFI. 5.2 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce Aucune restriction statutaire n'est applicable à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. Aucune convention d'actionnaires en vigueur n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce. 5.3 Participations directes et indirectes représentant plus de 5% du capital et des droits de vote de CFI Hormis l'Initiateur, les actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote s'étant fait connaître auprès de la Société à la date du dépôt du projet de note sont les suivants : * Marais Participations SAS, qui détient 81.000 actions CFI représentant autant de droits de vote, soit 9,48% du capital et des droits de vote de la Société ; * Thames River Capital LLP, qui détient pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, 138.180 actions CFI représentant autant de droits de vote, soit 16,18% du capital et des droits de vote de la Société ; 5.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Aucun titre émis par la Société ne comporte de droits de contrôle spéciaux. 5.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 5.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote CFI n'a connaissance d'aucun accord d'actionnaires en vigueur à ce jour pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. 5.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration et à la modification des statuts de CFI Aucune clause statutaire ne prévoit ni en matière de nomination et de remplacement des membres du conseil d'administration, ni en matière de modification des statuts, de dispositions différentes de celles prévues par la loi. 5.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission et de rachat d'actions Les délégations de compétences accordées par l'assemblée générale des actionnaires de CFI pour augmenter le capital social ou émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de CFI ou à l'attribution de titres de créances sont venues à expiration le 28 juillet 2011 et n'ont pas été renouvelées. 5.9 Impact d'un changement de contrôle sur les accords conclus par la Société A la connaissance de CFI, il n'existe aucun accord en vigueur, conclu par CFI, susceptible d'être impacté en cas de changement de contrôle de celle-ci. 5.10 Accords prévoyant des indemnités de départ et de licenciement pour les membres du conseil d'administration de CFI et ses principaux salariés, en cas de démission e licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration de CFI en cas de démission ou si leurs fonctions prennent fin en raison d'une offre publique. 6. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT Seule la conclusion du rapport du cabinet Salustro & Associés (" SEA ") est reproduite ci-après. L'intégralité de ce rapport est disponible dans le projet de note en réponse établi par CFI. " Il ressort de nos travaux que le prix de l'Offre : - Fait ressortir une prime de 0,9% par rapport à l'Actif Net Réévalué déterminé à partir des comptes consolidés au 31 juillet 2014 présentés en valeurs liquidatives certifiés par les Commissaires aux Comptes de CFI et retraités de l'impact net des acquisitions / cessions d'actions d'autocontrôle, de la distribution du 4 décembre 2014 et du résultat intermédiaire ; - Fait ressortir une prime comprise entre 1,4 et 2,2 fois l'Offre par rapport aux résultats obtenus par la méthode des cours de bourse. Ainsi, et ce dans le contexte économique et boursier actuel particulièrement tendu diminuant la visibilité de la Société, et compte tenu de l'arrêt de l'activité de CFI prévu le 30 juin 2015, nous sommes d'avis que le prix proposé par Yellow Grafton SC dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait visant les actions de la Société CFI-Compagnie Foncière Internationale SA d'un montant de 1,06EUR par actions est équitable pour les actionnaires minoritaires. " Relations Investisseurs : Monsieur Alain Benon - Président Directeur Général +33 (0)1 40 07 81 03 contact@cfi-france.com The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. 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