L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle de Completel Europe N.V. convoquée le 24 avril 2006
PARIS, April 5 /PRNewswire/ -- Completel Europe N.V. (OTC: CLTLF.PK, EUROCLEAR: 5506) vous invite à assister à l'assemblée générale annuelle de ses actionnaires qui se tiendra le 26 avril 2006 dans les locaux de Greenberg Traurig LLP, Strawinskylaan 3127, 1077ZX Amsterdam, Pays-Bas. Cette assemblée débutera à 11:30, heure locale. L'assemblée générale annuelle se tiendra afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Ouverture ;
2. Rapport du Directoire de Completel Europe NV sur l'exercice 2005 ;
3. Présentation et approbation des comptes annuels 2005 et des autres informations mentionnées dans l'article 2:392 du Code Civil Néerlandais ;
4. Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance pour leur mandat au cours de l'exercice 2005 ;
5. Politique de distribution de dividende ;
6. Autorisation du Directoire, pour une durée de 18 mois, avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance, d'acheter des actions émises et souscrites du capital de la Société ;
7. Délégation de pouvoir au Directoire, pour une période de 18 mois, avec l'accord du Conseil de surveillance, d'émettre des actions et/ou d'attribuer des droits de souscription d'actions avec le droit de limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants;
8. Ré-élection de quatre membres du Conseil de Surveillance actuel:
a. James C. Allen pour un mandat commençant le 24 avril 2006 et expirant à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2007,
b. Lawrence F. DeGeorge pour un mandat commençant le 24 avril 2006 et expirant à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2007,
c. Jean-Pierre Vandromme pour un mandat commençant le 24 avril 2006 et expirant à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2007,
d. Ducan Lewis pour un mandat commençant le 24 avril 2006 et expirant à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2007 ;
9. Election d'un nouveau membre du Directoire:
Premier nominé : Douwe H.J. Terpstra
Second nominé : Paul A.J. Westhoff
pour un mandat commençant le 24 avril 2006 et expirant à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2009 ;
10. Présentation de la structure du gouvernement d'entreprise de la Société ;
11. Proposition, par le Directoire, d'une modification statutaire de la Société, avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance, relative à la division de la valeur nominale proposée et délégation de pouvoir d'effectuer la modification statutaire proposée ;
12. Plan d'attribution d'actions gratuites : financement de l'émission par prélèvement sur les réserves librement distribuables ;
13. Nomination de Deloitte Accountants en tant qu'auditeurs pour l'année 2006 ;
14. Autres questions qui pourraient être régulièrement soulevées au cours de l'assemblée ;
15. Clôture.
L'ordre du jour, les comptes annuels 2005, le rapport annuel néerlandais 2005 et les autres informations mentionnées dans l'article 2:392 paragraphe 1 du Code Civil Néerlandais, la proposition de modification statutaire, les noms des nominés pour les postes de membre du Conseil de Surveillance et le poste de membre du Directoire et les informations les concernant, ainsi que les autres documents dont la consultation doit être possible, sont disponibles dès aujourd'hui à notre siège social, dont l'adresse est Rokin 55, 1012KK Amsterdam, Pays-Bas ainsi qu'auprès de Netherlands Management Company (NMC) Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas et de SNS Securities N.V., 162 Nieuwezijds Voorburgwal, 1012 SJ Amsterdam, Pays-Bas. Tout actionnaire inscrit ou toute autre personne autorisée à participer à l'assemblée générale annuelle peut obtenir gratuitement les documents relatifs à l'assemblée générale annuelle en adressant leur demande par courrier auprès de notre siège social, ainsi qu'auprès de SNS Securities N.V et de M. Eric Girard - BNP Paribas Securities Services, Global Corporate Trust, Proxy Service Ref. 266C, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 (télécopie : 01 55 77 95 02).
Les procédures de vote sont disponibles sur le site de la Société www.completel.fr et auprès du teneur de registre Netherlands Management Company B.V. (Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas).
Note concernant la résolution 5 :
Lors de l'assemblée générale annuelle de ses actionnaires qui s'est tenue le 29 avril 2005, la Société a indiqué son intention de mettre en oeuvre une politique de distribution de dividende au terme de laquelle 30% du résultat net sera distribué aux détenteurs de ses actions ordinaires, et le reste porté au compte de réserves. Cette politique, définie l'anné dernière, sera maintenue.
Note concernant la résolution 6 :
Afin notamment de faciliter la liquidité et la cotation régulière de ses actions sur Euronext à Paris, il est proposé d'autoriser le Directoire, pour une durée de 18 mois, avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance, d'acheter des actions émises et payées dans le capital de la Société, à un prix par action (1) ni inférieur à la valeur nominale de ces actions et (2) ni supérieur au double du cours le plus élevé coté à la Bourse de Paris dans les 30 jours précédant la date d'achat des actions par la Société, dans la limite de 10% du capital émis et souscrit.
Note concernant la résolution 7 :
Cette autorisation a été votée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2005.
Il est proposé d'autoriser le Directoire, pour une période de 18 mois, avec l'accord préalable du Conseil de surveillance, d'émettre des actions et des droits de souscription sur les actions du capital de la Société avec le droit de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants. Conformément à l'article 11.3 des statuts de la Société, une telle autorisation peut être adoptée par une résolution votée à la majorité des deux tiers des voix exprimées à l'assemblée générale.
Cette autorisation sera notamment utilisée pour soutenir la croissance organique de la Société, des acquisitions, renforcer le bilan de la Société, pour attribuer des droits pour le plan de stock options actuel, pour attribuer des actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites envisagé ou pour tout autre projet, jugé nécessaire par le Directoire et le Conseil de surveillance dans l'intérêt de la Société.
La délégation de pouvoir du Directoire doit s'appliquer dans la limite de 20% du capital émis de la Société au 24 avril 2006. La délégation de pouvoir du Directoire doit se terminer le 24 octobre 2007. Cette autorisation votée par l'assemblée générale des actionnaires ne peut pas être révoquée par l'assemblée générale des actionnaires pendant une période de 18 mois
Note concernant la résolution 8 :
MM James C. Allen, Lawrence F. DeGeorge, Jean-Pierre Vandromme et Duncan Lewis ont été réélus membres du Conseil de surveillance lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 avril 2004 et doivent démissionner de leur poste à la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes 2005, conformément au plan de renouvellement préparé par le Conseil de surveillance en application de l'article 18.5 des statuts de la Société.
Conformément à l'article 18.4 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance fait une proposition contraignante à l'assemblée générale en désignant une personne pour chacun des quatre postes de membres à pourvoir, à savoir MM James C. Allen, Lawrence F. DeGeorge, Jean-Pierre Vandromme et Duncan Lewis qui ont tous les quatre indiqué être rééligible au poste de membre du Conseil de surveillance.
L'article 18.4 des statuts de la Société prévoit que cette proposition n'a pas un caractère contraignant pour l'assemblé générale. Les membres du Conseil de surveillance sont élus pour une période de 2 ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007.
Des informations complémentaires concernant MM James C. Allen, Lawrence F. DeGeorge, Jean-Pierre Vandromme et Duncan Lewis sont disponibles dès aujourd'hui à notre siège social, dont l'adresse est Rokin 55, 1012KK Amsterdam, Pays-Bas ainsi qu'auprès de Netherlands Management Company (NMC), Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas et de SNS Securities N.V., 162 Nieuwezijds Voorburgwal, 1012 SJ Amsterdam, Pays-Bas
Note concernant la résolution 9 :
La Société considère qu'il est dans son intérêt d'inclure un résident néerlandais, comme troisième membre, à son Directoire, afin de renforcer la présence de la Société aux Pays-Bas.
La Société a identifié M Douwe H.J. Terpstra dont le profil, l'expertise et l'expérience sont pertinents. Il est actuellement Directeur Commercial de MeesPierson Intertrust B.V. et, à ce titre, responsable de la zone France,Bénélux et Suisse et est membre du Comité stratégique de MeesPierson Intertrust B.V..
Conformément à l'article 16.2 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance fait une proposition contraignante à l'assemblée générale en désignant au moins deux personnes pour ce nouveau poste du Directoire. L'article 16.2 des statuts de la Société prévoit que l'assemblée générale peut revenir sur le caractère contraignant de la proposition du Conseil de Surveillance sur la nomination des membres du Directoire en adoptant une résolution à cet effet votée à la majorité absolue des votes exprimés.
Le membre du Directoire est élu pour une période de 4 ans jusqu'à la fin de de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.
Nominés :
Premier nominé : Douwe H.J. Terpstra
Second nominé : Paul A.J. Westhoff
Des informations complémentaires concernant MM Douwe H.J. Terpstra et Paul A.J. Westhoff sont disponibles dès aujourd'hui à notre siège social, dont l'adresse est Rokin 55, 1012KK Amsterdam, Pays-Bas ainsi qu'auprès de Netherlands Management Company (NMC), Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas et de SNS Securities N.V., 162 Nieuwezijds Voorburgwal, 1012 SJ Amsterdam, Pays-Bas
Note concernant la résolution 10 :
Les principes et les meilleures pratiques du nouveau code néerlandais relatif au gouvernement d'entreprise sont entrées en vigueur le 1er janvier 2005. Ce nouveau Code définit les principes d'intégrité, de transparence et de responsabilité à appliquer pour sécuriser une bonne structure de gouvernement d'entreprise. Le Code est composé de 21 principes de gouvernement d'entreprise et de 113 meilleures pratiques. Chaque année, les sociétés cotées néerlandaises doivent faire un rapport sur l'application des principes du Code durant l'exercice financier écoulé. Dans l'hypothèse où une société ne se serait pas conformée à l'un ou plusieurs principes ou meilleures pratiques du Code, la société doit expliciter les raisons pour lesquelles elle ne s'y est pas conformée.
La Société reconnaît l'importance d'une bonne structure d'entreprise et a suivi les applications du Code. La Société a mis en oeuvre la majorité des différents principes et meilleures pratiques définis dans le Code en 2005. Les principes et les meilleures pratiques du Code qui n'ont pas été suivies ont été expliquées dans un chapitre spécial du rapport annuel de Completel portant sur les comptes de l'exercice 2005. La Société évoquera l'application du Code lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Note concernant la résolution 11 :
Relativement à la division par deux envisagée de la valeur nominale des actions formant le capital émis de la Société, chaque action d'une valeur nominale de 0,04 euros étant divisée en deux actions, chacune d'une valeur nominale de 0,02 euros, le Directoire, avec l'accord préalable du Conseil de surveillance, propose la modification des statuts conformément à la proposition de modification des statuts dont la consultation est possible à la date indiquée précédemment.
La division de la valeur nominale est estimée nécessaire pour assurer la liquidité et la cotation régulière des actions de la Société sur Euronext à Paris et devenues éligibles au Système de Règlement Différé (SRD).
Conformément à l'article 30.1 des statuts de la Société, l'approbation de la modification des statuts de la Société par l'assemblée générale nécessite la majorité des deux tiers des votes exprimés lors de l'assemblée. La proposition de modifications statutaires inclut l'autorisation à chaque membre du Directoire et aux employés de Greenberg Traurig, LLP à Amsterdam, de déposer une demande de déclaration de non-objection du Ministère de la Justice, de signer les modifications statutaires et d'entreprendre toutes les formalités nécessaires ou requises par ces modifications.
Note concernant la résolution 12 :
Le 3 avril 2006, le Conseil de surveillance a approuvé un plan d'attribution d'actions gratuites afin de motiver et de fidéliser environ 80 collaborateurs clés de la Société, y compris les membres du Directoire. Le nombre d'actions gratuites à émettre en 2008 et 2009 respectivement, conformément au plan, sera déterminé en fonction de l'atteinte de certains critères (i) réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires pour l'exercice 2007, (ii) réalisation d'objectifs de résultat d'exploitation avant amortissements et éléments exceptionnels (REAA) pour l'exercice 2008 ou (iii) dans le cas où un changement de contrôle de la Société interviendrait avant mai 2009, le prix le plus élevé offert pour les actions ordinaires Completel Europe N.V. dans le cadre de ce changement de contrôle. Ce plan entraîne potentiellement une attribution maximale de 713 680 actions ordinaires, avant la prise d'effet de la division par deux de la valeur nominale des actions envisagée (voir résolution 11 de cette convocation). Les actions émises au terme des périodes respectives autorisées seront soumises à une période de conservation obligatoire d'une durée de deux ans à partir de leur date d'émission.
Pour bénéficier de la réglementation fiscale et sociale dérogatoire dans le cadre de la loi française, les actions à émettre au pair au terme des périodes respectives autorisées devront l'être par prélèvement sur les réserves librement distribuables de la Société.
Il est, par conséquent, proposé à l'assemblée générale d'approuver le principe de financer l'émission des actions gratuites par prélèvement sur les réserves librement distribuables de la Société.
Note concernant la résolution 13 :
La Société doit nommer un auditeur afin d'auditer les comptes annuels de la Société pour l'exercice financier en cours. En application de l'article 21.1 des statuts de la Société, l'assemblée générale des actionnaires est autorisée à prendre une telle décision. Le Conseil de surveillance propose de demander à Deloitte Accountants d'auditer les comptes annuels de la Société pour l'exercice 2006.
Contact Investisseurs : Catherine Blanchet, Directeur des Relations Investisseurs Tél.: +31(0)1-72-92-20-32 e-mail : ir@completel.fr http://www.completel.com Contact Presse : Sophie Robin, Directrice de la Communication Tel. : +31(0)1-72-92-20-43 e-mail : presse@completel.fr