Projet de rapprochement entre stallergenes et greer laboratories soumis au conseil d'administration de la société

Regulatory News :

Le conseil d'administration de STALLERGENES S.A. (Paris:GENP) (EURONEXT Paris) s'est réuni ce jour pour examiner un projet soumis par son principal actionnaire, Ares Life Sciences, visant à regrouper les activités de STALLERGENES et de la société américaine GREER LABORATORIES Inc. (« GREER ») et ainsi constituer le leader mondial de l'immunothérapie allergénique².

Ares Life Sciences détient 100% de GREER et 77,3% de STALLERGENES. Au terme de l'opération envisagée par Ares Life Sciences, les activités de STALLERGENES et de GREER seraient détenues par Ares Allergy Holding PLC, filiale anglaise d'Ares Life Sciences. Les actions d'Ares Allergy Holding PLC seraient cotées sur EURONEXT Paris.

Fondé en 1904, GREER, basé en Caroline du Nord (Etats-Unis), est le leader de l'immunothérapie allergénique aux Etats-Unis, avec une part de marché d'environ 52%³ et le partenaire de STALLERGENES pour la commercialisation et la distribution d'Oralair^® dans ce pays. GREER développe des produits et offre des services dans le domaine de l'immunothérapie allergénique, destinés aux humains et aux animaux. GREER est spécialisée dans la composition de prescriptions d'immunothérapie allergénique pour les médecins sur tout le territoire américain et pour les vétérinaires aux Etats-Unis, au Canada et en Europe. Elle possède un large portefeuille d'extraits d'allergènes qu'elle distribue sous forme de traitements sous-cutanés. Elle a développé un traitement sublingual d'immunothérapie allergénique en solutions contre les allergies au pollen d'ambroisie qui est en cours d'enregistrement auprès de la Food and Drug Administration.

L'opération permettrait au nouvel ensemble de bénéficier des fortes complémentarités entre STALLERGENES et GREER, notamment en matière de développement produits, de production, d'expertise réglementaire et de pratiques commerciales. Le nouveau groupe serait leader mondial de l'immunothérapie allergénique⁴, avec un chiffre d'affaires cumulé d'environ 330 millions d'euros (sur la base des informations financières 2014⁵).

Patrick Langlois, Président du conseil d'administration de STALLERGENES, a déclaré : « Le conseil d'administration considère que l'opération proposée par Ares Life Sciences serait une opportunité unique de créer le leader mondial de l'immunothérapie allergénique. Elle pourrait également avoir un effet positif pour l'ensemble des actionnaires, grâce à la combinaison des portefeuilles de produits de GREER et STALLERGENES. Le conseil d'administration a ainsi donné son accord pour l'examen de ce projet ».

Christian Chavy, Directeur Général de STALLERGENES, a indiqué : « Cette proposition représente une formidable opportunité de renforcer notre relation avec GREER et de profiter ainsi directement de sa position de leader du marché pour accélérer et intégrer la commercialisation d'Oralair^® et de nos futurs produits aux États-Unis ».

Selon les termes de la proposition d'Ares Life Sciences, les actionnaires de STALLERGENES se verraient remettre une action d'Ares Allergy Holding PLC pour une action existante de STALLERGENES dans le cadre d'une fusion transfrontalière. Cette proposition reflèterait un rapport de valeur de 1,5 entre STALLERGENES et GREER, soit une pondération respective de 60% et 40% pour chacune des deux sociétés dans le nouvel ensemble et, à l'issue de l'opération, Ares Life Sciences détiendrait de l'ordre de 86% du capital d'Ares Allergy Holding PLC.

Ares Life Sciences a informé le conseil d'administration de STALLERGENES qu'il souhaite demander l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'EURONEXT à Paris des actions d'Ares Allergy Holding PLC (la radiation des actions STALLERGENES interviendrait simultanément). Cette admission ferait l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

L'opération serait soumise à certaines conditions usuelles, notamment l'agrément de l'administration fiscale française et la confirmation par l'Autorité des marchés financiers qu'elle n'entraînera pas d'obligation de déposer une offre publique de retrait sur les actions de STALLERGENES.

Le conseil d'administration de STALLERGENES, reconnaissant l'intérêt stratégique de ce projet, l'examinera, avec l'appui du comité d'administrateurs indépendants et du rapport d'un expert, dans l'intérêt des actionnaires. STALLERGENES déposera dans les prochains jours une requête aux fins de désignation d'un commissaire à la fusion chargé notamment de contrôler que la parité proposée est équitable.

La procédure d'information et consultation du comité d'entreprise de STALLERGENES est engagée.

A l'issue de cette procédure, le conseil d'administration, au vu des travaux du comité des indépendants, se réunira pour rendre sa décision sur l'opération. L'opération envisagée serait ensuite soumise aux actionnaires de STALLERGENES réunis en assemblée générale qui devrait se tenir avant la fin du deuxième trimestre 2015. Selon le calendrier prévu, l'opération pourrait être réalisée au T3 2015 à l'issue de la réalisation des formalités légales requises pour sa mise en ?uvre.

Par ailleurs, STALLERGENES a diffusé ce jour un communiqué de presse relatif à ses résultats 2014. Ce communiqué est disponible sur le site www.stallergenes.com.

A PROPOS DE STALLERGENES

STALLERGENES est un laboratoire pharmaceutique international spécialisé dans le diagnostic et le traitement des allergies. Depuis plus de 50 ans, STALLERGENES repousse les frontières de la science pour proposer aux patients allergiques des solutions thérapeutiques toujours plus efficaces et durables. Grâce à sa stratégie d'innovation, soutenue par des investissements en recherche et développement représentant environ 20% de son chiffre d'affaires annuel ainsi que par des partenariats externes, STALLERGENES propose des solutions thérapeutiques ciblées d'immunothérapie allergénique, permettant d'améliorer considérablement la vie des patients souffrant d'allergies à travers le monde.

STALLERGENES est implanté dans 21 pays et compte plus de 1 000 collaborateurs. En 2014, la société a réalisé 251 millions d'euros de revenus totaux et plus de 500 000 patients ont été traités avec des produits STALLERGENES.

EURONEXT Paris (Compartiment B)

CAC small

ISIN : FR0000065674

Reuters : GEN.PA

Bloomberg : GEN.FP

Déclarations prospectives concernant STALLERGENES

Ce communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs concernant le projet de rapprochement et les bénéfices escomptés. Ces énoncés prospectifs sont établis sur la base des hypothèses et des attentes de la direction de STALLERGENES et sont soumis à certains risques et incertitudes. En conséquence, les résultats réels peuvent différer de ce qui est indiqué dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient influencer les résultats futurs incluent, sans être exhaustifs, la conjoncture et les conditions économiques, y compris les problématiques juridiques et d'évaluation des produits, les fluctuations des taux de change et de la demande, ou encore les variations affectant les facteurs de compétitivité. La Société rejette toute intention ou toute obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prévisionnels sur la base de toute nouvelle information ou de tout nouvel événement pouvant survenir, sauf si la loi l'exige.

Restrictions :

Ce document ne peut être diffusé directement ou indirectement en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande, ou aux Etats-Unis d'Amérique. L'information contenue dans ce document ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente des actions ou d'autres instruments financiers d'Ares Allergy Holding ou de STALLERGENES dans toute juridiction, en particulier dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation, achat ou vente serait illégale avant l'enregistrement, exemption d'enregistrement ou autre qualification en vertu des lois sur les instruments financiers d'une telle juridiction. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces restrictions. Ni STALLERGENES, ni Ares Allergy Holding ou tout autre participant à la transaction décrite dans ce document n'acceptera aucune responsabilité à l'égard de personnes qui ont obtenu le document en violation de ces restrictions. Les actions d'Ares Allergy Holding n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act de 1933 ou en vertu de toute autre loi d'une quelconque juridiction des Etats-Unis d'Amérique.

¹ Source interne.
² Source interne.
³ Sources : Global Data Allergic Rhinitis Specific Immunotherapies - Prévisions 2013-2018. Publication en 2014. La part de marché est basée sur le % de patients suivant un traitement immunothérapie allergénique (sous toutes ses formes).
⁴ Source interne.
⁵ Sur la base du chiffre d'affaires 2014 de STALLERGENES et d'une estimation du chiffre d'affaires 2014 de GREER transmise par Ares Life Sciences.

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