Thomson annonce les caractéristiques d'une émission de bons d'acquisition d'actions existantes ou de souscription d'actions nouvelles
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Paris, le 24 septembre, 2004 - Thomson annonce aujourd'hui les caractéristiques d'une émission de 14 millions de Bons d'Acquisition d'actions existantes ou de Souscription d'Actions nouvelles ('BASA' ou 'Bons') réservée aux actionnaires individuels répondant à un certain nombre de conditions prédéfinies.
Cette offre, dont le principe a été approuvé par l'Assemblée des actionnaires réunie le 15 septembre 2004 constitue l'un des volets du Plan en Cinq Points de Thomson annoncé le 22 juillet 2004. Le Conseil d'Administration réuni le 22 septembre 2004 a décidé l'émission en France de 14 millions de Bons sans droit préférentiel de souscription et a fixé les caractéristiques et modalités des Bons.
Chaque Bon souscrit à un prix de 1 euro ('Prix de Souscription'), donnera droit de souscrire ou d'acquérir une action Thomson au prix de 16 euros ('Prix d'Exercice'). Le Prix de Souscription et le Prix d'Exercice du Bon, dont la somme représente 17 euros, ont été fixés en tenant compte de la moyenne du cours de bourse de Thomson : 15,54 euros sur les 6 derniers mois et 15,65 euros sur les 20 derniers jours précédant l'Assemblée Générale du 15 septembre 2004. Le cours de bourse de l'action Thomson a clôturé à 16,00 euros la veille de cette Assemblée.
La période de souscription des Bons débutera le 1er octobre et sera close le 12 octobre 2004. Les Bons seront exerçables du 1er mars 2006 jusqu'au 30 juin 2006.
Le nombre total maximal d'actions nouvelles qui pourront être souscrites par les porteurs de Bons ne pourra excéder un plafond global de 14 millions.
Un prospectus, composé du Document de référence déposé le 22 avril 2004 sous le numéro D. 04-0557 et d'une note d'opération qui a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 04-786 en date du 23 septembre 2004, est disponible sans frais auprès de Thomson ainsi que sur les sites Internet de Thomson (www.thomson.net) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Une notice sera également publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le présent communiqué, établi en conformité avec les dispositions réglementaires applicables, reprend les principales caractéristiques de l'émission.
Personnes auxquelles la souscription des Bons est réservée
La souscription des Bons est réservée aux personnes physiques qui remplissent les conditions suivantes (les " Souscripteurs Eligibles ") :
(i) avoir acheté ou souscrit avant le 30 juin 2002 des actions de la Société, soit directement (y compris au travers d'un PEE ou de tout plan équivalent ou assimilé), soit indirectement au travers d'un FCPE ou de tout organisme assimilé et
(ii) détenir au 21 juillet 2004 au soir de la clôture des marchés, un nombre entier d'actions représentant au moins 80 % des actions ainsi acquises ou souscrites (ou dans le cas de détention indirecte à travers un FCPE ou tout organisme assimilé, détenir au 21 juillet 2004 au moins ce même pourcentage du nombre de parts du fonds ou de l'organisme par l'intermédiaire duquel les actions de la Société ont été initialement souscrites ou acquises). Les justificatifs de la réalisation des conditions susvisées devant être fournis à l'appui des demandes de souscription sont décrits ci-dessous.
Les Bons ne sont offerts qu'en France, chaque Souscripteur Eligible doit être résident en France ou titulaire d'un compte bancaire auprès d'un intermédiaire habilité en France, et la Société se réserve le droit de ne pas donner suite aux demandes de souscription émanant de personnes ne remplissant pas ces conditions.Les actions Thomson de chaque Souscripteur Eligible remplissant les conditions (i) et (ii) susvisées sont dénommées les " Actions Eligibles ", étant précisé que les actions reçues gratuitement avant le 30 juin 2002 seront réputées acquises ou souscrites avant cette date et remplir ainsi les conditions susvisées.
Droit préférentiel de souscription et délai de priorité
L'Assemblée Générale mixte du 15 septembre 2004, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce, a supprimé le droit préférentiel de souscription des Bons en faveur de la catégorie d'actionnaires personnes physiques répondant aux caractéristiques fixées par ladite assemblée et stipulées par ailleurs.Il n'a pas été institué de délai de priorité.
Période de souscription des Bons et établissements centralisant les souscriptions
Du 1er octobre 2004 au 12 octobre 2004 inclus, auprès des établissements teneurs de compte des souscripteurs.La Société a désigné Crédit Agricole Investor Services en qualité d'établissement chargé de centraliser toutes les demandes de souscription :
Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust
Service Relations Actionnaires
14, rue Rouget de Lisles 92130 Issy-les-Moulineaux Cedex 09
Tel : 33(1) 43.23.84.24 - email : actionnariat.ge@ca-investorservices.com
Date de règlement du prix de souscription des Bons : Le 22 octobre 2004.
Nombre de Bons pouvant être souscrits
Chaque Souscripteur Eligible pourra demander à souscrire à titre principal un nombre de Bons n'excédant pas le nombre d'Actions Eligibles détenues par le Souscripteur Eligible considéré, sous réserve de réduction proportionnelle si les demandes de souscription à titre principal des Souscripteurs Eligibles (les " Demandes de Souscription à Titre Principal ") excédent 14 millions de Bons, chaque Souscripteur Eligible ayant déposé une demande de souscription pouvant néanmoins souscrire au moins un Bon.Concomitamment à sa Demande de Souscription à Titre Principal, chaque Souscripteur Eligible pourra demander à souscrire un nombre supplémentaire de Bons excédant le nombre d'Actions Eligibles qu'il détient (une " Demande de Souscription Supplémentaire "). Le nombre de Bons faisant l'objet d'une Demande de Souscription Supplémentaire ne pourra excéder cinq (5) fois le nombre de Bons faisant l'objet de la Demande de Souscription à Titre Principale correspondante. Les Demandes de Souscription Supplémentaire ne seront servies que si le nombre total de Bons faisant l'objet des Demandes de Souscription à Titre Principal est inférieur à 14 millions ; si la somme des Demandes de Souscription à Titre Principal et des Demandes de Souscription Supplémentaire excède 14 millions de Bons, les Demandes de Souscription Supplémentaire seront réduites proportionnellement, sans qu'il puisse y avoir de rompus de Bons.
Procédure de souscription des Bons
La souscription des Bons est réservée aux seuls Souscripteurs Eligibles (tels que définis ci-dessus).Afin d'établir sa qualité de Souscripteur Eligible et le nombre d'Actions Eligibles détenues, chaque personne physique présentant une demande de souscription devra compléter et signer une déclaration à laquelle devront être joints les justificatifs de la véracité des informations figurant dans ladite déclaration, ces justificatifs pouvant notamment consister en des copies de relevés de compte titres ou des attestations d'établissements teneurs de compte ou dépositaires ; la Société se réserve le droit de rejeter, ou de ne pas donner suite à, toute demande de souscription dont l'auteur ne pourrait justifier les informations portées dans sa déclaration.Les formulaires de souscription distingueront le nombre de Bons faisant l'objet d'une Demande de Souscription Initiale (telle que définie ci-dessus) et, s'il y a lieu, le nombre de Bons faisant l'objet d'une Demande de Souscription Supplémentaire (telle que définie ci-dessus).Les formulaires de déclarations et de souscription seront disponibles auprès de la Société et des établissements teneurs de compte.Les souscripteurs titulaires d'actions figurant sur plusieurs comptes titres tenus par des établissements différents devront formuler autant de demandes de souscription que d'établissements auprès desquels leurs actions sont inscrites, chaque Demande de Souscription à Titre Principal ne pouvant porter sur un nombre de Bons excédant le nombre d'Actions Eligibles détenues auprès de l'établissement considéré. Toutefois, pour l'application des dispositions qui précèdent, aux fins de déterminer la qualité de Souscripteur Eligible et le nombre d'Actions Eligibles détenues (et notamment pour apprécier le seuil de détention de 80 %), il sera tenu compte de l'ensemble des actions détenues auprès des différents établissements au titre desquelles une demande de souscription de Bons est présentée.
Droits attachés aux Bons
Le seul droit attaché aux Bons est le droit de souscrire ou d'acquérir des actions Thomson contre le paiement du prix d'exercice.
Prix de souscription des Bons
1 euro par Bon, payable intégralement en numéraire à la date de règlement.
Parité et prix d'exercice
Chaque Bon donnera le droit de souscrire ou d'acquérir, au choix de la Société, une action nouvelle ou existante Thomson de 3,75 euros de nominal au prix de 16 euros, payable intégralement à la date d'exercice.
Période d'exercice des Bons Les Bons seront exerçables à compter du 1er mars 2006 (date à laquelle la Société prévoit qu'elle aura publié ses comptes consolidés pour l'exercice 2005) jusqu'au 30 juin 2006, ces deux dates incluses. Un communiqué de presse rappellera le début de la période d'exercice au moins 7 jours à l'avance.
Ajustement de la parité d'exercice
En cas d'opération financière que pourrait réaliser la Société, le maintien des droits des titulaires de Bons sera assuré en procédant à un ajustement de la parité d'exercice conformément aux dispositions de la note d'opération.
Cotation
Les Bons ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé.
Inscription en compte
Les Bons feront l'objet d'une inscription en compte au nom de leurs souscripteurs au nominatif administré chez les intermédiaires teneurs de comptes des souscripteurs, à compter de la date de règlement.Les Bons correspondants à des Actions Eligibles détenues au travers d'un FCPE feront l'objet d'une inscription au nominatif pur au nom de leurs souscripteurs chez Crédit Agricole Investor Services (cf coordonnées ci-dessus), teneur des comptes titres de la Société.
Cession des Bons
Les Bons ne seront cessibles à titre onéreux qu'entre Souscripteurs Eligibles (tels que définis ci-dessus) ayant souscrit des Bons. Crédit Agricole Investor Services, teneur de comptes titres de la Société, centralisera les formalités de transfert (cf coordonnées ci-dessus).
Caducité des Bons non exercés Les Bons qui n'auraient pas été exercés à l'issue de la période d'exercice telle que définie ci-dessus deviendront caducs automatiquement et de plein droit.
Jouissance des actions nouvelles pouvant être émises sur exercice des Bons
Les actions nouvelles émises sur exercice des Bons porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel elles auront été émises.
Jouissance des actions existantes pouvant être émises sur exercice des Bons
Les actions existantes remises sur exercice des Bons porteront jouissance courante.
Cotation des actions remises ou émises sur exercice des Bons
Les actions existantes remises sur exercice des Bons sont ou seront admises aux négociations sur le Premier marché d'Euronext Paris S.A.L'admission aux négociations sur le Premier marché d'Euronext Paris S.A. des actions nouvelles émises sur exercice des Bons est demandée.
But de l'émission
La Société entend fidéliser les personnes physiques actionnaires de longue date.
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Concernant les obligations subordonnées à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) dont l'émission a été approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 septembre 2004 et qui constituent l'un des autres volets du Plan en Cinq Points, un prospectus composé du Document de référence déposé le 22 avril 2004 sous le numéro D. 04-0557 et d'une note d'opération qui a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 04-761 en date du 14 septembre 2004, est disponible sans frais auprès de Thomson ainsi que sur les sites Internet de Thomson (www.thomson.net) et de l'AMF (www.amf-france.org).
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Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une offre d'acheter des valeurs mobilières ou une vente de valeurs mobilières dans une juridiction où une telle offre ou vente serait contraire à la loi. Les valeurs mobilières et les transactions mentionnées dans ce communiqué de presse n'ont pas fait, et ne feront pas, l'objet d'un enregistrement au titre de l'United States Securities Act de 1933 (le " Securities Act "), tel qu'amendé, et ne peuvent être offertes ou vendues, ou menées, selon le cas, aux Etats-Unis sans être enregistrées ou exemptées d'être enregistrées au titre du Securities Act. Si une offre publique de, ou une offre publique de vendre des, valeurs mobilières est faite aux Etats-Unis, une telle offre ne pourra être faite que sur la base d'un document d'information préparé et mis à disposition par Thomson qui contiendra les informations relatives aux valeurs mobilières offertes dans, ou les transactions envisagées par, ce document d'information, ainsi que des informations détaillées relatives à Thomson et à la direction, y compris les états financiers et une description de ses activités.
Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription, de transfert ou d'exercice de Bons et de souscription ou d'acquisition d'actions sous-jacentes s'ils estiment raisonnablement que cette souscription, acquisition ou exercice n'est pas effectuée en conformité avec les dispositions décrites dans le prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 04-786 en date du 23 septembre 2004.
A propos de Thomson - Partenaire de l'industrie 'Media & Entertainment'
Thomson (Paris Euronext : 18453 ; NYSE : TMS) fournit à ses clients 'Media et Entertainment' les technologies, les systèmes et les services leur permettant de réaliser leurs objectifs commerciaux et d'optimiser leur performance dans un environnement technologique en constante évolution. Le Groupe vise à devenir le partenaire de référence des groupes 'Media & Entertainment' en proposant des solutions complètes aux fournisseurs de contenus, opérateurs de réseaux, et distributeurs au travers de ses marques Technicolor, Grass Valley, RCA et THOMSON. Pour plus d'informations : www.thomson.net
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