Chambers Street Properties et Gramercy Property Trust vont fusionner, créant un fonds d'investissement immobilier (FII) de premier plan spécialisé dans les propriétés avec bail à loyer net

Gordon DuGan sera le PDG ; Charles Black sera président non exécutif

La valeur de la société combinée atteindra 5,7 milliards USD, créant un portefeuille plus vaste et plus diversifié avec une plus grande solidité financière

Un bon positionnement pour la création de valeur via une croissance continue des bénéfices

La transaction devrait permettre des économies brutes estimées à 15 millions USD par an au niveau des frais généraux et administratifs

Chambers Street Properties et Gramercy Property Trust vont fusionner, créant un fonds d'investissement immobilier (FII) de premier plan spécialisé dans les propriétés avec bail à loyer net

Pour Chambers Street Properties :
Investisseurs :
Heather Gentry
(609) 683-4900
Heather.Gentry@CSPREIT.com
ou
Médias :
Edelman
Lex Suvanto/Trevor Gibbons
(212) 729-2463
ou
Pour Gramercy Property Trust :
Investisseurs :
Jon W. Clark, Directeur financier
(212) 297-1000
ou
Médias :
Sard Verbinnen & Co
Hugh Burns/Brandy Bergman/Nathaniel Garnick
(212) 687-8080

Chambers Street Properties (NYSE : CSG) (« Chambers Street ») et Gramercy Property Trust Inc. (NYSE : GPT) (« Gramercy ») ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif en vue de leur fusion, créant ainsi le plus important fonds d'investissement immobilier dans les bureaux et les propriétés industrielles avec bail à loyer net ; pour une valeur d'entreprise prévue d'environ 5,7 milliards USD. Les conseils d'administration de Chambers Street et de Gramercy ont approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et la transaction.

Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Gramercy recevront 3,1898 actions Chambers Street pour chaque action ordinaire de Gramercy en leur possession. Suite à la clôture, les actionnaires de Chambers Street posséderont environ 56 % de la société combinée et ceux de Gramercy en posséderont environ 44 %. La transaction d'échange d'actions ne devrait avoir aucune incidence fiscale pour les actionnaires.

Le regroupement réunit deux portefeuilles complémentaires axés sur l'immobilier industriel et de bureaux, comprenant 288 propriétés pour une surface de 4,8 millions de mètres carrés (52 millions de pieds carrés) répartis sur les principaux marchés des États-Unis et d'Europe. La société combinée devrait avoir une taille et une envergure supérieures, une plus grande diversité de locataires, une plus grande flexibilité financière ainsi qu'une plateforme d'exploitation plus efficace afin de favoriser la croissance. L'équipe de direction de Gramercy dirigera la société combinée, Gordon F. DuGan occupera le poste de PDG, Benjamin P. Harris celui de président et Jon W. Clark celui de directeur financier. Martin A. Reid, président par intérim et chef de la direction par intérim de Chambers Street, et également directeur financier, sera responsable de la transition de la société combinée.

La société combinée sera dotée d'un conseil d'administration de dix membres composé de cinq administrateurs désignés par Chambers Street et de cinq administrateurs désignés par Gramercy. Charles E. Black, actuellement président du conseil d'administration de Chambers Street, deviendra président non exécutif du conseil d'administration et M. DuGan occupera également un poste de directeur dans la société combinée. La société combinée conservera le nom de Gramercy et devrait continuer à être cotée à la Bourse de New York sous le symbole boursier actuel de Gramercy. La fusion, qui devrait être finalisée au quatrième trimestre 2015, est assujettie aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation de la transaction par les actionnaires des deux sociétés.

M. Black a déclaré : « Nous sommes enchantés à la perspective d'un regroupement avec Gramercy en vue de créer un leader du secteur, bien positionné pour une croissance à long terme. Nous estimons que l'équipe dirigeante de Gramercy possède une expérience inégalée dans la création de valeur, une expertise opérationnelle exceptionnelle et une expérience approfondie en matière de repositionnement, de cession et d'optimisation de portefeuilles d'actifs. Depuis que M. DuGan est devenu PDG de Gramercy, lui et son équipe ont délivré aux actionnaires un rendement total de plus de 140 %, faisant de Gramercy l'un des FII américains affichant les meilleures performances sur cette période. Nous sommes ravis d'avoir l'occasion de combiner deux portefeuilles complémentaires et de rejoindre l'équipe de direction de Gramercy qui, nous en sommes persuadés, continuera à offrir aux actionnaires des rendements parmi les meilleurs du marché. »

M. DuGan, PDG de Gramercy, a déclaré : « Ce regroupement stratégique est la prochaine étape logique pour Gramercy dans le cadre de la création d'un FII spécialisé dans les propriétés avec bail à loyer net de première catégorie. Nous nous attendons à ce que le regroupement avec Chambers Street crée un leader du marché avec une plus grande envergure, une plus grande diversification des locataires et géographique aux États-Unis et en Europe, mais aussi une plus grande flexibilité financière. Disposant d'une plateforme plus vaste et plus diversifiée, nous pensons que la nouvelle Gramercy sera mieux positionnée pour saisir des opportunités d'acquisition plus importantes, chose que nous anticipons pour l'avenir. »

La fusion de Chambers Street et Gramercy devrait créer un certain nombre d'importants avantages opérationnels et financiers, notamment :

• UNE TAILLE ET UNE ENVERGURE SUPÉRIEURES. La société combinée créera un FII dans les bureaux et les propriétés industrielles avec bail à loyer net de premier plan comprenant 288 propriétés pour 4,8 millions de mètres carrés (52 millions de pieds carrés) répartis sur les principaux marchés des États-Unis et d'Europe. L'envergure supérieure de la société combinée, sa flexibilité financière et la diversification de son portefeuille devraient renforcer sa capacité à saisir de plus importantes opportunités, à améliorer la prévisibilité des bénéfices futurs et à accroître sa flexibilité à recycler le capital au fil du temps.
• UNE PLUS GRANDE DIVERSIFICATION DU PORTEFEUILLE ; UNE BASE DE LOCATAIRES DE HAUTE QUALITÉ. Les dix plus importants locataires de la société combinée représenteront moins de 30 % du loyer de base annualisé total, avec aucun locataire ne représentant plus de 7,5 %. Quatre-vingt cinq pour cent des biens immobiliers de la société combinée seront dans des marchés cibles comme New York/le New Jersey, Dallas, Baltimore/Washington, D.C., Los Angeles et le Sud de la Floride. Le portefeuille combiné affichera une durée de bail moyenne de plus de sept ans et 43 % de ses locataires seront de catégorie investissement.
• UNE SOLIDITÉ ET UNE FLEXIBILITÉ FINANCIÈRES RENFORCÉES. En tant qu'entité de taille supérieure, la société combinée devrait avoir un accès amélioré et plus économique aux capitaux, un bilan plus robuste, une meilleure capacité à absorber les cycles du marché et une trajectoire de croissance des bénéfices et du dividende plus solide et plus prévisible. En outre, la société combinée aura une base d'actifs libres d'hypothèques supérieure, lui procurant une flexibilité accrue pour vendre des biens et repositionner des parties du portefeuille avec des dépenses de prépaiement minimales.
• UNE PLATEFORME D'EXPLOITATION PLUS EFFICACE ET DES ÉCONOMIES. Avec une base d'actifs et une plateforme d'exploitation nettement agrandies ainsi que des dépenses administratives supplémentaires minimales, la société combinée sera bien plus efficace par rapport à sa base d'actifs. Le regroupement devrait permettre de réaliser des synergies de coûts annuelles à taux courant d'environ 15 millions USD d'ici fin 2016.
• UNE ÉQUIPE DE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE AYANT FAIT SES PREUVES ET AFFICHANT DE SOLIDES ANTÉCÉDENTS DE CROISSANCE ET UN ENGAGEMENT VIS-À-VIS DE LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE. Les retours totaux pour les actionnaires de Gramercy, parmi les meilleurs du secteur, incluent un dividende ayant progressé d'environ 43 % depuis sa réintroduction au deuxième trimestre 2014. Par ailleurs, le fonds de base par action provenant de l'exploitation de Gramercy a augmenté de 126 % sur douze mois entre le premier trimestre 2014 et le premier trimestre 2015. L'équipe dirigeante de Gramercy est également engagée vis-à-vis de standards de gouvernance d'entreprise élevés et a abandonné sa modification des dispositions de contrôle afin de conserver ses plans d'incitation à long terme, qui alignent ses intérêts avec ceux des actionnaires.

Chaque société prévoit de poursuivre sa politique actuelle en matière de dividendes jusqu'à la clôture de la transaction. Suite à la clôture de la transaction, la nouvelle société prévoit que son ratio de distribution des dividendes soit inférieur à l'actuel ratio de distribution de Chambers Street et supérieur à l'actuel ratio de distribution de Gramercy.

Suite à la clôture de la transaction, la société combinée prévoit également d'entreprendre la cession de certaines propriétés de bureaux en banlieue afin de réduire le niveau de ces possessions à environ 25 % de son portefeuille total sur le long terme, conformément aux objectifs annoncés de Gramercy. En outre, la société combinée prévoit de continuer d'être un acquéreur actif de propriétés et de baux nets à locataire unique. Elle envisage également d'accélérer la croissance de ses opérations en Europe.

Conseillers

J.P. Morgan Securities LLC a agi à titre de conseiller financier pour Chambers Street et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et Clifford Chance US LLP ont agi à titre de conseillers juridiques pour Chambers Street. Morgan Stanley a agi à titre de conseiller financier pour Gramercy et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Morgan, Lewis & Bockius ont agi à titre de conseillers juridiques pour Gramercy.

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique pour discuter de cette annonce aura lieu à 8 h 30 (Heure avancée de l'Est) le 1er juillet 2015. La conférence sera diffusée en direct sur l'Internet et accessible via les sites Web de Gramercy et de Chambers Street sur www.gptreit.com et www.chambersstreet.com. La conférence sera également accessible par téléphone en composant le (866) 547-1509 (national) ou le (920) 663-6208 (international) ; Code : 76137174. La transmission audio avec la présentation de diapositives sera disponible sur les deux sites Web en relecture dans les deux à trois heures suivant la diffusion en direct, il sera possible d'y accéder en composant le (800) 585-8367 (national) ou le (404) 537-3406 (international) ; Code : 76137174.

À propos de Chambers Street Properties

Chambers Street est un fonds d'investissement immobilier axé sur l'acquisition, la possession et l'exploitation de propriétés industrielles et de bureaux loués en bail net à des locataires solvables. En date du 31 mars 2015, Chambers Street était propriétaire ou détenait une participation majoritaire dans 127 propriétés situées dans 19 États américains, en France, en Allemagne et au Royaume-Uni pour une surface louable totale d'environ 3,5 millions de mètres carrés (37,6 millions de pieds carrés).

À propos de Gramercy Property Trust

Gramercy Property Trust Inc. est un investisseur mondial de premier plan et un gestionnaire d'actifs dans l'immobilier commercial. Gramercy est spécialisé dans l'acquisition et la gestion de propriétés industrielles et de bureaux loués en bail net à des locataires uniques, achetés par le biais de transactions de cession-bail ou directement auprès de promoteurs immobiliers et de propriétaires. Gramercy se concentre sur les biens producteurs de revenus loués à des locataires de haute qualité sur les principaux marchés des États-Unis et d'Europe.

Informations importantes pour les investisseurs et les actionnaires

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat d'un quelconque titre, ni la sollicitation d'un vote ou d'une approbation quelconque. En relation avec les transactions auxquelles il est fait référence dans ce communiqué, Chambers Street Properties (« Chambers Street ») prévoit de déposer une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 auprès de la Commission américaine des opérations de Bourse (la « SEC ») contenant une sollicitation de procuration conjointe préliminaire de Chambers Street et Gramercy Property Trust Inc. (« Gramercy ») constituant également un prospectus préliminaire de Chambers Street. Lorsque la déclaration d'enregistrement aura été déclarée effective, Chambers Street et Gramercy enverront une sollicitation de procuration/un prospectus définitif aux actionnaires de Gramercy et à ceux de Chambers Street. Ce communiqué ne remplace pas la sollicitation de procuration/le prospectus commun, ni la déclaration d'enregistrement, ni tout autre document que Chambers Street ou Gramercy pourrait déposer auprès de la SEC et envoyer aux actionnaires de Chambers Street et/ou de Gramercy en relation avec les transactions proposées. IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS DE TITRES DE CHAMBERS STREET ET DE GRAMERCY DE LIRE ATTENTIVEMENT, ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ, LA SOLLICITATION DE PROCURATION/LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT MIS À DISPOSITION, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires gratuits de la sollicitation de procuration/du prospectus (lorsqu'ils seront disponibles) et des autres documents déposés par Chambers Street et Gramercy auprès de la SEC via le site Web maintenu par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des exemplaires des documents déposés par Gramercy auprès de la SEC seront mis à disposition gratuitement sur le site Web de Gramercy à l'adresse www.gptreit.com, ou en contactant le département Relations avec les investisseurs de Gramercy au (212) 297-1000. Des exemplaires des documents déposés par Chambers Street après de la SEC seront mis à disposition gratuitement sur le site Web de Chambers Street à l'adresse www.chamberstreet.com ou en contactant le département Relations avec les investisseurs de Chambers Street au 609-806-2682.

Chambers Street et Gramercy ainsi que leurs administrateurs/directeurs respectifs et certains de leurs dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procuration en rapport avec les transactions proposées selon les règles de la SEC. Des informations au sujet des administrateurs et dirigeants de Chambers Street figurent dans son Rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, qui a été déposé auprès de la SEC le 2 mars 2015, ainsi que dans les amendements s'y rapportant sur formulaire 10-K/A, qui ont été déposés auprès de la SEC le 30 mars 2015 et le 30 avril 2015. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus. Des informations au sujet des directeurs et dirigeants de Gramercy figurent dans son Rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, qui a été déposé auprès de la SEC le 9 mars 2015, dans sa sollicitation de procuration pour l'assemblée générale annuelle 2015 des actionnaires, déposée auprès de la SEC le 11 mai 2015, et dans les autres documents déposés auprès de la SEC. Des informations complémentaires concernant les participants aux sollicitations de procuration et une description de leurs intérêts directs et indirects, en termes d'avoirs en titres ou autre, seront également incluses dans toute sollicitation de procuration et tout autre document pertinent qui pourrait être déposé auprès de la SEC lors de leur mise à disposition.

Note de mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certaines déclarations dans ce communiqué concernant la transaction proposée entre Chambers Street et Gramercy, y compris toute déclaration relative au calendrier prévu pour finaliser la transaction, aux avantages et synergies de la transaction, aux futures opportunités pour les sociétés et produits respectifs, ainsi que toute autre déclaration concernant les attentes futures de Chambers Street et de Gramercy, leurs convictions, plans, objectifs, conditions financières, suppositions, événements ou performances futurs ne constituant pas des faits historiques sont des énoncés « prospectifs » formulés au sens de la Section 27A de la loi Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, et de la Section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée. Ces déclarations sont souvent, mais pas toujours, faites en utilisant des mots ou phrases tels que « pense que », « s'attend à », « anticipe », « prévu », « envisage », « estimé », « vise », « sur la bonne voie », « cible », « opportunité », « tentative », « positionnement », « conçu », « créer », « prédire », « projeter », « chercher à », « potentiel », « continuer », « en cours », « à la hausse » et « augmente », des verbes au futur ou au conditionnel, ainsi que des expressions similaires. Tous ces énoncés prospectifs impliquent des estimations et des suppositions soumises à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de provoquer un écart notable entre les résultats réels et ceux exprimés dans les déclarations. Même si nous pensons que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient basées sur des hypothèses raisonnables, nous ne sommes pas en mesure de garantir que nos prévisions se réaliseront et, de ce fait, les issues et résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou annoncés dans de tels énoncés prospectifs. Certains des facteurs susceptibles d'affecter les issues et résultats incluent, sans toutefois s'y limiter : (i) les risques associés à la capacité des parties à obtenir auprès des actionnaires l'approbation requise pour mener à bien la fusion et le calendrier de la clôture de la fusion, y compris les risques qu'une condition de la clôture ne soit pas satisfaite ou que la clôture de la fusion ne soit pas finalisée, (ii) l'issue de toute procédure juridique pouvant être instituée contre les parties et d'autres en relation avec l'accord de fusion, (iii) l'évolution des marchés financiers, des taux d'intérêt et des taux de change, (iv) une concurrence accrue ou inattendue pour nos propriétés, (v) les risques associés aux acquisitions, (vi) la conservation du statut de fonds d'investissement immobilier, (vii) la disponibilité de financements et de capitaux, (viii) l'évolution de la demande pour les propriétés développées, (ix) les risques associés à la réalisation des synergies attendues en termes de revenus ou d'économies prévus, (x) l'environnement économique aux niveaux national, international, régional et local, ainsi que (xi) les risques et facteurs supplémentaires évoqués dans les rapports déposés à l'occasion auprès de la SEC par Chambers Street et Gramercy, y compris ceux évoqués dans la rubrique « Facteurs de risque » de leurs rapports respectifs sur formulaires 10-K et 10-Q déposés le plus récemment.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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