COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LAGARDERE ACTIVE BROADCAST INITIÉE PAR LAGARDERE ACTIVE (AcT)

AMF
AVIS IMPORTANT

Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 7 juillet 2015, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Le présent communiqué a été établi par Lagardère Active Broadcast et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique de retrait, le projet de note d'information de la société Lagardère Active ainsi que le projet de note en réponse de la société Lagardère Active Broadcast restent soumis à l'examen de l'AMF.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, la société Lagardère Active, société par actions simplifiée au capital de 1.360.000.000 euros, dont le siège social est sis 149-151, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 443 124 (« Lagardère Active » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Lagardère Active Broadcast, société anonyme de droit monégasque au capital de 24.740.565 euros dont le siège social est sis « Roc Fleuri », 1, rue du Ténao – 98000 Monaco, immatriculée au répertoire du commerce et de l'industrie de Monaco sous le numéro 56 S 448 (« Lagardère Active Broadcast » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN MC0000120790 (mnémonique LAGB) (les « Actions ») non détenues par l'Initiateur au prix de 355 euros par action, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

A la date du présent communiqué, Lagardère Active détient 1.641.142 actions de Lagardère Active Broadcast, représentant 99,50 % du capital et 99,59 % des droits de vote théoriques de la Société.

Les actionnaires autres que Lagardère Active détiennent ensemble 8.229 actions de Lagardère Active Broadcast représentant 0,50 % du capital et 0,41 % des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues par l'Initiateur à la date du présent communiqué, soit un nombre maximum de 8.229 actions existantes représentant 0,50 % du capital et 0,41 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 1.649.371 actions et d'au plus 2.002.376 droits de vote théoriques (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), étant précisé que les administrateurs de la Société détenant 24 actions de la Société conformément aux statuts de celle-ci ont fait connaître leur intention de ne pas apporter leurs actions à l'Offre.

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Oddo Corporate Finance a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 7 juillet 2015. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera suivie d'une demande de radiation des Actions auprès d'Euronext.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de Lagardère Active Broadcast se sont réunis le 6 juillet 2015 sous la présidence de Monsieur Denis Olivennes, Président Délégué de Lagardère Active Broadcast.

Le conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres présents et représentés :

« Le conseil d'administration de Lagardère Active Broadcast s'est réuni le 6 juillet 2015 pour examiner le projet d'offre publique de retrait (ci-après l'« OPR ») que la société Lagardère Active (ci-après, l'« Initiateur ») a décidé de déposer sur les actions Lagardère Active Broadcast non détenues par elle-même.

Le conseil d'administration a pris connaissance :

• du projet de note d'information de l'Initiateur contenant les termes et modalités de l'OPR, les motifs de l'OPR, les intentions de l'Initiateur, les éléments d'appréciation du prix établis par Oddo Corporate Finance, établissement présentateur de l'offre,
• des projets de note en réponse et de document « Autres informations » de Lagardère Active Broadcast,
• du rapport du cabinet Sorgem Evaluation, expert indépendant, reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de Lagardère Active Broadcast.

Le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Nussenbaum, a présenté une synthèse de ses travaux. Son rapport conclut au caractère équitable du prix de l'OPR.

Le conseil d'administration a constaté que :

• l'OPR, qui sera suivie d'une demande de radiation des actions de la Société auprès d'Euronext, est principalement motivée par la volonté de Lagardère Active de permettre à Lagardère Active Broadcast de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés ;

• le dépôt de l'OPR s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité opérationnelle de Lagardère Active Broadcast, et l'Initiateur n'entend modifier en profondeur ni la stratégie, ni la politique commerciale et financière de la Société au cours des 12 prochains mois ;

• l'Initiateur indique que l'OPR n'aura pas d'incidence en matière d'emploi, de même l'OPR n'aura pas d'incidence sur la composition des organes sociaux et la direction de la Société ;

• il est envisagé de demander à Euronext Paris, à l'issue de l'OPR, la radiation des actions de Lagardère Active Broadcast du marché réglementé d'Euronext à Paris conformément aux règles de marché d'Euronext ; dans le prolongement de cette radiation effective, l'Initiateur s'engagera à assurer, pendant trois mois, une période de liquidité des actions de la Société durant laquelle les actionnaires de la Société qui n'auraient pas apporté leurs titres à l'OPR pourront en demander la liquidité ;

• le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de l'OPR est de 355 euros par action Lagardère Active Broadcast représentant une prime de 12,3 % sur le dernier cours de Bourse coté le 29 juin 2015 ;

• le prix offert extériorise également une prime pour l'ensemble des critères d'évaluation retenus par Oddo Corporate Finance et l'expert indépendant ;

• l'attestation de l'expert indépendant conclut au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'OPR ;

• l'OPR représente pour l'ensemble des actionnaires minoritaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate et intégrale, en particulier au regard de la très faible liquidité du marché du titre, à des conditions leur permettant de bénéficier d'une prime par rapport au cours de bourse antérieur à l'annonce de l'OPR.

En conséquence, le conseil d'administration, après en avoir délibéré à l'unanimité des membres présents et représentés, et sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée :

• a pris acte que l'OPR est de nature à permettre à la Société de réduire les coûts associés à la cotation de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, pour ce qui concerne l'intérêt des salariés, n'entraînera pas de conséquence sur l'emploi ;

• a décidé d'émettre un avis favorable sur le projet d'OPR (suivie d'une période de liquidité de trois mois), qu'il considère conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux de ses actionnaires et de ses salariés ;

• a recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'OPR, compte tenu de l'opportunité de liquidité immédiate que cette offre représente, et d'un prix attractif.

Le conseil d'administration a également décidé à l'unanimité des administrateurs présents et représentés d'approuver le projet de note en réponse et le document « Autres informations » qui seront déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et a donné pouvoir au Président délégué pour signer la note en réponse et le document « Autres informations ». »

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT SUR LE CARACTERE EQUITABLE DE L'OFFRE

En application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Lagardère Active Broadcast, lors de sa séance du 11 juin 2015, a désigné le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Messieurs Maurice Nussenbaum et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de l'expert indépendant sur l'Offre sont les suivantes :

« […]
Le Prix d'offre a été fixé à 355 euros par l'Initiateur.
Nous constatons que ce prix extériorise des primes sur l'ensemble des critères de valorisation.
Nous considérons que le Prix d'offre est donc équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre. »

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note en réponse établi par Lagardère Active Broadcast est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Lagardère Active Broadcast (www.lagardere-active-broadcast.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de Lagardère Active Broadcast, « Roc Fleuri », 1, rue du Ténao, 98000 Monaco.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Lagardère Active Broadcast seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat selon les mêmes modalités.

Relations investisseurs
Anthony MELLOR
tel. +33 1 40 69 18 02
amellor@lagardere.fr