TxCell lève environ 8 millions d'euros par placement privé portant sur environ 10% de son capital

Opération largement sursouscrite

70% d'investisseurs internationaux, majoritairement spécialisés en santé

TxCell lève environ 8 millions d'euros par placement privé portant sur environ 10% de son capital

TxCell
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Regulatory News:

TxCell SA (Paris:TXCL) (Euronext Paris: FR0010127662 ? TXCL ? la « Société »), société de biotechnologies qui développe des immunothérapies cellulaires T personnalisées innovantes, utilisant des cellules T régulatrices spécifiques d'antigène (Ag-Tregs) pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes chroniques, annonce aujourd'hui la réalisation d'un placement privé pour un montant d'environ 8 millions d'euros.

Stéphane Boissel, directeur général de TxCell, commente : ?Nous sommes ravis d'accueillir au sein de notre capital une nouvelle base d'investisseurs institutionnels, principalement internationaux. TxCell évolue dans un domaine porteur, l'immunothérapie cellulaire, mais dans lequel nous proposons une approche radicalement différente des autres acteurs de l'industrie. TxCell dispose en effet de la seule plateforme basée sur des cellules T régulatrices, une population cellulaire décrite comme ayant un fort potentiel thérapeutique dans l'auto-immunité et les inflammations qui représentent un important segment de marché avec plus de 80 maladies différentes et plusieurs milliards de dollars de revenus pour l'industrie pharmaceutique. Cette levée de fonds devrait nous permettre d'accélérer le développement de TxCell?.

Raphaël Flipo, directeur financier de TxCell, ajoute : ?Cette levée de fonds servira, d'une part, à financer les développements en cours de nos deux premiers produits et, d'autre part à investir dans de nouveaux produits et programmes, tels que notre seconde plateforme CAR-Treg. La production, au travers notamment d'accords de sous-traitance pour accélérer le recrutement des patients dans nos études en cours, sera également un axe important de nos investissements dans les prochains mois?.

A titre personnel, Stéphane Boissel, directeur général de TxCell, a souscrit 20 000 actions nouvelles, représentant environ 1,71% du montant du placement privé.

Modalités du placement privé

Le placement a porté sur un nombre total de 1 166 300 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à la 14^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2015. Les nouvelles actions émises représentent environ 9,95% du nombre d'actions en circulation avant le placement privé.

Le placement privé a été conduit par construction accélérée du livre d'ordres conformément à l'article L. 411-2 II du code monétaire et financier.

Conformément à la 16^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2015, le prix d'émission a été fixé à 6,80 euros par action, faisant ressortir une décote de 8,48% par rapport à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, soit 7,43 euros.

Au total, environ 70% du placement a été réalisé à l'international.

Objectifs de la levée de fonds

Le produit net de l'émission est destiné à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer :

• les développements cliniques en cours (Ovasave®) ou à venir (Col-Treg), les développements précliniques et des développements en phase de R&D ;
• l'accélération des activités de R&D notamment sur la future plateforme CAR-Treg ;
• l'industrialisation du procédé de fabrication des Ag-Treg ; et
• les dépenses courantes et de structure de la Société.

Admission des actions nouvelles

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris et seront cotées sur la même ligne que les actions existantes sous le code ISIN FR0010127662. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société. Le règlement-livraison devrait intervenir le 24 juillet 2015.

Le placement privé ne nécessite pas la préparation d'un prospectus devant être soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Engagement d'abstention et de conservation - Actionnariat

La Société s'est engagée, pour une période s'achevant 90 jours après la date de règlement-livraison, à ne pas émettre de nouvelles actions, sous réserve d'exceptions usuelles. La base actionnariale de la Société est répartie comme suit :

Actionnaires		Situation avant augmentation de capital dans le cadre du placement privé sur la base de l'actionnariat au 15 juillet 2015						Situation post augmentation de capital dans le cadre du placement privé
		Nombre d'actions		% du capital		% des droits de vote		Nombre d'actions		% du capital		% des droits de vote
Auriga Partners		3 897 354		33,26%		33,30%		3 897 354		30,25%		30,28%
Seventure Partners		1 595 020		13,61%		13,63%		1 595 020		12,38%		12,39%
Bpifrance Investissement		3 534 472		30,16%		30,20%		3 534 472		27,43%		27,46%
Bpifrance Participations		1 451 612		12,39%		12,40%		1 451 612		11,27%		11,28%
Total Bpifrance		4 986 084		42,55%		42,60%		4 986 084		38,70%		38,74%
Nouveaux investisseurs		-		0,00%		0,00%		1 166 300		9,05%		9,06%
Flottant		1 226 551		10,47%		10,48%		1 226 551		9,52%		9,53%
Actions auto-détenues		12 209		0,10%		0,00%		12 209		0,09%		0,00%
TOTAL		11 717 218		100,00%		100,00%		12 883 518		100,00%		100,00%

Le placement a été dirigé par Bryan Garnier & Co en qualité de chef de file et de teneur de livre.

Informations accessibles au public

Des informations complémentaires sur TxCell, notamment en ce qui concerne son activité, ses données financières, ses perspectives et les facteurs de risques sur son activité et ses actions sont disponibles dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 11 juin 2015 sous le numéro R. 15-049, lequel est disponible sans frais au siège social de TxCell, Allée de la Nertière, Les Cardoulines, 06560 Valbonne - Sophia Antipolis, ainsi que sur les sites Internet de TxCell (www.txcell.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

A propos de TxCell :

TxCell développe des immunothérapies cellulaires T personnalisées innovantes, pour le traitement des maladies inflammatoires et auto-immunes chroniques et sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell a créé ASTrIA, une plateforme de produits unique et propriétaire, basée sur les propriétés des lymphocytes T régulateurs spécifiques d'antigène (Ag-Tregs) autologues. La Société a débuté un essai clinique de phase IIb avec son premier candidat médicament Ovasave® dans la maladie de Crohn réfractaire, à la suite d'une première étude clinique de phase I/IIa dans la même population de patients, ayant montré une efficacité clinique positive et une bonne tolérance. Ovasave fait l'objet d'une collaboration stratégique avec la société suisse Trizell Holding S.A. pour lequel Ferring International Center S.A. est l'entité commerciale finale prévue. Les deux sociétés sont affiliées à la Fondation du Dr Frederik Paulsen. Le second produit candidat de TxCell, Col-Treg, est développé pour le traitement de l'uvéite auto-immune une maladie rare de l'?il. Cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, TxCell est un spin-off de l'Inserm (Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale). La Société compte 70 collaborateurs répartis entre son siège social, basé sur le parc technologique de Sophia-Antipolis à Nice, et son site de production à Besançon. Pour plus d'informations : www.txcell.com

Avertissement

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d'actions par TxCell, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Les valeurs mobilières objet du présent communiqué ne peuvent être et ne seront pas offertes ou vendues au public en France, sauf à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2 II et D. 411-1, D. 411-2, D. 411-4, D. 744-1, D. 754-1 and D. 764-1 du Code monétaire et financier et ne pourront être, directement ou indirectement, offertes au public autrement que conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par TxCell d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription, ni la sollicitation d'un ordre de souscription, des actions TxCell aux Etats?Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats?Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions TxCell n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que TxCell n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions TxCell aux Etats?Unis.

Au Royaume?Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(1)(e) (i), (ii) ou (iii) de la Directive Prospectus de l'Union Européen et qui sont également considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume?Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent document fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions TxCell doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques concernant TxCell. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bryan Garnier & Co et n'ont pas été vérifiées indépendamment par Bryan Garnier & Co.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats?Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

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