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vendredi 24 juillet 2015 à 20h05

Europcar Groupe : Exercice de l'option de surallocation


Taille totale de l'offre dans le cadre de l'introduction en bourse portée à environ 898 millions d'euros

Communication des modalités des opérations de stabilisation

Europcar Groupe : Exercice de l'option de surallocation

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Regulatory News:

Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis, Canada, Australie ou au Japon

Europcar Groupe (Paris:EUCAR) annonce que, dans le cadre de son introduction en bourse, Goldman Sachs International en sa qualité d'agent stabilisateur, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, a le 24 juillet 2015 exercé partiellement l'option de surallocation à hauteur de 1 522 829 actions existantes supplémentaires. Ces actions seront cédées par Eurazeo (à hauteur de 1 327 795 actions) et par ECIP Europcar Sarl (à hauteur de 195 034 actions), au prix de l'offre, soit 12,25 euros par action, correspondant à un montant total d'environ 19 millions d'euros.

En conséquence, le nombre total d'actions Europcar offertes dans le cadre de son introduction en bourse s'élève à 73 298 339 actions ordinaires, soit environ 51,3 % du capital social de la société, portant ainsi la taille de l'offre à 898 millions d'euros environ.

Sur l'ensemble des actions Europcar Groupe cédées par Eurazeo dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, 258 646 actions ordinaires au total correspondent au nombre d'actions ordinaires issues de la conversion de 76 255 actions de préférence de catégorie B par des anciens et actuels salariés et dirigeants du Groupe dans le cadre du mécanisme de liquidité mis en place par Eurazeo en leur faveur à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société. A l'issue de l'opération, il reste en circulation 171 152 actions de préférence de catégorie B, qui pourront être converties en actions ordinaires conformément à leurs termes.

Après exercice de l'option de surallocation, le flottant s'élèvera à environ 51,3 % du nombre d'actions ordinaires de la Société :

     
Actionnaires   Détention
  Nombre d'actions ordinaires   % d'actions ordinaires et des droits de vote
Eurazeo(2)   60 545 838(1)   42,4%
ECIP Europcar Sarl(2)   9 036 469   6,3%
Autres   73 336 770   51,3%
Total   142 919 077   100 %

(1) En tenant compte de l'effet de la cession à Eurazeo de 258 646 actions ordinaires issues de la conversion d'actions B, dans le cadre du mécanisme de liquidité mis en place par Eurazeo au profit d'anciens et actuels dirigeants et salariés détenteurs d'actions de préférence B.

(2) En tenant compte des opérations de rééquilibrage de participations entre Eurazeo et ECIP Europcar Sarl faisant suite à la mise en ?uvre du mécanisme de liquidité mis en place par Eurazeo dans le cadre de l'introduction en bourse pour les titulaires d'actions de préférence de catégorie B.

Outre les actions ordinaires, le capital social de la Société est composé de 171 152 actions de préférence B, 4 045 actions de préférence C et 4 041 actions de préférence D. Ces actions de préférence ne bénéficient pas de droit de vote et sont détenues par des anciens et actuels salariés et dirigeants du Groupe. Leur valeur nominale est de un euro et le capital social de la Société s'élève à 143 098 315 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 631-10 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Goldman Sachs International en sa qualité d'agent stabilisateur, indique avoir réalisé des opérations de stabilisation portant sur un total de 9 243 473 actions Europcar Groupe offertes dans le cadre de son introduction en bourse (Code ISIN: FR0012789949; code mnémonique : EUCAR). Il a été mis fin le 24 juillet 2015 à la période de stabilisation qui avait débuté le 25 juin 2015 (après la diffusion du communiqué par Europcar annonçant le résultat de l'offre).

Les opérations de stabilisation ont été réalisées dans les fourchettes de prix suivantes :

     
Date des interventions   Fourchette de prix des interventions
  Prix Bas   Prix Haut
26 Juin 2015   11,86   12,25
29 Juin 2015   11,70   11,97
30 Juin 2015   11,93   12,18
1er Juillet 2015   12,24   12,24
2 Juillet 2015   12,25   12,25
3 Juillet 2015   12,23   12,25
6 Juillet 2015   12,02   12,08
7 Juillet 2015   11,85   12,01
8 Juillet 2015   11,77   12,01
9 Juillet 2015   11,90   11,98
10 Juillet 2015   11,91   12,25
13 Juillet 2015   12,25   12,25
14 Juillet 2015   ?   ?
15 Juillet 2015   ?   ?
16 Juillet 2015   ?   ?
17 Juillet 2015   ?   ?
20 Juillet 2015   ?   ?
21 Juillet 2015   ?   ?
22 Juillet 2015   ?   ?
23 Juillet 2015   ?   ?
24 Juillet 2015   ?   ?

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 12 juin 2015 sous le numéro 15-270, composé du document de base enregistré le 20 mai 2015 sous le numéro I.15-041, de l'actualisation du document de base déposée auprès de l'AMF le 12 juin 2015 sous le numéro D.15-0099?A01, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), sont disponibles sur les sites Internet de la société () et de l'AMF (), ainsi que sans frais et sur simple demande auprès de la société, 2 rue René Caudron, Bâtiment OP, 78 960 Voisins-le-Bretonneux, France. Europcar Groupe attire l'attention du public sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » figurant dans le document de base et de son actualisation et à la section 2 de la note d'opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que sur le prix de marché des actions d'Europcar Groupe.

A propos d'Europcar

Europcar est un des principaux acteurs de la mobilité en Europe. Présent dans plus de 140 pays, le Groupe met à la disposition de ses clients l'un des plus grands réseaux de location de véhicules tant à travers son réseau en direct qu'à travers ses franchisés et ses partenaires. Le Groupe Europcar opère, à travers le monde, ses propres marques Europcar® et InterRent®, sa marque low cost. L'intérêt des clients est au coeur de la mission du Groupe et vient nourrir l'innovation et le développement des services de l'entreprise. Tous les employés du Groupe sont engagés dans la satisfaction des clients. Europcar est un acteur engagé de la responsabilité sociétale et environnementale. En 2014, et pour la 6ème année consécutive, Europcar a remporté les World Travel Awards récompensant l'entreprise de solution de transport la plus soucieuse de l'environnement (« World's Leading Green Transport Solution Company 2014 »).

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Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Europcar Groupe ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions d'Europcar Groupe peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Europcar Groupe n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

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Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions d'Europcar Groupe n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Europcar Groupe n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

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