Teck Cominco Limited annonce une offre de rachat d'Inco Limited pour 78,50 dollars canadiens par action
VANCOUVER, Canada, May 8 /PRNewswire/ --
Faits saillants
- Les actionnaires d'Inco auront droit à 78,50 dollars canadiens par action offerts en espèces ou en actions : 28 dollars canadiens en espèces et 0,6293 par action sous-jacente de classe B de Teck Cominco après attribution totale
- La fusion de Teck Cominco et d'Inco va créer une compagnie minière très diversifiée basée au Canada et disposant de ressources financi1ères qui lui permettront de rentabiliser son portefeuille d'actifs de classe internationale
- La nouvelle compagnie Teck Cominco dominera les marchés du zinc, du nickel et du charbon métallurgique. Elle aura une présence importante sur les marchés du cuivre, de l'or et des autres marchandises
- La nouvelle compagnie Teck Cominco disposera d'un portefeuille étendu d'actifs à long terme et coûts réduits ainsi que d'un profil de croissance bien agencé et d'une importante capacité de financement interne de croissance
- L'offre représente, en volume pondéré sur 30 jours, une prime de 27,8 % et 20,1 % par rapport au prix moyen et au prix de fermeture, respectivement, des actions d'Insco au 5 mai 2006
- Pour les produits nets et le flux de trésorerie par action de Teck Cominco, il devrait s'agir d'une transaction rentable
Teck Cominco Limited (TSX : TEK.MV.A et TSX : TEK.SV.B) a annoncé aujourd'hui une offre de 17,8 milliards de dollars canadiens en espèces et en actions pour l'acquisition d'Inco Limited, à condition que cette dernière renonce à son offre de rachat de Falconbridge, Ltd. Les actionnaires d'Inco vont recevoir 78,50 dollars canadiens par action ordinaire en espèces ou en actions : 28 dollars canadiens en espèce et 0,6293 pour une action sous-jacente à droit de vote de classe B de Teck en attribution totale. Avec une valeur d'entreprise pro forma d'environ 35 milliards de dollars canadiens, les activités fusionnées vont créer une compagnie minière diversifiée basée au Canada qui dominera les marchées du zinc, du nickel et du charbon métallurgique et sera fortement présente sur les marchés du cuivre, de l'or et d'autres marchandises. L'offre représente, en volume pondéré sur 30 jours, une prime de 27,8 % et 20,1 % par rapport au prix moyen et au prix de fermeture, respectivement, des actions d'Insco au 5 mai 2006.
M. Donald R. Lindsay, président du conseil et chef de la direction de Teck Comionco déclare : << Cette fusionde deux compagnies minières importantes va faire apparaître, sur la scène mondiale, un géant canadien qui aura les ressources financières et les compétences de gestion nécessaires pour rentabiliser son portefeuille existant d'opérations à long terme et coûts réduits et sa gamme unique de projets de développement de classe internationale. Ces mêmes qualités permettront à la nouvelle compagnie Teck Cominco de faire face à la concurrence mondiale et de développer les richesses minières de prochaine génération. >>
La nouvelle compagnie Teck Cominco sera :
- Le leader mondial des mines de zinc
- La seconde compagnie minière mondiale pour le nickel
- Grâce à sa participation dans Elk Valley Coal, le second producteur mondial de charbon cokéfiable
- le premier producteur mondial d'indium
- un important producteur de cuivre, d'or, de cuivre, de platine, de palladium, de cobalt, de molybdène et de métaux de spécialité
- Un participant important dans les sables bitumineux canadiens
Selon M. Lindsay : << Nous pensons que le potentiel de génération de flux de trésorerie de la nouvelle compagnie Teck Cominco sera suffisant pour financer le développement interne de ses actifs complémentaires de croissance. Nous allons fusionner deux équipes de direction solides. Elles vont guider l'intégration des forces actives des deux compagnies combinée. Nous allons collaborer étroitement avec les partenaires de coentreprise d'Inco, en particulier à PT Inco et Goro ainsi qu'avec les communautés aborigènes, les représentants des gouvernements et les autres actionnaires pour faire aboutir les avantages de cette transaction. >>
Et le Dr Norman B. Keevil, président de Teck Cominco d'ajouter : << Au fil des années, Teck Cominco s'est développée grâce à des transactions stratégiques bien conçues qui ont valorisé considérablement les intérêts des actionnaires. La compagnie qui verra le jour grâce à cette transaction incarnera notre vision de créer une compagnie minière de premier plan basée au Canada. >>
Selon les termes de l'offre, les actionnaires d'Inco auront le droit de choisir entre recevoir 78,50 dollars canadiens en espèces ou 0,9776 pour une action sous-jacente à droit de vote de classe B de Teck Cominco plus 0,05 dollar canadien par action d'Inco, sous réserve d'attribution totale basée sur le montant total des espèces et des actions sous-jacentes à droit de vote de classe B de Teck Cominco offertes. Le montant maximum que Teck Cominco déboursera en espèces dans le cadre de cette offre est de 6,36 milliards de dollars canadiens et le nombre maximum d'actions sous-jacentes à droit de vote de classe B que Teck Cominco émettra dans le cadre de cette offre est de 143 millions. En assumant une attribution totale de ces montants maximums, ceci équivaudrait à 28,00 dollars canadiens et 0,6293 d'action sous-jacente à droit de vote de classe B de Teck Cominco par action ordinaire d'Inco.
Teck Cominco envisageait depuis un certain temps la fusion possible de Teck Cominco et d'Inco. L'an dernier, avant que ne soit annoncée la transaction Inco/Falconbridge, Teck Cominco a entamé des discussions et échangé des courriers avec Inco proposant une fusion de Teck Cominco et d'Inco en vertu de laquelle les actionnaires d'Inco allaient recevoir une prime pour leurs actions. Ces discussions n'ont pas abouti. En octobre, Inco a annoncé son offre d'achat et son accord de soutien de/à Falconbridge. Teck Cominco détient environ 8,9 millions d'actions ordinaires d'Inco, y compris 5,1 millions d'actions en gage de garantie pour les obligations échangeables d'Inco échéant en 2021 en circulation.
M. Lindsay dit encore : << Notre offre est une opportunité plus attrayante pour les actionnaires d'Inco que la transaction Inco/Falconbridge. La perception du marché indique que le prix requis pour acquérir Falconbridge peut être plus élevé que l'offre proposée actuellement par Inco. Avec notre offre, les actionnaires d'Inco vont recevoir une prime importante pour leurs actions Inco au lieu de voir leur compagnie payer un prix pour acquérir Falconbridge. Ils auront aussi l'occasion de participer dans une grande compagnie diversifiée au bilan financier solide offrant un meilleur rapport et un excellent potentiel de croissance. Nous visons à atteindre des synergies administratives et opérationnelles de plus de 150 millions de dollars canadiens par an au début. Nous envisagerons davantage après cela. Par ailleurs, la technologie hydrométallurgique brevetée CESL de Teck Cominco peut potentiellement produire des synergies supplémentaires au coeur des opérations d'Inco. >>
M. Lindsay ajoute : << Pour les actionnaires de Teck Cominco, cette transaction devrait représenter un accroissement de bénéfices et de flux de trésorerie par action. À long terme, en termes de volume, de diversification et de croissance, la transaction devrait créer une considérable augmentation de valeur pour les actionnaires. >>
Pour financer la portion en espèces de l'offre, Teck Cominco va utiliser ses importantes ressources de trésorerie ainsi qu'un véhicule de financement provisoire.
Tous les détails de l'offre seront repris dans une présentation formelle et une circulaire d'offre publique d'achat qui seront envoyées aux actionnaires d'Inco conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable. Teck Cominco envisage de demander au marché NYSE une liste de toutes les actions sous-jacentes à droit de vote de classe B de Teck Cominco. Cette liste devrait être établie avant la clôture de la transaction. Teck Cominco va demander officiellement une liste des actionnaires d'Inco aujourd'hui même. La compagnie enverra aussitôt que possible les documents concernant l'offre aux actionnaires d'Inco. L'offre restera ouverte et pourra être acceptée au moins pendant 60 jours après la date d'envoi.
L'offre est assujettie à un certain nombre de conditions, y compris le retrait ou l'annulation de l'annonce de rachat par Inco de Falconbridge sans qu'aucune action de Falconbridge n'ait été rachetée par Inco à la suite de cette offre. Y compris aussi l'annulation dans les termes prévus de l'accord de soutien Inco/Falconbridge. Les autres conditions comprennent l'octroi de toutes lea approbations de réglementation nécessaires, l'absence de modifications substantielles des termes de l'offre de la part des actionnaires d'Inco détenant au moins 66 2/3 pour cent des actions diluées d'Inco. Une fois atteint le niveau des 66 2/3, Teck Cominco envisage d'acquérir toutes les actions encore en circulation d'Inco.
Teck Cominco a l'intention de déposer rapidement, auprès des autorités appropriées, les rapports réglementaires concernant l'offre, y compris au Canada, dans l'Union Européenne et aux États-Unis. Teck Cominco s'attend à recevoir l'approbation réglementaire dans les délais habituellement prévus.
Teck Cominco a retenu les services de conseils financiers de BMO Nesbitt Burns Inc. et Merrill Lynch Canada Inc. Les conseillers légaux de la compagnie sont, au Canada, Lang Michener LLP et, aux États-Unis, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP.
Téléconférence et Webémission pour investisseurs et analystes
La communauté des investisseurs est invitée à participer à la téléconférence/webémission de Teck Cominco dont voici les détails :
Le lundi 8 mai 2006 à 8h15 (heure de New York)
Appels gratuits (Amérique du Nord) : 1-866-250-4877
Appels internationaux/locaux : +1-416-644-3416
On peut accéder à la Webémission en direct à partir du site www.teckcominco.com en cliquant sur le titre de l'événement affiché sous << Webcasts >>.
Pour une rediffusion, la téléconférence restera disponible jusqu'au lundi 15 mai 2006 en appelant le 1-877-289-8525 pour les appels en Amérique du Nord et le +416-640-1917 pour les appels internationaux/locaux. Code de passe : 21188418 suivi de la touche marquée d'un carré.
Une Webémission archivée de la présentation sera disponible via Internet à partir du site www.teckcominco.com en cliquant sur le titre de l'événement affiché sous << Webcasts >>.
Conférence de presse pour les médias :
Une conférence de presse avec M. Donald Lindsay, président du conseil et chef de la direction, est également prévue. En voici les détails :
Le lundi 8 mai à 11h, heure de New York à The Gallery, TSX Broadcast & Conference Centre, The Exchange Tower, 130 King Street West, Toronto, Ontario, Canada.
Les représentants des médias, qui ne peuvent assister à la conférence en personne, peuvent y participer en appelant :
Appels gratuits : 1-866-250-6271
Appels internationaux/locaux : +1-416-849-5556
La webémission en direct est accessible sur le site www.teckcominco.com en cliquant sur le titre de l'événement affiché sous << Webcasts >>. Cette présentation sera archivée sur le site Web de Teck Cominco.
Concernant Teck Cominco
Teck Cominco est une compagnie minière basée à Vancouver au Canada. Ses actions se négocient à la bourse de Toronto sous les symboles TEK.MV.A et TEK.SV.B. La compagnie est un chef de file mondial de la production de zinc et de charbon métallurgique. Elle est une importante productrice de cuivre et d'or. Pour plus de renseignements, veuillez consulter le site www.teckcominco.com.
Remarque importante
Ce communiqué de presse peut constituer une sollicitation en ce qui concerne l'offre publique d'achat des actions d'Inco proposée par Teck Cominco. Cette dernière va préparer et déposer un document d'offre américain sur formulaire F-10 (contenant une offre d'achat et une circulaire de rachat d'actions) ainsi qu'une offre publique d'achat sur Schedule T-O auprès de la Commission sur les valeurs mobilières des Etats-Unis (<< SEC >>). Teck Cominco déposera auprès de la SEC tout autre document qui sera exigé.
Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de lire la circulaire d'offre publique de rachat, le document d'offre américain (registration statement), le Statement on Schedule T-O et toua les autres documents approprié déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC quand ceux-ci deviendront disponibles parce qu'ils contiendront des renseignements importants sur l'offre des actions Inco. Ces documents seront disponibles gratuitement aur le site Web de la SEC à www.sec.gov. On peut les obtenir gratuitement en appelant la SEC au numéro 800-SEC-0330. On peut également obtenir des copies gratuites de ces documents en envoyant une demande à Teck Cominco, 600-200 Burrard St., Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3L9, attention Corporate Secretary, par téléphone au +1-604-687-1117, ou par email à : info@teckcominco.com.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des Etats-Unis. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'utilisation de mots comme "planifie", "s'attend à" or "ne s'attend pas à", "on prévoit", "budget", "programmé", "estime", "prédit", "a l'intention de", "anticipe" ou "n'anticipe pas" ou "croit" ou d'autres mots et expressions similaires. Ces énoncés déclarent que certains actions, événements ou résultats "peuvent", "pourraient", "devraient", "auraient une chance de", "peuvent" ou "finiront par" être engagées, arriver ou se présenter. Les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que la performance, les réalisations ou les résultats réels de Teck Cominco et d'Inco soient nettement différents de la performance, des réalisations ou des résultats exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Parmi ceux-ci figurent des estimations, des prévisions et des déclarations concernant la compagnie, y compris pour l'après acquisition d'Inco en ce qui concerne, notamment, l'envergure et la qualité des projets de développement de la compagnie, des réserves et des ressources de minerais, des tendances, plans, stratégies, objectifs et attentes futurs, y compris concernant des opérations, produits, services et projets futurs de la compagnie, l'intégration telle que proposée des deux directions, celle de la compagnie et celle d'Inco, les progrès dans le développement des propriétés des minerais, la production future, le capital et les coûts de production minière, la demande et les perspectives du marché pour les marchandises, les futurs prix des marchandises, les frais de traitement et de raffinage, les applications de la technologie CESL de la compagnie telles qu'intégrées aux opérations d'Inco, l'émission sur le marché NYSE des actions sous-jacentes à droit de vote de classe B de Teck Cominco, les synergies et les économies escomptées suite à l'acquisition d'Inco, y compris son calendrier et les résultats financiers, les flux de trésorerie et les opérations de la compagnie et d'Inco, y compris après l'acquisition. Ces énoncés prospectifs impliquent de nombreux risques, hypothèses et incertitudes et les résultats réels peuvent varier considérablement.
Ces énoncés reposent sur un certain nombre d'hypothèses, y compris, notamment, des hypothèses concernant les conditions économiques et commerciales en général, les taux d'intérêt, l'offre de, la demande pour, les livraisons de, les volumes de et les volatilité des prix du nickel, du cobalt, du platine, des métaux, du zinc, du cuivre, du charbon, de l'or et d'autres métaux et minerais de première fusion ainsi que du pétrole, du gaz naturel et des produits pétroliers distribués par Teck Cominco et Inco, le calendrier de réception des approbations gouvernementales et réglementaires dont dépendent els projets de développement et les autres opérations de Teck Cominco et d'Inco, le financement dans des conditions raisonnables des projets de développement de Teck Cominco et d'Inco, les coûts respectifs de production de Teck Cominco et d'Inco et leurs niveaux de production et de productivité respectifs ainsi que ceux de leurs concurrents, les coûts d'énergie, la compétitivité des marchés, les estimations des réserves de Teck Cominco et d'Inco (en termes, notamment, de taille, de teneur et de récupération) et les hypothèses en opérations et en coûts sur lesquelles ces estimations reposent, les futurs coûts des marchandises, la production de marchandises par la compagnie, par Inco et par leurs concurrents respectifs, la mise en place des synergies, les coûts des transactions et la performance financière future de la compagnie et d'Inco. La liste des hypothèses mentionnées ci-dessus n'est pas exhaustive. D'autres événements et circonstances pourraient causer des variations des résultats réels.
Les facteurs qui peuvent causer une variation des résultats réels comprennent, sans limitation : les actions sous-jacentes à droit de vote de classe B de Teck Cominco émises en connexion avec l'acquisition peuvent se négocier sur le marché à une valeurinférieure aux prévisions, les activités de Teck Cominco et d'Inco peuvent ne pas s'intégrer parfaitement ou leur intégration peut être plus difficile, plus longue et plus coûteuse que prévu, les avantages, synergies et économies de la fusion entre Teck Cominco et Inco peuvent ne pas se réaliser du tout ou ne pas se réaliser dans les délais prévus, les étapes à franchir pour mettre en place la fusion définitive des deux compagnies peuvent être retardées étant donné, notamment, les délais d'obtention des autorisations nécessaires de la part des autorités et autres agences et entités de réglementation, les conditions économiques et commerciales sur les principaux marchés où sont distribués les produits des compagnies, l'offre, la demande et les prix en ce qui concerne les métaux à produire, les fluctuations de prix des marchandises et de l'électricité, les fluctuations des taux d'intérêt et de change, les erreurs de prévisions géologiques et métallurgiques (notamment concernant la taille, la teneur et la récupération des réserves et ressources de minerais), les difficultés imprévues de fonctionnement (notamment les pannes des installations, des équipements ou des processus et leurs défauts de fonctionnement ne respectant ni les spécifications ni les attentes, l'escalade des coûts, le manque de matériaux ou d'équipements, les actions gouvernementales ou les délais de réception des approbations gouvernementales, les arrêts de travail ou d'autres revendications similaires et les événements imprévus relatifs aux questions de santé, de sécurité et d'environnement), les risques politiques, les désordres sociaux, les changements dans les conditions économiques en général ou dans les conditions des marchés financiers et d'autres facteurs de risques relatifs aux secteurs miniers et métallurgiques tels que détaillés de temps à autre dans les rapports de Teck Cominco et d'Inco déposés auprès de la Commission sur les valeurs mobilières (<< SEC >>).
Certains de ces risques sont décrits plus en détail dans le rapport annuel de la compagnie et dans les dossiers qu'elle dépose auprès de la SEC. La compagnie n'assume aucune obligation de réviser ou mettre à jour ces énoncés prospectifs après la date de publication des présentes. Elle n'est pas tenue à les réviser en fonction d'événements futurs non anticipés sauf si la législation applicable l'exige.
Pour obtenir une copie gratuite du rapport annuel de cette organisation, veuillez consulter le site http://www.newswire.ca et cliquer sur Tools for Investors.