Technicolor : technicolor annonce le lancement et les modalites d'une augmentation de capital

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Technicolor annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital d'environ 227 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• Parité de 1 action nouvelle pour 7 actions existantes ;
• Prix de souscription de 4,70 euros par action nouvelle ;
• Période de souscription du 22 octobre au 4 novembre inclus.

Paris (France), [20] octobre 2015 - Technicolor (Euronext Paris : TCH, OTCQX : TCLRY) (« Technicolor » ou la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 227 369 479,50 euros (l'« Augmentation de Capital »).

Objectifs de l'Augmentation de Capital

Comme annoncé le 15 septembre 2015, l'Augmentation de Capital vient compléter l'emprunt à terme complémentaire de 375 millions d'euros à maturité 2020 (l' « Emprunt à Terme Complémentaire ») pour financer une partie des acquisitions (i) de la division Connected Devices de Cisco (pour un montant de 600 millions de dollars US, soit l'équivalent de 534 millions d'euros), activité de terminaux domestiques et solutions vidéo de Cisco et (ii) de The Mill (pour un montant de  253 millions d'euros), le plus grand studio mondial de création d'effets visuels et de production de contenus pour le marché de la publicité et les marques.

Ces deux acquisitions, ainsi que la combinaison de l'Emprunt à Terme Complémentaire et l'Augmentation de Capital, permettront d'améliorer le positionnement de Technicolor :

• En étendant le périmètre des activités Maison Connectée et Services de Production de Technicolor, tout en élargissant leur base de clients ;
• En améliorant la qualité des résultats grâce à une contribution plus équilibrée des différents segments à l'EBITDA;
• En mettant en place des leviers de création de valeur significatifs, notamment grâce aux synergies attendues ;
  
   
• En augmentant l'exposition aux segments de marché en forte croissance et en renforçant sa portée technologique ; et
• en construisant un bilan solide tout en maintenant une flexibilité financière.

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 48 376 485 actions nouvelles au prix de 4,70 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale et 3,70 euros de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 227 369 479,50 euros.

Chaque actionnaire de la Société (au 21 octobre 2015) recevra un DPS par action enregistré comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée du 21 octobre 2015, 7 DPS permettant aux titulaires de souscrire à 1 action nouvelle.

A titre indicatif, sur la base d'un cours de clôture de l'action Technicolor le 19 octobre 2015 sur le marché réglementé d'Euronext Paris, soit 6,508 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,226 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 6,282 euros.

Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 27,8 % par rapport au cours de clôture de l'action Technicolor le 19 octobre 2015 et une décote de 25,2 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Les demandes de souscription à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Goldman Sachs International et Natixis interviennent en qualité de Coordinateur Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'Augmentation de Capital.

Engagements de souscription

Bpifrance Participations SA s'est engagée irrévocablement à souscrire à un nombre d'actions correspondant à l'exercice de l'intégralité de ses droits de souscription, soit 2 588 481 actions nouvelles. La Société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 22 octobre 2015 et se terminera le 4 novembre 2015 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0012993202. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 17 novembre 2015. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010918292.

Garantie de l'Augmentation de Capital

L'émission est garantie en totalité en vertu d'un contrat de garantie conclu le 20 octobre 2015, entre la Société et un syndicat bancaire composé de Goldman Sachs International et Natixis qui interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'opération.

Information du public

Le Prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa numéro 15-538 en date du 20 octobre 2015 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence de Technicolor déposé auprès de l'AMF le 18 mars 2015 sous le numéro D.15-0152 (le « Document de Référence »), de sa première actualisation déposée le 18 septembre 2015 sous le numéro D.15-0152-A01 et de sa deuxième actualisation déposée le 20 octobre 2015 sous le numéro D.15-0152-A02, et (ii) d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération, et présenté en annexe).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sur le site internet de la Société (www.technicolor.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès des Coordinateurs Globaux.

Technicolor attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 49 à 63 du Document de Référence, à la page 30 de la deuxième actualisation, ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.

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A propos de Technicolor

Technicolor, leader technologique mondial dans le secteur du Media & Entertainment, est à la pointe de l'innovation numérique. Grâce à nos laboratoires de recherche et d'innovation de premier plan, nous occupons des positions-clés sur le marché au travers de la fourniture de services vidéo avancés pour les créateurs et les distributeurs de contenu. Nous bénéficions également d'un riche portefeuille de propriété intellectuelle, centré sur les technologies de l'image et du son, et reposant sur une activité de Licences performante. Notre engagement : soutenir le développement de nouvelles expériences passionnantes pour les consommateurs au cinéma, à la maison, ou en mobilité.

www.technicolor.com - Suivez-nous : @Technicolor - linkedin.com/company/technicolor

Les actions Technicolor sont enregistrées sur NYSE Euronext Paris (TCH) et sont négociables aux Etats-Unis sur le marché OTCQX (TCLRY).

Relations Presse

Emilie Megel : +33 1 41 86 61 48

emilie.megel@technicolor.com

Relations Investisseurs

Emilie Megel : +33 1 41 86 61 48

emilie.megel@technicolor.com

Laurent Sfaxi : +33 1 41 86 58 83

laurent.sfaxi@technicolor.com

Relations Actionnaires

0 800 007 167

shareholder@technicolor.com

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives et des indications sur les objectifs de Technicolor, notamment relatifs à ses projets actuels ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstance ou de faits qui pourraient ou non se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différentes des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés au chapitre 3 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 18 mars 2015 sous le numéro D.15-0152.

Information importante

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Technicolor S.A. (« Technicolor » ou l'« Emetteur ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription Technicolor peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Technicolor n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Technicolor aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions.

L'information contenue dans ce communiqué ne peut être publiée ou diffusée aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de Technicolor n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et que Technicolor n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne (chacun étant dénommé l'« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visés à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu'une personne autorisée au sens de l'article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n'a pas été approuvé pour les besoins de l'article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa numéro 15-538 en date du 20 octobre 2015 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A1 à E7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section B - ÉMETTEUR

B.1

Dénomination sociale et nom commercial

Technicolor (« Technicolor » ou la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

B.2

Siège social

Siège social : 1-5, rue Jeanne d'Arc - 92130 Issy-les-Moulineaux

Forme juridique

Société anonyme à conseil d'administration

Droit applicable

Droit français

Pays d'origine

France

B.3

Nature des opérations et principales activités

Technicolor est un leader technologique mondial des secteurs Media & Entertainment et des services au consommateur. Le Groupe développe des technologies lui permettant d'offrir à ses clients (créateurs et distributeurs de contenus, opérateurs de réseaux et de télévision payante) des solutions et des services utilisées dans les services, les équipements et les plateformes destinés au marché grand public. Le portefeuille d'innovation et de propriété intellectuelle du Groupe est principalement lié aux technologies vidéo et audio, à la communication et l'interopérabilité entre les systèmes, et la distribution de contenu pour les réseaux locaux. Ce portefeuille a été développé grâce aux activités de recherche fondamentale du Groupe et constamment enrichi par les interactions avec les deux segments opérationnels « BtoB » que sont Services Entertainment et Maison Connectée.

Dans le cadre de son segment Maison Connectée, le Groupe est un fournisseur important pour les opérateurs de télévision payante et de réseaux pour la transmission de contenus vidéo, de voix, de données et de services, grâce à la conception et à la distribution de produits comme les décodeurs numériques, les passerelles haut débit, les tablettes sans fil gérées par les opérateurs et d'autres appareils connectés.

Au travers de son segment Services Entertainment, le Groupe est le principal fournisseur de services aux créateurs et distributeurs de contenu, d'une part avec son activité Services de Production, offrant des services de production vidéo (Effets Visuels, Animation) et de postproduction, et d'autre part avec sa division de Services DVD, offrant des services de réplication et de distribution de disques DVD et Blu-ray^TM.

Enfin, au sein du segment Technologie, le Groupe a regroupé ses activités de recherche fondamentale (« Research & Innovation »), de nouvelles solutions technologiques avancées, et sa division Propriété Intellectuelle & Licences, dont l'expertise pour faire breveter les innovations du Groupe et monétiser son portefeuille de propriété intellectuelle est largement reconnue.

B.4.a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

Résultats du premier semestre 2015

Au premier semestre 2015, les principaux éléments des résultats ont été les suivants :

• Le chiffre d'affaires (non-audité) du premier semestre de l'exercice 2015 s'élève à 1 621 millions d'euros, en progression de 7,7 % par rapport à l'exercice précédent ;
• L'EBITDA ajusté s'élève à 250 millions d'euros, en hausse de 17,3 % par rapport à l'exercice précédent ;
• Le résultat net (part du Groupe) s'élève à 50 millions d'euros, en hausse de 21 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent ; et
• Le bénéfice net par action (BPA) s'élève à 0,14 euro par action, soit une progression de 71,8 %, par rapport à l'exercice précédent.

Objectifs pour l'exercice 2015

Lors de l'annonce, le 19 février 2015, de ses résultats annuels pour l'exercice 2014, le Groupe a annoncé qu'il avait pour objectifs en 2015, de :

• générer un EBITDA ajusté compris entre 560 millions d'euros et 590 millions d'euros ;
• générer un flux de trésorerie disponible du Groupe supérieur à 230 millions d'euros ; et
• atteindre un ratio de levier financier (dette nette sur EBITDA ajusté) d'environ 0,75x à fin décembre 2015.

Le Groupe a confirmé ces objectifs lors de la publication le 18 mars 2015 du document de référence 2014 et, le 23 juillet 2015, du rapport financier du premier semestre 2015. Toutefois, à l'issue des acquisitions et des opérations de financement décrites ci-dessous, le Groupe estime que son levier financier devrait être inférieur à 1,7 à fin 2015.

Acquisition de Cisco Connected Devices

Le 23 juillet 2015, le Groupe a annoncé la conclusion d'un accord d'exclusivité avec Cisco en vue de l'acquisition de Cisco Connected Devices pour un prix de 600 millions de dollars U.S. (soit environ 534 millions d'euros sur la base d'un taux de change de 1.1241 dollar U.S. pour un euro). Selon les termes de l'accord, à la date de réalisation de l'opération, Cisco recevra 450 millions de dollars U.S. en numéraire (soit environ 400 millions d'euros sur la base d'un taux de change de 1.1241 dollar U.S. pour un euro) et 150 millions de dollars U.S. (soit environ 134 millions d'euros sur la base d'un taux de change de 1.1241 dollar U.S. pour un euro) sous forme d'actions nouvelles à émettre par Technicolor, sous réserve des ajustements de prix prévus dans l'accord.

Le nombre d'actions à émettre en faveur de Cisco a été fixé, en application des mécanismes contractuels, par la Société et Cisco à 21 418 140 actions, représentant 6,32% du capital de la Société avant l'Augmentation de Capital et 5,24% du capital de la Société après prise en compte de la dilution induite par cette émission et par l'Augmentation de Capital. Les actions ainsi émises seront soumises à compter de la réalisation de l'opération à une interdiction de cession (« lock-up ») de 18 mois à hauteur de 5% du capital et de 12 mois pour le solde des actions détenues par Cisco.

L'acquisition de Cisco Connected Devices sera réalisée via une acquisition d'actifs et exclut certains éléments du besoin en fonds de roulement, notamment les comptes clients et les comptes fournisseurs, ainsi que les engagements de retraite et certaines autres dettes à long terme.

L'acquisition de Cisco Connected Devices devrait être réalisée fin 2015, sous réserve de l'obtention de l'autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations dans un certain nombre de juridictions et de la réalisation de conditions suspensives usuelles. Les autorisations ainsi requises ont déjà été obtenues dans les juridictions suivantes : Canada, Etats-Unis, Pays-Bas et Ukraine. Elles restent à obtenir au Brésil et en Colombie.

Acquisition de The Mill

Le 15 septembre 2015, le Groupe a annoncé l'acquisition de The Mill, le plus grand studio mondial de création d'effets visuels et de production de contenus pour le marché de la publicité. Cette opération permet à Technicolor de se positionner comme leader des effets visuels et de la création numérique sur chaque segment de la production de contenus haute de gamme, incluant le cinéma, la télévision et la publicité et de renforcer son portefeuille de marques.

Le groupe The Mill, créé en 1990, est reconnu par ses pairs et ses clients pour son expertise dans le domaine des effets visuels pour les agences de publicité et les marques. The Mill a obtenu plus de 1 000 récompenses de la part de l'industrie. Le groupe est implanté sur les marchés clés de Londres, New York, Los Angeles et Chicago.

L'acquisition de 100% du capital de The Mill a été finalisée pour un prix de 253 millions d'euros, en ce compris le remboursement de la dette existante.

La Société considère que cette opération, combinée à l'acquisition de Cisco Connected Devices, va rééquilibrer l'EBITDA ajusté du Groupe entre ses différents segments dès 2016. Pro forma de ces acquisitions, les segments Services Entertainment, Maison Connectée et Technologie auraient représenté respectivement 27%, 28% et 45% de l'EBITDA ajusté pro forma du Groupe pour l'exercice 2014.

Financement des Acquisitions

Les acquisitions de Cisco Connected Devices et de The Mill (les « Acquisitions ») sont financées par :

• un emprunt à terme complémentaire entièrement garanti par Goldman Sachs en dollars U.S. et en euros d'un montant d'environ 375 millions d'euros à maturité 2020 (l' « Emprunt à Terme Complémentaire ») ;
• l'augmentation de capital réservée au bénéfice de Cisco ;
• l'augmentation de capital objet du présent Prospectus pour un montant brut de 227,4 millions d'euros ;
• de la trésorerie disponible pour un montant maximum de 100 millions d'euros.

Plan Stratégique Drive 2020

Le Groupe a déclaré le 15 septembre 2015 à l'occasion de l'annonce de l'acquisition de The Mill que les Acquisitions allaient générer un effet relutif à deux chiffres sur le bénéfice par action 2016 (cet effet relutif est calculé par rapport au bénéfice par action attendu par le Groupe avant l'annonce de ces opérations) et permettre au Groupe d'atteindre dès 2017 son objectif de seuil d'EBITDA ajusté fixé initialement dans le cadre de son plan stratégique Drive 2020 pour 2020 (au moins 500 millions d'euros), tout en maintenant une solide génération de flux de trésorerie. Dans cette même déclaration, le Groupe a annoncé qu'il actualisera les objectifs financiers de son plan stratégique Drive 2020 à la publication de ses résultats annuels 2015.

B.5

Description du Groupe

Technicolor est la société mère du Groupe qui comprend, au 30 juin 2015, 126 sociétés consolidées.

B.6

Principaux actionnaires

Les tableaux ci-dessous présentent l'actionnariat de la Société à la date du visa sur le Prospectus et tel qu'il ressortirait après réalisation de l'Augmentation de Capital et après augmentation de capital au bénéfice de Cisco dans le cadre de l'acquisition de Cisco Connected Devices. Cette description est faite sur la base des informations dont dispose la Société à la date du visa sur le présent Prospectus.

Pour les besoins des tableaux ci-dessous, il est fait l'hypothèse que Bpifrance Participations SA, Caisse des Dépôts et Consignations et Vector TCH (Lux) SARL participeront à l'Augmentation de Capital en exerçant la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions qu'ils détiennent (sans en acquérir d'autres ni souscrire à titre réductible). A la date du visa, seule Bpifrance Participations SA s'est engagée vis-à-vis de la Société à exercer ses droits préférentiels de souscription.

1. Estimation obtenue par différence.
2. Ces montants comprennent les participations détenues par les principaux fonds actionnaires.
3. La société Vector TCH (Lux) 1, S.à.r.l est un véhicule d'investissement détenu à 100% par le fonds Vector TCH Cayman Ltd., lui-même détenu à 100% par les fonds Vector Capital IV International, L.P., Vector Capital III International, L.P. et Vector Entrepreneur Fund III, L.P.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2013 et 2012 (audités) ainsi que pour les semestres clos les 30 juin 2014 et 2015 (non-audités), établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

B.8

Informations financière pro forma

Le bilan pro forma non audité au 30 juin 2015 et les éléments du compte de résultat pro forma non audité pour la période de douze mois clôturant au 31 décembre 2014 et au 30 juin 2015, ainsi que pour la période de six mois clôturant au 30 juin 2015, (l'« Information financière Pro Forma Non Auditée ») sont présentés en millions d'euros et reflètent les Acquisitions, comme si elles avaient été réalisées le 30 juin 2015 pour le bilan et le 1^er janvier 2014 pour le compte de résultat. A ce titre, ces informations pro forma traitent d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la Société.

BILAN PRO FORMA NON AUDITE AU 30 JUIN 2015

ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA NON AUDITE POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOTURANT AU 30 JUIN 2015

(1)     L'EBITDA ajusté correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et produit financier net excluant notamment les autres produits et charges, les dépréciations et les amortissements (y compris l'impact des provisions pour risques, garanties ou litiges)

ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA NON AUDITE POUR LA PERIODE DE DOUZE MOIS CLOTURANT AU 31 DECEMBRE 2014

(a)     Les informations présentées dans les états financiers historiques non audités de Cisco Connected Devices, pour les douze mois clôturant au 31 décembre 2014 et pour les six mois clôturant au 30 juin 2015 ont été dérivées des informations financières fournies par Cisco pour être ajustées en année fiscale et converties du US dollar U.S. à l'euro.

(b)     Les informations présentées dans les états financiers historiques audités de The Mill pour les douze mois clôturant au 31 décembre 2014 et dans les états financiers historiques non audités pour les six mois clôturant au 30 juin 2015, ont été extraites des états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice clôturant au 31 décembre 2014, et des états financiers semestriels consolidés condensés non audités pour les six mois clôturant au 30 juin 2015 fournis par The Mill pour être converties de la livre sterling à l'euro.

ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA CONSOLIDE POUR LES DOUZE MOIS CLOTURANT AU 30 JUIN 2015

(1)     L'EBITDA ajusté correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et produit financier net excluant notamment les autres produits et charges, les dépréciations et les amortissements (y compris l'impact des provisions pour risques, garanties ou litiges).

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Lors de l'annonce, le 19 février 2015, de ses résultats annuels pour l'exercice 2014, le Groupe a annoncé qu'il avait pour objectif en 2015 de générer un EBITDA ajusté compris entre 560 millions d'euros et 590 millions d'euros. 

Le Groupe a confirmé cet objectif lors de la publication, le 18 mars 2015, du document de référence 2014, le 23 juillet 2015, du rapport financier du premier semestre 2015 et, le 20 octobre 2015, du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2015.

Cet objectif, qualifié de prévision pour les besoins du Prospectus, a fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes le 20 octobre 2015.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

Sans objet.

SECTION E - OFFRE

E.1

Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :

• Produit brut : environ 227,4 millions d'euros
• Estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 9,0 millions d'euros
• Produit net estimé de l'offre : 218,4 millions d'euros

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission

La totalité du produit net de l'Augmentation de Capital servira à financer une partie de la portion du prix d'acquisition de Cisco Connected Devices payable en numéraire à la date de réalisation (450 millions de dollars U.S., soit environ 400 millions d'euros sur la base d'un taux de change de 1.1241 dollar U.S. pour un euro).

Il est rappelé que :

• le solde du prix d'acquisition de Cisco Connected Devices sera partiellement financé par l'Emprunt à Terme Complémentaire (qui a été levé avec un tirage différé) ;
• le prix d'acquisition de Cisco Connected Devices comprend également une portion payable en actions Technicolor qui se traduira par l'émission au bénéfice de Cisco à la date de réalisation de l'acquisition de 21 418 140 actions nouvelles (représentant 6,32% du capital de la Société avant l'Augmentation de Capital et 5,53% du capital de la Société après l'Augmentation de Capital) ;
• le 15 septembre 2015, le Groupe a acquis The Mill, studio de création d'effets visuels et de production de contenus pour le marché de la publicité ;
• le prix d'acquisition de 100% du capital de The Mill s'élève à 253 millions d'euros, en ce compris le remboursement de la dette existante ;
• la trésorerie disponible pour un montant maximal de 100 millions d'euros sera aussi utilisée pour financer les Acquisitions.

E.3

Modalités et conditions de l'Offre

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre

48 376 485 Actions Nouvelles

Prix de souscription des Actions Nouvelles

4,70 euros par action (dont 1 euro de valeur nominale et 3,70 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

Ce prix représente une décote faciale de 27,8% par rapport au dernier cours de clôture de l'action Technicolor le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (6,508 euros à la clôture du 19 octobre 2015).

Jouissance des actions nouvelles

Courante.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée par préférence :

• aux porteurs d'actions ordinaires existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 21 octobre 2015, qui se verront attribués des droits préférentiels de souscription le 22 octobre 2015 ;
• aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 7 actions existantes possédées. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 4,70 euros par action ; et
• à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 22 octobre 2015 et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 4 novembre 2015, sous le code ISIN FR0012993202.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,226 euro (cette valeur étant calculée sur la base des 338 635 400 actions composant le capital de la Société et sur la base du cours de clôture de l'action Technicolor le 19 octobre 2015, soit 6,508 euros).

Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 25,2% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance et d'investisseurs tiers

Aux termes d'un engagement de souscription signé le 19 octobre 2015 par Bpifrance Participations SA qui détient, à la date du présent Prospectus 5,35 % du capital et des droits de vote de la Société, Bpifrance Participations SA s'est engagée irrévocablement à exercer l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription attribués au titre des actions Technicolor qu'elle détient et à souscrire à titre irréductible aux actions nouvelles qui seront émises par exercice de ces droits préférentiels de souscription. Bpifrance Participations SA se réserve également le droit d'acquérir et d'exercer des droits préférentiels de souscription et/ou de souscrire à titre réductible.

A la date du présent Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente Augmentation de Capital.

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles fera l'objet d'un contrat de garantie portant sur la totalité de l'émission en date du 20 octobre 2015 entre la Société, Goldman Sachs International et Natixis en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Garants »).  Ce contrat de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Il pourra être résilié à tout moment par les Garants jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison dans certaines conditions usuelles. L'Augmentation de Capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié et si, dans ce dernier cas, le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée.

Engagements d'abstention de la Société et de conservation de Bpifrance Participations SA

Société : engagement de ne pas émettre, offrir, céder, nantir ou conclure aucun contrat optionnel portant sur, directement ou indirectement, les actions ou d'autres titres de capital de la Société, ni à effectuer toute opération ayant un effet économique similaire, pendant une période expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sans l'accord préalable des Garants (sous réserve de certaines exceptions détaillées dans la note d'opération).

Bpifrance Participations SA : engagement d'abstention de cession des actions sous quelque forme que ce soit pendant une période expirant 90 jours suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital (sauf avec l'accord préalable écrit des Garants ou en cas de fusion, scission, offres publiques ou opérations apparentées).

Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats membres de l'Espace économique européen (autres que la France), les Etats-Unis d'Amérique, le Royaume-Uni ou le Canada, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 22 octobre 2015 et le 4 novembre 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit et sans valeur à la fin de la période de souscription, soit le 4 novembre 2015 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

• Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 4 novembre 2015 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de compte.
• Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) jusqu'au 4 novembre 2015 inclus.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constant la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Coordinateurs Globaux, Chefs de file et Teneurs de Livre Associés

Goldman Sachs International

Natixis

Calendrier indicatif

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société et/ou ses affiliés, à leurs associés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre de l'exercice normal de leurs activités et à ce titre ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

En particulier, Goldman Sachs International est intervenu en tant que conseil de la Société dans le cadre de l'acquisition de Cisco Connected Devices. Par ailleurs, Goldman Sachs International a garanti l'intégralité du paiement en numéraire devant être effectué par la Société dans le cadre de l'acquisition de Cisco Connected Devices.  Goldman Sachs International a également dirigé, en qualité de seul arrangeur chef de file et teneur de livre, la syndication de l'Emprunt à Terme Complémentaire ayant pour objet de financer les Acquisitions. Enfin, Natixis participe à l'Emprunt à Terme Complémentaire.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions /

Convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre ses actions

En application de l'article L. 225-206 du code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 605 908 actions auto-détenues de la Société au 12 octobre 2015, soit 0,18% du capital de la Société au 12 octobre 2015, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du code de commerce. 

Convention de blocage

Voir les informations figurant à l'Elément E3.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres part du groupe issus des comptes consolidés au 30 juin 2015 et d'un nombre de 338 635 400 actions composant le capital social de la Société à la date du visa sur le Prospectus après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

1. En cas d'exercice de la totalité des 18 227 095 options de souscription d'actions  exerçables ou non et d'acquisition définitive par les bénéficiaires de la totalité des 1 062 750 actions gratuites.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 338 635 400 actions composant le capital social de la Société à la date du visa sur le Prospectus) serait la suivante :

1. En cas d'exercice de la totalité des 18 227 095 options de souscription d'actions exerçables ou non et d'acquisition définitive par les bénéficiaires de la totalité des 1 062 750 actions gratuites.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.