Dépôt d'un projet d'offre publique de rachat d'actions faite aux actionnaires de IB GROUP portant sur 3 000 000 actions en vue de la réduction de son capital
Le présent communiqué est publié en application des dispositions de l'article 231-17 du Règlement Général de la l'Autorité des Marchés Financiers. Cette Offre et la diffusion au public de la note d'information restent soumises à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.
Rungis, le 8 décembre 2004 :
Le Conseil d'administration de IB GROUP réuni le 7 décembre 2004 sous la présidence de Pierre Kedissa, a arrêté le principe d'une réduction de capital et a convoqué une Assemblée générale mixte des actionnaires pour le 17 janvier 2005 en vue d'approuver une réduction de capital d'un montant maximum de 7 200 000 E par voie d'offre publique de rachat d'actions (ci-après l' " Offre "), en vue de leur annulation en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de Commerce.
Banque SANPAOLO, agissant pour le compte de IB GROUP, a déposé le 8 décembre 2004 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un projet d'Offre au prix de 3,20 E par action sur 3 000 000 actions IB GROUP représentant 25,3 % de son capital avant exercice des options de souscription d'actions. En cas d'exercice de la totalité des options susceptibles d'être levées, l'offre de rachat de 3 000 000 actions IB GROUP représenterait alors 24,96 % du capital.
Dans ce contexte, IB GROUP a demandé auprès d'Euronext la suspension de la cotation de ses titres sur le marché. Cette suspension est intervenue en date du 8 décembre 2004 et est maintenue jusqu'à nouvel avis de l'AMF.
Compte tenu de la structure financière actuelle de la société IB Group, d'un niveau de capitaux propres de 35,97 millions d'euros au 30 septembre 2004 et notamment d'une trésorerie excédentaire par rapport aux projets de financement de croissance interne et externe, le Conseil d'Administration juge opportun une opération de rachat d'actions afin d'équilibrer les ressources long terme de la Société entre capitaux propres et endettement à moyen terme.
Cette opération de rachat d'actions à l'initiative de la Société IB Group constitue une opportunité offerte à l'ensemble des actionnaires qui peuvent ainsi réaliser tout ou partie de leur investissement.
Par ailleurs, la société souhaite, à travers cette opération, maximiser le rendement de ses capitaux propres et ainsi permettre aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas apporter leurs titres à l'offre d'obtenir un bénéfice par action plus important.
A l'issue de l'Offre, IB GROUP étudiera la possibilité d'initier une politique de distribution de dividendes. Concernant l'activité, la direction de IB GROUP ne modifiera pas la politique commerciale menée jusqu'à ce jour. La Société n'envisage ni de procéder à une Offre Publique de Retrait ni de demander sa radiation de la cote. Il est rappelé que la Société conservera ses actions auto-détenues (266.553) et ne les apportera pas dans le cadre de la présente Offre.
Monsieur Pierre Kedissa via la société FCP Consultants, Monsieur Loic Villers, TCR et UI ont d'ores et déjà fait part de leur engagement d'apporter respectivement 1.089.142, 563.137, 2.380.665 et 2.125.575 actions IB GROUP. Aucun autre actionnaire n'a fait part, à la connaissance de la Société à ce jour, de son intention d'apporter ou non tout ou partie des actions à l'Offre. Par ailleurs, aucun porteur de titres donnant accès au capital de IB GROUP n'a fait part, à la connaissance de la Société, de son intention d'exercer tout ou partie des titres qu'il détient en vue d'apporter tout ou partie des actions IB GROUP qui en résulteraient à l'Offre.
Le prix de l'Offre de 3,20 E par action IB GROUP a été établi sur la base d'une évaluation multi-critères. Ces différents éléments d'appréciation font apparaître les primes suivantes pour un prix d'Offre de 3,20 E soit :
| COURS DE BOURSE | ||
| Dernière cotation | 2,98 E | + 7,38% |
| Cours moyen su 1 mois | 2,74 E | + 16,79% |
| Cours moyen su 6 mois | 2,60 E | + 22,92% |
| Cours moyen su 12 mois | 2,72 E | + 17,72% |
| Plus Bas sur 12 mois | 2,18 E | + 46,79% |
| Plus Haut sur 12 mois | 3,32 E | - 3,61% |
| ACTIF NET COMPTABLE CONSOLIDE | ||
| Au 31/03/2003 | 3,00 E | + 6,59% |
| Au 31/03/2004 | 3,00 E | + 6,62% |
| Au 30/09/2004 | 3,03 E | + 5,60% |
| ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE | ||
| Taux de croissance perpétuelle de 1,0% et Taux d'actualisation de 8,58% | 2,95 E | + 8,57% |
| Taux de croissance perpétuelle de 2,0% et Taux d'actualisation de 8,58% | 3,10 E | + 3,32% |
| Taux de croissance perpétuelle de 3,0% et Taux d'actualisation de 8,58% | 3,30 E | - 3,06% |
| ACTIF NET COMPTABLE CONSOLIDE | ||
| VE / CA exercice 2003 / 2004 | 3,32 E | - 3,71% |
| VE / REX exercice 2003 / 2004 | 2,53 E | + 26,40% |
Si les actions présentées à l'Offre excèdent le nombre d'actions visées par l'Offre, les demandes de rachat feront l'objet d'une réduction proportionnelle au nombre d'actions détenues par les actionnaires vendeurs. Lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire bloquer sur le compte de leur intermédiaire financier, jusqu'à la publication du résultat de l'Offre, les actions non présentées à l'Offre et dont ils auront déclaré être propriétaires afin que celles-ci soient prises en compte dans le calcul de la réduction des demandes de rachat. En tout état de cause, compte tenu de l'engagement des principaux actionnaires, le nombre d'actions présentées à l'Offre excédera le nombre d'actions visées par l'Offre et donc le mécanisme de réduction décrit ci-dessus s'appliquera.
Cette Offre et la diffusion au public de la note d'information restent soumises à l'approbation des autorités de marché qui devront donner leur avis préalablement à la tenue de l'Assemblée générale mixte devant se prononcer sur l'Offre. Un communiqué de presse indiquant le caractère définitif de l'Offre et son calendrier sera publié postérieurement à la tenue de l'Assemblée générale mixte.
À propos de IB GROUP
Expert des infrastructures informatiques sécurisées, IB Group propose une offre globale (R) (conseil, conception, intégration, et évolution) auprès des grandes entreprises. L'expertise d'IB GROUP s'exerce sur trois domaines complémentaires : la sécurité globale du système d'information, la recherche de performances et de qualité de services, et le stockage.
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