Amboise Investissement, nouveau véhicule coté d'Apax Partners, annonce le succès de son introduction en bourse. Le prix de l'offre est fixé à 12,20 euros par action (AcT)
Paris, le 29 mars 2006 – L'offre d'actions Amboise Investissement à l'occasion de l'admission de la Société sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris a été sursouscrite environ 1,5 fois.
En conséquence, Amboise Investissement a choisi de fixer le prix de l'offre à 12,20 euros par action (la fourchette indicative de prix proposée était de 11,20 euros à 12,20 euros par action).
Au vu du niveau de la demande, la société Amboise Investissement a décidé d'exercer l’option d'extension et de porter le nombre d’actions nouvelles de 8,5 millions à 9,35 millions.
La répartition des actions offertes est la suivante :
- 90 % des titres alloués dans le cadre du placement global («Placement Global») principalement destiné aux investisseurs institutionnels
- 10 % des titres alloués dans le cadre de l'offre à prix ouvert («OPO») principalement destinée aux personnes physiques.
Le placement a été largement souscrit à l’international : la France représente près de 50% des titres alloués aux investisseurs institutionnels, et le Royaume-Uni plus de 40% (hors associés d’Apax Partners et membres du conseil de surveillance).
Plus de 4300 ordres ont été recueillis dans le cadre de l’OPO. Conformément à l’avis Euronext publié ce jour, ces ordres ont été servis de la façon suivante :
- Ordres A1 : 66,88% (fraction des ordres de l’OPO hors priorité dans la limite de 500 titres)
- Ordres A2 : 0% (fraction des ordres de l’OPO hors priorité au-delà de 500 titres)
- Ordres P1 : 100% (ordres réservés aux actionnaires d’Altamir et aux salariés d’Apax Partners dans la limite de 500 titres)
- Ordres P2 : 66% (ordres réservés aux actionnaires d’Altamir et aux salariés d’Apax Partners dans la limite de 500 titres)
Le produit brut de l’augmentation de capital s'élève à 114,07 millions d'euros.
A l’issue de cette augmentation de capital, le capital d’Amboise Investissement comprend 9 386 900 actions, dont 89,5% détenus par le public (hors associés d’Apax Partners et membres du conseil de surveillance).
Les négociations des actions Amboise Investissement sur le marché Eurolist C d’Euronext Parisdébuteront le 29 mars 2006 sous la forme de promesses (mnémonique : AMB, code ISIN : FR0010307348 ). Le règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global interviendra le 31 mars 2006. Il sera également procédé ce même jour à l’attribution de 2 BSA par action. A compter du 3 avril 2006, les actions Amboise Investissement et les BSA attachés seront cotés sur une seule et même ligne sous l’intitulé « Amboise ABSA » (mnémonique : AMB, code ISIN : FR0010307348 ).
Amboise Investissement remercie les investisseurs institutionnels français et internationaux et les 4 300 particuliers, dont 300 actionnaires d’Altamir, pour la confiance qu’ils lui témoignent, faisant de cette opération un succès.
Cette opération a été dirigée par ABN AMRO Rothschild, Coordinateur Global et Teneur de Livre, et Natexis Bleichroeder comme co-Chef de File.
Dans le présent communiqué, l’expression la «Société» désigne la société en commandite par actions Amboise Investissement, qui a opté pour le régime juridique et fiscal des sociétés de capital risque. L'expression «Apax Partners» désigne la société anonyme Apax Partners SA. Le terme « Altamir » désigne la société en commandite par actions Altamir & Cie, qui a opté pour le régime juridique et fiscal des sociétés de capital risque.
| CARACTERISTIQUES DEFINITIVES DE L'OPERATION | ||
| Actions admises aux négociations | Les actions de la Société admises aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext ™ sont :
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| Option de sur-allocation | 425 000 Actions Nouvelles Supplémentaires au maximum (l' «Option de Sur-allocation») et attribution gratuite de BSA A et de BSA B correspondants. | |
| Date de jouissance | Actions nouvelles : 1er janvier 2006. Actions issues des BSA : premier jour de l’exercice en cours à la date de leur création. |
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| Prix par action | Le prix par action, dans le cadre de l'OPO et du Placement Global, est de 12,20 euros. | |
AUGMENTATION DE CAPITAL |
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| Nombre d'actions émises | 9 350 000 actions | |
| Montant nominal de l’augmentation de capital | 70 125 000 euros | |
| Produit brut de l'émission | 114 070 000 euros | |
| Produit net de l'émission | 107,1 millions d'euros | |
| Frais et charges liés à l'Offre | Environ 6,9 millions d'euros (7,2 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Sur-allocation). | |
| Garantie | Le Placement Global fait l’objet d’un contrat de garantie en date du 28 mars 2006 qui comporte une clause de résiliation usuelle en la matière et ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le contrat de garantie peut être résilié jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l'Offre. En cas de résiliation du contrat de garantie, la Société informera sans délai Euronext Paris, qui publiera un avis. | |
| Souscription des associés d’Apax Partners et des membres du Conseil de surveillance d’Amboise Investissement | Les associés d’Apax Partners et des membres du Conseil de surveillance d’Amboise Investissement ont souscrit dans le cadre du Placement Global pour un montant total d’environ 11,7 millions d’euros. | |
| Engagements de conservation et d’abstention | Société : jusqu’au 31 décembre 2006. MMG et les associés d’Apax Partners : jusqu’au 31 mars 2007 (au plus tôt). M. Séché, M. Veyrat, M. Loyez et M. Philippot : jusqu’au 31 mars 2007. |
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| Date de première cotation | 28 mars 2006 | |
| Date de début des négociations |
29 mars 2006. Jusqu’au règlement-livraison, les négociations s’effectueront sous forme de « promesses » et seront soumises à la condition suspensive de la réalisation du règlement-livraison. | |
| Intermédiaires financiers | ABN AMRO Rothschild Natexis Bleichroeder |
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CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE |
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| 14 mars 2006 |
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| 15 mars 2006 |
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| 27 mars 2006 |
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| 28 mars 2006 |
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| 29 mars 2006 |
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| 31 mars 2006 |
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| 27 avril 2006 |
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| 27 août 2007 |
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| septembre 2007 |
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| septembre 2008 |
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A propos d’Amboise Investissement
Amboise Investissement, société créée à l'initiative d'Apax Partners, a pour vocation d'investir et désinvestir pari passu1 avec les Fonds d’Apax Partners France et Altamir & Cie, société cotée sur Euronext Paris.
Amboise Investissement suivra la stratégie d'investissement d'Apax Partners qui consiste à accompagner, en tant que seul investisseur ou investisseur de référence, des sociétés essentiellement non cotées à fort potentiel de croissance, quel que soit leur stade de développement, dans six secteurs porteurs : Technologies de l'Information, Télécommunications, Médias, Santé, Distribution & Biens de Consommation, Services aux Entreprises & Services Financiers.
Cette stratégie d'investissement a permis à Apax Partners d'obtenir sur la durée des performances élevées en termes de multiples de capitaux souscrits.
Dès son introduction en bourse, Amboise Investissement disposera d’un portefeuille d’actifs d’environ 35 millions d’euros représentant les derniers investissements réalisés par les Fonds Apax en France, à savoir :
- Financière Hélios (investissement de 16,4m€) : participation indirecte (avec effet de levier) de 8,6% dans la société Séchilienne-Sidec cotée sur Euronext Paris, un des principaux fournisseurs d'électricité dans les DOM et à l'Ile Maurice spécialisé dans la co-génération et les énergies renouvelables
- FCPR Almapax (investissement de 12,4m€) : participation indirecte (avec effet de levier) de 7,2% dans la société Alma Consulting Group, leader européen dans le conseil opérationnel en réduction de coûts
- Les trois autres participations initiales d'Amboise Investissement concernent :
- DBV Technologies : société créée en 2002 qui a mis au point et breveté un système de patch non invasif permettant le diagnostic et le traitement de diverses allergies
- DxO Labs : société d'édition de logiciels créée en 2003, spécialisée dans le développement de technologies de traitement et d'amélioration d'images numériques
- Vedici : chaîne française de 6cliniques privées (6 cliniques actuellement sous gestion)
En outre, un projet d’investissement est en cours, pour 9 à 10m€, consistant en une participation indirecte (avec effet de levier) dans Alain Afflelou SA, première franchise de distribution d’optique en France et en Espagne.
Les actionnaires d’Amboise Investissement ont accès au capital investissement via la bourse, tout en bénéficiant (sous certaines conditions) d’une fiscalité attractive liée à son statut de Société de Capital Risque (SCR).
Documents accessibles au public
Le prospectus visé par l’AMF le 14 mars 2006 sous le numéro 06-074 et composé d’une part du document de base d’Amboise Investissement enregistré par l’AMF le 24 février 2006 sous le numéro I.06-012 et de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 6 mars 2006 sous le numéro D.06-0041-A01, d’autre part d’une note d’opération, est disponible sans frais au siège de la société Amboise Investissement, sur son site internet (http://www.amboise-investissement.fr) ainsi que sur le site internet de l'AMF (http://www.amf-france.org).
La Société attire l’attention du public sur les paragraphes « Facteurs de risque » figurant dans le prospectus visé par l’AMF.
L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires peut être consulté à son siège social.
Pour plus d’information :
http://www.amboise-investissement.fr/
1 pari passu : dans les mêmes conditions
Contacts Presse
Apax Partners SA - Direction de la communication
Agathe Heinrich
tel : + 33 (0)1 53 65 01 35
e-mail : agathe.heinrich@apax.fr
Actus – Relations presse
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tel : +33 (0)1 53 67 35 86
e-mail : cfarant@actus.fr
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l’Australie. Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans tout autre pays que la France.
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Source : Actusnews